市场各方探出五大纾困模式 上市公司风险化解“得道多助”

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海航重整是上市公司积极化解风险的一个典型缩影。过去一年，在《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（下称《意见》）引领下，资本市场各方凝心聚力解难题，为资本市场高质量发展清障提气。上交所“开门办服务、上门解难题”也在此背景下深入推进，沪市公司市场化、法治化的风险化解之路也走出了新气象。近日，记者分别采访了一线监管人员、成功化解风险的上市公司、多手段纾困上市公司的产业资本及资管公司，多方探寻过往成功经验，叩问下一步纾困重点及要义。

因地制宜 探寻“纾困路径”
作为推动提高上市公司高质量发展的纲领性文件，《意见》明确提出，解决上市公司突出问题，包括积极稳妥化解上市公司股票质押风险，严肃处置资金占用、违规担保问题。据记者了解，截至今年上半年，沪市控股股东或第一大股东质押比例超过80%的公司较最高峰已减少近六成，质押融资余额也进一步下降。
成功纾困的案例，有哪些经验做法可资其他公司借鉴？据记者梳理发现，近年来，上市公司主要借助重整纾困、产业纾困、股权纾困、多维纾困、重组纾困五种市场化的方式，灵活、主动、积极化解风险“难题”。
以海航为例，其正在通过破产重整来力挽狂澜。9月12日，*ST海航、*ST基础分别确定辽宁方大集团实业有限公司（简称“辽宁方大”）、海南省发展控股有限公司（简称“海南控股”），为航空、机场两大业务板块的战略投资者。辽宁方大、海南控股均资产实力雄厚，前者坐拥炭素、钢铁、医药、商业四大核心产业，具有较强国际竞争力，后者则是海南省人民政府为海南经济发展而设立的综合性投资控股国有独资公司。若投资完成，辽宁方大、海南控股将分别成为海航系两家公司的控股股东，有望为海航旗下航空、机场两大业务开创新格局。
产业纾困的典型案例是妙可蓝多定增引入蒙牛。2019年，公司原控股股东旗下港股公司出现债务危机，为挽救家族企业，公司出现控股股东关联方非经营性资金占用的情况。对此，公司积极应对采取整改措施，当年全部偿还了占用资金的本金和利息。2020年底，妙可蓝多筹划定增拟引入国内乳业巨头蒙牛进行产业合作。今年7月，蒙牛成为公司新控股股东，双方将在销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度开展业务合作，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场。纾困完成后，公司经营提质增效，盈利能力大幅提升。2021年上半年，公司实现收入20.67亿元，同比增长90.8%，实现归母净利润1.12亿元，同比增长247.12%。
浙江广厦则探明了股权纾困之路。前期，公司曾一度聚集“三大风险”：存单质押担保风险、经营风险、控股权不稳定风险。今年7月12日，公司完成控制权变更，东科数字成为公司新控股股东，东阳市国资委正式入主，从而化解了原控股股东高比例质押、控制权不稳定的风险。值得一提的是，在监管督促下，公司现任控股股东披露了解决存单质押担保问题的方案，预计2021年内可以解决大部分存单质押。据半年报显示，公司2021年6月30日存单质押对应的融资余额为11.24亿元，较2020年12年31日下降8.07亿元，下降比例为41.81%。
多维纾困不仅让九州通医药流通业务“四通八达”，而且为风险化解提供了新样本。2018年之前，公司控股股东楚昌投资及其一致行动人合计持股比例53.55%，累计质押股份占合计持股比例长期高于80%。为解决债务危机，同年10月公司控股股东楚昌投资与信达资管签订了《债务重组合同》，信达资管以19.9亿元向原债权人收购其对楚昌投资的债权。一年后，重组债务全部实施债转股以后，楚昌投资及一致行动人的股权质押比例从83%降至69%。此后，信达资管也选派董事积极参与公司治理，为九州通更加规范运营注入新动力。今年上半年，公司经营稳健增长，实现营业收入18.68亿元，归母净利润2.75亿元，分别同比增长85.34%、112.32%。
此外，ST宏盛、飞乐音响的重组纾困等也都为上市公司风险化解积累了有益经验。
“解铃还须系铃人”，市场中诱发的风险还需要用市场化手段来解决。而事实上，灵活运用多元化纾困模式的前提是，上市公司及其大股东要有积极主动的风险化解意识和态度，这也直接决定着风险化解的效率和难度。
“去年，我们已经通过多种方法缓解了资金压力，包括改善公司基本面、引入战略投资者、督促大股东优化贷款结构、处置部分不良资产等等，使得大股东公司质押率从最高时超过99%下降到了目前的72.87%。”通化东宝董事长冷春生告诉记者，公司业绩恢复增长，基本面改善，银行对公司未来发展信心由此显著增强，进而用各种灵活的方式协助控股股东降低质押风险。
坚定信念 风险化解还需“啃硬骨头”
随着化解风险工作逐渐进入“攻坚期”，接下来要做的就是耐心“啃硬骨头”。从实际案例来看，更多高风险公司的窘境、难题往往是综合性、复杂性的。
一位资产管理公司的人士向记者介绍称，困境企业综合性特征包括了短期流动危机和中长期债务危机并存、上市公司经营危机和大股东债务危机并存、大股东现金流严重依赖上市公司分红且公司业绩下滑明显等种种境况。
这些常年沉积的综合性“疑难杂症”为上市公司风险化解带来诸多障碍。整体来看，当前上市公司风险化解还存在两方面的难题：一是部分风险公司质地不佳，难以觅得纾困方；二是纾困完成后存在整合风险。
具体来看，有的公司经营不善、持续发生亏损，面临较大经营风险；有的公司存在流动性危机，甚至已资不抵债；有的公司控股股东高比例质押叠加轮候冻结，控制权稳定性较差；还有的公司存在资金占用或违规担保尚未解决，甚至存在财务造假或其他重大违法违规行为；更有公司各类风险交织，情况复杂。
在市场人士看来，随着注册制稳步推进，常态化退市机制逐步稳固，壳资源的价值日益下降。对于风险公司，无论是地方政府、资管公司、同业公司，出于自身风险收益平衡的考量，都会倾向于选择优质标的进行投资，而对应上述质地不佳公司的投资则会较为审慎。
同时，纾困后的整合风险亦不容忽视。风险公司纾困有赖于纾困方对公司原有资源及其他资源的有效整合，但是风险公司或存在较多历史遗留问题，或情况复杂、牵涉广泛，在此情况下，纾困后的整合未必能够实现预期效果。此前就有上市公司原控股股东为解决资金压力和股权问题，两度转让控制权。纾困方进入后，发现公司业务真实性存疑，内控存在重大缺陷，且可能存在前控股股东大额资金占用。为此，公司2020年年报延迟3个月披露，2020年审计报告出具无法表示意见，内控审计报告出具否定意见，公司也因此“披星戴帽”。
群策群力 合力打赢“攻坚战”
“近年来，我们想了很多办法化解风险，一个深切的感受是，风险化解单靠证监系统、交易所不能完全解决，更多需要依靠地方政府，遵循市场化、法治化原则，发挥市场的力量，才能使防范化解风险事半功倍。”来自一线的监管人士如此向记者表示。事实上，服务在风险化解前线的银行、券商、资管公司等也都在“聚合力、解难题”上达成共识。
“2017年以来，我们对数十家上市公司开展相应帮助，总结了包括债转股、上市公司违约贷款定向收购、针对控股股东融资支持、阶段性代持、对大股东实质性重组、对上市公司业务板块整合等10种模式。”信达资产管理公司相关人士说，信达资产曾经推动暂停上市的中毅达“死而复生”。
此外，信息共享也是一个重要方面。东方资产相关负责人就表示：“很多公司出现问题，找了一圈投资人来化解风险却无果，最终才找到资产管理公司参与其中。这增加了风险救助和化解风险的难度，如果能在信息披露之后尽快对接会更加有利。”
一位接近监管的资深专家告诉记者，上市公司风险化解工作是一项长期性、系统性的工作。随着工作的不断深入，难度会进一步上升，风险化解进入“啃硬骨头”阶段，对市场各方的化解能力和应变实力都带来新考验、新挑战。
特别需要注意的是，化解风险并不意味着“姑息”，对于罔顾市场规律，毫无风险意识和合规底线的公司，监管要始终保持“零容忍”，坚决出清。今年以来，上交所按照“重组一批、重整一批”的多元化退出机制，推动了部分风险公司完成重整、脱胎换骨。同时，上交所支持部分公司通过资产重组，注入新鲜血液，缓解经营风险，提升公司经营质量和盈利能力。
据了解，上交所将继续组织专门力量，因地制宜，对重点地区派出专项工作组，多形式持续凝聚市场各方力量推动风险化解，从实际问题出发，群策群力多措并举，共同答好资本市场高质量发展的“答卷”。
来源：上海证券报


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产融公会 & 启金智库 将于 2023年4月22-23日（周六/日）在 上海 举办《困境上市公司重组重整与特殊机会闭门研讨会及高级研修班》，特邀9位有丰富经验的实战型专家进行经验和案例分享，诚邀您的加入！
【议程安排】
4月22日· 周六·闭门研讨会
09:00-11:30 主旨发言
09:00-09:30一、地方AMC的上市公司企业纾困与帮扶业务实务
陈健 浙商资产管理有限公司副总经理
09:30-10:00
二、破产重整/债务重组中的服务信托运用与价值
闫红波 平安信托特资部高级董事总经理
10:00-10:30
三、困境上市公司重整中的机遇和挑战
吴星原 申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事
10:30-11:00
四、如何从产业视角，盘活上市公司或其旗下资产
王维军 泓塬资产董事长/总经理
11:00-11:30
五、上市公司破产重整实务与案例解析
朱南杭 曾任保利兴银投资有限公司董事总经理
4月22日· 周六·圆桌论坛
11:30-12:30
『上市公司』凤凰涅槃 重整新生
特邀主持人：王梦飞尚银律师事务所首席律师
4月22日·高级研修班·第一天
14:00-17:00 第一讲
【第一讲】濒危上市企业/项目救助、盘活与债项处置实践
主讲嘉宾：毛剑 中国东方资产深圳分公司高级经理
4月23日·高级研修班·第二天
09:00-12:00 第二讲
【第二讲】资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
主讲嘉宾：贾明锐中瑞崟控股有限公司董事长
14:00-17:00 第三讲
【第三讲】上市公司重整法律实务及实操案例解析
主讲嘉宾：董明 君合律所事务所合伙人
【课程提纲】
第一讲、濒危上市企业/项目救助、盘活与债项处置实践
（时间：4月22日下午14:00-17:00）
主讲嘉宾：毛剑，中国东方资产深圳分公司高级经理，有二十多年的金融从业经历，长期从事金融不良资产的收购、管理和处置，对危机企业、困难项目的成因及化解有深入的研究，对追债与逃废债间的辩证关系有独到的见解。在将不良资产的行业经验嫁接到固定收益类债项投资和股权投资领域，并尽最大可能减少风险方面有丰富的实践，对金融不良和非金不良的行业和市场发展趋势有较为准确的把握。
一、退市风险警示
二、退市情形
三、股票终止上市的几种情形
四、救市措施
五、保壳与债权人权利实现平衡之冲突
六、XX的重组之路回顾
七、XX的破产重整分析
八、XX的破产重整案例
九、债权人利益维护与自保
十、答疑与交流
第二讲、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：4月23日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股有限公司董事长，领域涵盖一级市场及二级市场投资、实体资产证券化、上市公司深度重整等。曾参与或主持投融资项目、首发上市项目、上市公司再融资项目、并购重组项目、企业纾困及重整项目、混改项目、VIE架构搭建及回归重组项目、企业改制及新三板挂牌项目等六十余个。在上市公司重整、实体与金融产业整合等领域具有丰富实操经验。
一、困境上市公司现状概述
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
五、答疑与交流
第三讲、上市公司重整法律实务及实操案例解析
（时间：4月23日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：董明，君合律所事务所合伙人，主要从事破产重组、争议、不良资产相关业务。参与的破产重组重大项目包括但不限于代表投资人参与紫光集团重整案、代表多家境内外债权人参与海航重整项目，作为管理人参与厦工股份上市公司重整、抚顺特钢上市公司破产重整、西林钢铁四十家企业实质合并破产重整、古叙煤田等四家关联公司程序性合并破产重整、渤钢集团债务重组等项目。
一、上市公司破产重整的法律与实践
二、上市公司破产重整程序的启动
三、上市公司破产重整的程序介绍
四、上市公司破产重整特殊性及案例介绍
五、上市公司预重整制度的发展
六、上市公司重整典型问题探讨
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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