一文读懂北交所上市的主要条件和审核流程

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北京证券交易所有限责任公司，是全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“股转公司”，即新三板）的全资子公司。业内已经习惯将新三板的主管机构股转公司等同于新三板，因此，广义的新三板（大新三板）包括基础层、创新层、北交所（原精选层）；狭义的新三板（小新三板）只包括基础层、创新层。
北交所和上交所深交所的对比如下图：

大新三板（股转系统公司）大就大在包括了北交所，而上交所、深交所是在交易所下面包括了不同“板”（主板、创业板、科创板）。
北交所IPO主要的条件总结如下：

北交所首次公开发行股票
一、一般条件
1、负面清单	属于下列行业的企业，不支持其审报在北交所发行上市: （1）发行人属于金融业企业(含类金融企业)的; （2）发行人属于房地产业企业的; （3）发行人属于产能过剩行业(产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准)、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业(范围比较广); （4）从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
2、主体资格	发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。 “连续挂牌满12个月”的理解: (1)“12个月”指“12个自然月”,不是指“一个完整会计年度”; （2）“12个月”指“挂牌以来的累计时间,即:基础层挂牌时间+创新层挂牌时间”,不是指“创新层挂牌时间”。
3、公司治理条件	(1)发行人“申报时”的董事(独立董事除外)、监事、高管人员(包括董事会秘书和财务负责人)应符合《上市规则》规定的任职要求,并符合北交所上市公司董事兼任高管人员的人数比例(兼任高管人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过董事总数的1/2)、董事或高管人员的配偶和直系亲属不得兼任监事的要求。 (2)在上市委员会审议之前,发行人独立董事的设置应当符合北交所上市公司独立董事的相关规定,即：董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中一名应当为会计专业人士。 (3)发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度(不是“12个月”)
4、财务会计	(1)发行人应当具有持续经营能力，财务状况良好； (2)发行人最近3年财务报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告(非无保留意见属于绝对禁止事项)。
5、经营稳定性条件	(1)发行人最近24个月内主营业务未发生重大变化; (2)最近12个月内曾实施重大资产重组的，在重组实施前发行人应当符合正述“市值及财务指标条件”四套标准之一(市值除外)。 (3)控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,发行人最近24个月内实际控制人未发生变更; (4)发行人最近24个月内董事、高管人员(不含监事、核心技术人员)未发生重大不利变化。
6、业务完整条件	(1)发行人业务、资产、人员、财务、机构独立 (2)发行人与控股股东、实际控制人及基控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争(判断标准同科创板与创业板),不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易; (3)对发行人主要业务有影响的主地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利解响的权属纠纷。
7、其他资本运作禁止并行条件	发行人不存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转债发行、收购、股票回购等情形。
8、公开承诺条件	发行人及其控股股东或实际控制人曾出具公开承诺的，最近12个月内不得存在违反公开承诺的情形。
9、范运作条件(负面清单)	申请公开发行股票并在北交所上市,不得存在下列情形: (1)刑事犯罪或重大违法行为：最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为; (2)行政处罚或公开谴责：最近12个月内,发行人及其控股股东、实际控制人、董监高受到证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责; (3)正被立案侦查或立案调查：发行人或其控股股东、实际控制人、董监高因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见; (4)失信被执行人名单：发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除; (5)未按期披露定期报告：最近36个月内,未在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告; (6)重大不利影响或利益受损情形:证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响,或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
二、上市条件
净资产	最近一年期末（不是“最近一期末”）净资产不低于5000万元
发行股份数量	发行股份不少于100万股
发行对象数量	发行对象不少于100人
股本总额	公开发行后公司股本总额不少于3000万元
股东人数	公开发行后，公司股东人数不少于200人
公众股东持股比例	不低于25%，公司股本总额超过4亿元的，不低于10% 【解释】关于第（6）项条件，沪深交易所的规定为“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上：股本总额超注4亿股的，公开及行股份的比例为10%以上”。由此可以看出，北交所与护深交易所有本质区别，主要表现在10%、25%两个比例的计算口径上：对于分母计算口径，沪深京交易所均是“发行后的股本总额”；对于分子计算口径，沪深交易所是“本次公开发行股份”，北交所则是“发行后公众股东所持股份”，所称“公众股东”是指除以下股东之外的发行人股东：（1）持有发行人10%以上股份的股东及其一致行动人； （2）发行人董监高及其关系密切的家庭成员，发行人董监高直接或间接控制的法人或其他组织。
三、市值及财务指标 北交所不支持红筹企业上市，且不区分发行人是否具有表决权差异安排
标准一	预计市值不低于2亿元 （1）最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%； （2）最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。 注：这两项条件是“或”的关系，满足其中任何一个条件就可以。
标准二	预计市值：不低于4亿元 营业收入：最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30% 经营活动现金流：最近一年经营活动产生的现金流量净额为正
标准三	预计市值：不低于8亿元 营业收入：最近一年营业收入不低于2亿元 研发投入：最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%
标准四	预计市值：预计市值不低于15亿元 研发投入：最近两年研发投入不低于5000万元

北交所首次公开发行股票的审核程序和注册程序（北交所审核+证监会注册）
一、审核程序
1、审核机构审核
首轮审核问询	审核机构自受理之日起20个交易日内，通过审核系统发出首轮审核问询。在首轮审核问询发出前，发行人、保释机构、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触。
审核问询沟通	在首轮审核问询发出后，发行人及其保将机构、证券服务机构对审核问询存在疑问的，可与审核机构进行沟通（邮件方式）：确需当面沟通的，应当预约。
审核问询回复	（1）发行人及其保荐机构、证券服务机构应当在收到审核问询之日起20个交易日内通过审核系统提交回复文件。预计难以在规定的时间内回复的，保荐机构应当及时提交延期回复申请，延期一般不超过20个交易日（不是“30天或1个月”）。 （2）发行人及其保荐机构、证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，问询回复将在北交所网站披露。 注：科创板和创业板审核规则中对子首轮审核问询的回复时间没有作出明确规定。
多轮审核问询	首轮问询后，审核机构收到发行人回复后10个工作日内可以维续提出审核问询
约见问询与调阅资料	北交所在审核过程中，可以根据需要，约见问询发行人的董监高、控股股东、实际控制人以及保荐机构、证券服务机构及其相关人员，调阅与本次申请相关的资料。
现场检查	北交所在审核过程中，发现申请文件存在重大疑问且发行人及保荐机构、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及保荐机构、证券服务机构进行现场检查
申请文件更新	（1）发行人回复审核问询或发生其他情形，需要更新申请文件的，应进行修改、更新。 （2）在北交所发出上市委审议会议通知时，更新后的预披露文件在北交所网站按器。
出具审核报告	审核机构收到回复后，认为不需要进一步询问的，出具市核报告并提请上市委审议。
2、上市委员会审议
上市委审议	（1）上市委召开审议会议，对发行上市申请文件和审核机构的审核报告进行审议。 （2）会议由5名委员参加，会计、法律专家至少各一名（无行业专家）。
现场聆听	上市委审议时要求对发行人及其保将机构进行现场问询的，发行人代表及保荐代表人应当动会接受问询，回答委员提出的问题。
暂缓审议	（1）发行人存在发行条件、上市条件或信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议。 （2）暂缓审议时间不超过两个月。 （3）对发行人的同一发行上市申请，上市委只能暂缓审议一次。
上市委审议意见	上市委审议时，参会委员就审核报告的内容和审核机构提出的初步审核意见发表意见通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见
验证版招股说明书	上市委审议会议结束后10个工作日内，保荐机构应报送更新后的验证版招股说明书。
北交所审核意见	（1）北交所结合上市委的审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披据要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。 （2）上市委认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，但要求发行人补充披露有关信息的，审核机构告知保荐机构组织落实；审核机构对落实情况予以核对，通报参会委员，无须再次提请上市委审议。发行人对相关事项补充披露后，北交所出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。
北交所审核时限	（1）北交所自受理发行上市申请文件之日起2个月内（不是“3个月内”）形成审核意见，但发行人及其保荐机构、证券服务机构回复审核问询的时间不计算在内。 （2）发行人及其保荐机构、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过3个月。 注意：发行人与中介机构回复审核问询，以及交易所规定的中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、实施现场督导、要求进行专项核查、要求发行人补充修改申请文件等情形，均不计算在前两项规定的时限内。 注意：科创板与创业板的审核时限要求为“交易所审核和证监会注册的时间总计不超过3个月”，并未规定交易所的单独审核时限。
3、向证监会报送审核意见
向证监会报送	（1）北交所审核通过的，向证监会报送审核意见、审核资料和申请文件。 （2）证监会要求北交所进一步问询的，北交所向发行人及其保荐机证券服务机构提出反馈问题。 （3）证监会在注册程序中，决定退回北交所补充审核的（北交所审核机构对要求补充审核的事项重新审核，并提交上市委审议。北交所审核通过的，重新向证监会报送审核意见及相关材料：审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。 注：北交所自身审核通过但需要补充披露有关信息的，审核机构只需要对落实情况进行核对，通报参会委员，无须再次提请上市委审议；北交所被证监会退回补充审核的，审核机构需要重新审核，并再次提交上市委审议。
预披露更新	北交所向证监会报送审核意见时发待人应当将修改后的招股说明书、发行保荐书、上 市保祥书、审计报告和法律筹见书等文件在证监会网站和北交所网站同步公开。
披露招股意向书	发行人在取得证监会同意注册决定后，启动股票公开发行前，应当在北交所网站技露招股意向书（科创板和创业板披露地址还包括“证监会规定网站”）。
披露招股说明书	（1）发行人采取询价或竞价方式发行的，发行价格确定5个工作日内，发行人应当在北交所网站刊登招股说明书。 （2）招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。 （3）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下步行人可以申请通当延长，延长至多不超过3个月（原来为1个月），财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 注：针对第（1）条，北交所与科创板和创业板包括两处差异：（1）科创板与创业板技露地址还包括“证监会规定网站”；（2）科创板与创业板还额外要求“同时在证监会规定报刊刊登提示性公告”。
4、会后事项
对重大事项进行报告	发行人及中介机构应当对下列重大事项进行报告、核查并发表明确意见： （1）发行人及其实际控制人、控股股东等发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件或被列入失信被执行人名单； （2）发生涉及主要资产、核心技术等诉讼仲裁，或主要资产被查封、扣押等； （3）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权，发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷 （4）发行人发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形 （5）发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化： （6）发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形： （7）披露审计报告、重大事项临时公告或调整盈利预测： （8）发生可能导致中止或终止审核的情形； （9）存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或影响投资者判断的重大事项。
持续报告	（1）北交所受理申请后至股票上市交易前，发生重大事项的，发行人及其保荐机构应当及时向北交所报告，并按要求更新申请文件。 （2）保荐机构、证券服务机构应持续履行尽调职责，并向北交所提交专项核查意见。 （3）发行人在提交报会注册稿时，提交发行人、保荐机构、律师、会计师出具的《会后事项承诺函》。提交报会注册稿时未能提交的，均应补充提交“《会后事项承诺函》。 注：重大事项的总体处理原则是“核查、报告”，无需中止审查
重新审议	上市委市委会议后至股票上市交易前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或信息披露要求产生重大影响的，审核机构重新审核后决定“是否”（不一定必须）重新提交上市委审议。
暂停发行/暂缓上市	证监会作出注册决定后至股票上市交易、发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求的，发行人应当暂停发行：已经发行的，暂缓上市。北交所发现发行人存在上述情形的有视要求发行人暂缓上市。
5、复审程序
提出复审	发行人对北交所作出的终止发行上市审核的决定有异议的，可以在收到终止审核决定后5个工作日，向北交所申请复审。但因发行人撤国发行上市申请或者保荐机构撤销保荐而终止审核的，发行人不得申请复审。
申请文件	发行人申请复审的，应当向北交所提交下列申请文件：（1）复审申请书：（2）保荐机构复审就事项出具的意见书：（3）律师事务所就复审事项出具的法律意见书；
复审程序	（1）北交所收到复审申请后20个工作日内，召开上市委复审会议。 （2）北交所发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求作出终止发行上市审核的决定后，发行人提出异议申请复审的，复审会议由原参会委员以外的委员参加，原参会委员“不得”参加本次复审会议。 注：科创板与创业板还另行规定：复审会议可以与审议会议一并召开。
复审意见	1、复审会议认为申请复审理由成立的，北交所予以重新审核，审核时限自重新审核之日起算，另有规定的除外：复审会议认为申请复审理由不成立的，北交所维持原决定。 2、对北交所作出的终止发行上市审核决定，发行人只能提出一次复审申请。复审决议作出后，发行人不得再次申请复审）（北交所明确指出）。
二、证监会注册程序
注册程序	证监会收到北交所报送的审核意见、审核资料和申请文件后，履行发行注册程序： （1）证监会认为存在需要进一步说明或落实事项的，可以要求北交所进一步问询。 （2）证监会认为北交所对影响发行条件的重大事项未予关注或北交所的审核意见依据明显不充分的，可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向证监会报送有关材料。
注册时限	证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。 注：通过要求北交所进一步问询、要求保荐机构和证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。
注册有效期	证监会同意注册的决定自作出之日起1年内（12个月）有效，发行人应当在注册有效期内决定发行股票，发行时点由发行人自主选择。
重大事项处理	（1）证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市：相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。 （2）证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利率返还股票持有人。

来源：网络综合
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课程提纲
第一天：全面注册制下企业上市热点难点问题应对与成败案例
（时间：3月4日上午09:00-12:00 下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：刘李胜，著名经济学家和国际资本市场专家。经济学博士后，金融与管理学教授及导师，香港注册财务策划师和AccA资格。前中国证监会厅局级官员（培训中心和国际合作部领导），先后于美国证监会、东京证交所、香港证监会和联交所交流工作，被中组部派赴三峡集团总公司挂职，亲历了特大型央企上市和资木运作。著有五十多部专业著作和近二十部译著，培训了上百万家企业和金融机构人士。他也是受命中国最早的证券从业资格考试命题者和题库建设者，被业界誉为“证券培训之父”。
导言：全市场注册制
一、科创行业属性判断
（案例：木瓜移动、蚂蚁集团、京东数科、珈创生物等）
二、创业板与“三创四新”
（案例：京东商城、滴滴出行、今日头条、抖音、河狸家、晶台股份、网进科技等）
三、北交所与“专精特新”
四、同股不同权
（案例：优刻得）
五、特殊会计判断事项
（案例:恒安嘉新）
六、研发费用成本化和资本化
七、无利润上市
（小米、商汤科技等）
八、升板、转板、降板、重新上市
（案例：观典防务、龙竹科技、汇绿生态）
九、红筹企业境内上市
（案例：九号智能、稳健医疗用品）
十、分拆上市
（案例：成大生物、铜陵有色、威胜信息、石药集团、同仁堂等）
十一、借壳重组上市
（文旅科技、绿地集团、顺丰控股、首旅酒店与如家、云南白药等）
十二、股权激励与股份支付
（案例：激智科技、维尔纳、安纳达、精测电子、中投智控、壹加壹、富安娜、树叶环保、盈趣科技等）
十三、对赌协议
（案例：四会富仕、铂力特、贝斯美、鼎盛新材等）
十四、内控重点及其内在逻辑
（长生药业、瑞幸咖啡、康美药业、康得新、稻盛和夫、王永庆等）
十五、答疑与交流
第二天： IPO审核要点、上市并购实操和经典案例解析
（时间：3月5日上午09:00-12:00 下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：郝老师，有多年上市监管及上市项目实操经验，擅长多层次资本市场发行上市及资本运作。过往主讲深受学员高分好评。
一、IPO的市场行情分析及对企业决策
（一）2017年-2022年行情分析
（二）IPO前十大行业分析
（三）全球各主要交易所的IPO募资分析
（四）企业IPO的核心作用及IPO工作流程
二、IPO审核要点把握+最新被否和通过案例分析
（一）仍应遵守IPO核心框架：五点原则（附多个案例解析）
（二）注册制审什么？量化指标体系？关联性何在？
（三）最新问询、反馈问题及案例分析
（四）最新被否案例分析及内核总结
三、上市的路径选择实务要点及案例
（一）注册制与CDR（附案例解析）
（二）注册制后科创板与创业板的上市实务要点
（三）境外上市、红筹回归上市实务和案例分析
（四）境内外多交易所上市实务和案例分析
（五）分拆上市的实操运用和案例分析
（六）香港上市的规则框架和案例分析
（七）北京证券交易所最新的实操运用和案例探讨
（八）反向收购：上市的另一种路径和案例分析
（九）SPAC上市的最新要点和案例解析
（十）上市中的难点热点问题解析
四、跨越多层次资本市场的并购实操和案例分析
（一）多元化资本市场的区分与互联
（二）资产流动的多种形式
1.“大吃小”收购投资类
2.“小吃大”反向收购借壳上市类
（三）跨市场资产流动的监管框架
1. 资金端：多种支付手段的灵活应用
2. 资产端：不同市场估值的差异
3. 跨市场交易的风险控制与监管
4. 跨市场交易的信息披露与投资者关系
（四）混改的机会、实操要点及战略布局
（五）相关规则与案例解读
五、答疑与交流
企业上市闭门交流会
针对参会嘉宾现场抛出的实务问题、现实痛点、解疑点难点，进行交流讨论，出谋划策。
培训对象
■ 拟上市企业或创新型、科技型、成长型企业的股东、CEO、CFO、董事会秘书等高管人员；
■ 交易所、券商、股权基金、信托、产业基金等金融机构业务主管或骨干；
■ 会计师事务所、律师事务所、评估师事务所及咨询顾问等服务机构业务主管或骨干；
■ 各地政府上市办、工信局、中小企业局、金融办、科技局、开发区管委会等有关部门负责人或业务骨干。
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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