全面注册制改革对上市公司的影响

启金智库

一、背景
2023年2月17日，中国证监会发布了包括《首次公开发行股票注册管理办法》在内的若干文件，同日，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所分别发布配套制度文件，这标志着全面实行股票发行注册制正式实施。
注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。说到底，是对政府与市场关系的调整。与核准制相比，不仅涉及审核主体的变化，更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。主要在于以下几个方面：
一是大幅优化发行上市条件。注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断。
二是切实把好信息披露质量关。实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格。审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。
三是坚持开门搞审核。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别。
这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。
整体而言，本次改革最显著变化的是沪深主板IPO也将实行注册制，拟在上述板块上市的公司对此应保持高度关注。而本次调整涉及的再融资、并购重组以及交易、退市等方面制度安排，对已上市的主板公司也有较大影响。
二、对上市公司的影响
（一）再融资方面
1、规则层面变化

修订后	相应废止
上市公司证券发行注册管理办法	上市公司证券发行管理办法 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 上市公司非公开发行股票实施细则
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第X号	发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求 发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）
上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则	上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则
深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则	深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则

2、发行条件调整
主板上市公司证券发行条件精简优化。主要包括：
（1）明确向特定对象发行可转债的条件。
（2）调整发行可转债累计债券余额限制，上市公司发行可转债后累计公司债券余额由不超过最近一期末净资产额的40%，调整为不超过最近一期末净资产的50%。
（3）调整向特定对象发行股票，重大违法行为发行条件的时间限制，严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的统计期间改为最近三年。
（4）删除向不特定对象发行证券现金分红条件，即不再要求“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
（5）删除向不特定对象发行证券的上市公司前次发行后业绩情况要求，即不再要求“最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”。
（6）删除向特定对象发行股票不得存在上市公司及附属企业违规对外提供担保的限制。
3、发行程序调整
（1）向特定对象发行股票简易程序向主板推广
《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。
（2）不适用“简易程序”的情况
《上市公司证券发行上市审核规则》存在下列情形之一的，不得适用简易程序（深沪内容基本一致）：
1上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
3本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
4、审核流程调整
本次改革后，上市公司再融资发行审核流程调整为：

序号	流程	时限
1	保荐人向交易所申报注册申请文件
2	交易所受理	5个工作日内，简易程序下为2个工作日内
3	交易所提出首轮审核问询	自受理之日起15个工作日内
4	问询回复，再次问询及回复（如有）
5	交易所作出符合重组条件和信息披露要求的审核意见	自受理之日起2个月内，简易程序下为3个工作日内
6	报证监会注册
7	证监会予以注册（期间证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询形成新的审核意见；证监会认为新增事项审核意见依据明显不充分的，可退回要求交易所补充审核）	15个工作日内，简易程序下为3个工作日内

（二）重大资产重组方面
整体而言，此次调整对于认定标准、发行底价、审核注册条件方面有所放宽，进一步鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置，实现做优做强，打击不具有合理目的的“壳炒作”；同时在持续督导期及信息披露方面进一步压实中介机构责任，保证信息披露的真实、完整。
1、规则层面变化

修订后	相应废止
上市公司重大资产重组管理办法	同名修订
上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则	上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则
深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则	深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则

2、调整重组认定标准
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币（为本次新增，对于认定标准有所放宽）；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
3、发行底价调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十（由之前的打九折改为现在的八折，进一步放宽条件）。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
4、审核流程调整

序号	流程	时限
1	独立财务顾问向交易所提出申请	股东大会决议后3个工作日内
2	交易所受理	5个工作日内作出决定
3	交易所提出首轮审核问询	不构成重组上市的为10个工作日内，重组上市为20个工作日
4	问询回复，再次问询及回复（如有）
5	交易所作出符合重组条件和信息披露要求的审核意见	不构成重组上市的为受理后2个月内；交易所审核和证监会注册时间总计不超过3个月
6	报证监会注册
7	证监会予以注册（期间证监会发现存在影响重组条件的新增事项的，可以要求交易所问询形成新的审核意见；证监会认为新增事项审核意见依据明显不充分的，可退回要求交易所补充审核）	15个工作日内

5、明确主板重组标的业绩条件（深沪内容基本一致）
主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近3年连续盈利，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近1年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。
主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《股票上市规则》等规则的规定，并符合以下条件：最近3年连续盈利，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近1年净利润不低于6000万元，最近1年营业收入不低于10亿元。
6、调整独立财务顾问持续督导期

修订后	上市公司重大资产重组管理办法（2020）
第三十七条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于三个会计年度。持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责。	第三十七条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

（三）退市
增加重大信息披露违法强制退市情形相关适用安排，《股票上市规则》重大信息披露违法退市中，明确区分2020年度前及2020年度之后终止上市的适用情形：
公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致2015年度至2020年度内的任意连续年度财务指标已实际触及第9.5.3条规定的任一情形，或者导致2020年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形；
根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露2020年及以后年度的营业收入连续2年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度营业收入合计金额的50%；；
本节第9.5.2条第一款第（三）项所称2015年度至2020年度内的任意连续年度财务指标已实际触及的情形，是指以下情形之一：
1、连续3个会计年度经审计的净利润为负值，第4个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；
2、连续2个会计年度经审计的期末净资产为负值，第3个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；
3、连续2个会计年度经审计的营业收入低于1000万元，第3个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；
4、连续2个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，第3个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一。
来源：大观咨询
启金智库 将于 2023年3月4-5日 在 北京 举办 《2023企业上市最新实操及热点难点问题应对实务和案例专题培训》，特邀两位权威上市监管机构专家主讲分享最新政策核心、实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的加入！
课程提纲
第一天：全面注册制下企业上市热点难点问题应对与成败案例
（时间：3月4日上午09:00-12:00 下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：刘李胜，著名经济学家和国际资本市场专家。经济学博士后，金融与管理学教授及导师，香港注册财务策划师和AccA资格。前中国证监会厅局级官员（培训中心和国际合作部领导），先后于美国证监会、东京证交所、香港证监会和联交所交流工作，被中组部派赴三峡集团总公司挂职，亲历了特大型央企上市和资木运作。著有五十多部专业著作和近二十部译著，培训了上百万家企业和金融机构人士。他也是受命中国最早的证券从业资格考试命题者和题库建设者，被业界誉为“证券培训之父”。
导言：全市场注册制
一、科创行业属性判断
（案例：木瓜移动、蚂蚁集团、京东数科、珈创生物等）
二、创业板与“三创四新”
（案例：京东商城、滴滴出行、今日头条、抖音、河狸家、晶台股份、网进科技等）
三、北交所与“专精特新”
四、同股不同权
（案例：优刻得）
五、特殊会计判断事项
（案例:恒安嘉新）
六、研发费用成本化和资本化
七、无利润上市
（小米、商汤科技等）
八、升板、转板、降板、重新上市
（案例：观典防务、龙竹科技、汇绿生态）
九、红筹企业境内上市
（案例：九号智能、稳健医疗用品）
十、分拆上市
（案例：成大生物、铜陵有色、威胜信息、石药集团、同仁堂等）
十一、借壳重组上市
（文旅科技、绿地集团、顺丰控股、首旅酒店与如家、云南白药等）
十二、股权激励与股份支付
（案例：激智科技、维尔纳、安纳达、精测电子、中投智控、壹加壹、富安娜、树叶环保、盈趣科技等）
十三、对赌协议
（案例：四会富仕、铂力特、贝斯美、鼎盛新材等）
十四、内控重点及其内在逻辑
（长生药业、瑞幸咖啡、康美药业、康得新、稻盛和夫、王永庆等）
十五、答疑与交流
第二天： IPO审核要点、上市并购实操和经典案例解析
（时间：3月5日上午09:00-12:00 下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：郝老师，有多年上市监管及上市项目实操经验，擅长多层次资本市场发行上市及资本运作。过往主讲深受学员高分好评。
一、IPO的市场行情分析及对企业决策
（一）2017年-2022年行情分析
（二）IPO前十大行业分析
（三）全球各主要交易所的IPO募资分析
（四）企业IPO的核心作用及IPO工作流程
二、IPO审核要点把握+最新被否和通过案例分析
（一）仍应遵守IPO核心框架：五点原则（附多个案例解析）
（二）注册制审什么？量化指标体系？关联性何在？
（三）最新问询、反馈问题及案例分析
（四）最新被否案例分析及内核总结
三、上市的路径选择实务要点及案例
（一）注册制与CDR（附案例解析）
（二）注册制后科创板与创业板的上市实务要点
（三）境外上市、红筹回归上市实务和案例分析
（四）境内外多交易所上市实务和案例分析
（五）分拆上市的实操运用和案例分析
（六）香港上市的规则框架和案例分析
（七）北京证券交易所最新的实操运用和案例探讨
（八）反向收购：上市的另一种路径和案例分析
（九）SPAC上市的最新要点和案例解析
（十）上市中的难点热点问题解析
四、跨越多层次资本市场的并购实操和案例分析
（一）多元化资本市场的区分与互联
（二）资产流动的多种形式
1.“大吃小”收购投资类
2.“小吃大”反向收购借壳上市类
（三）跨市场资产流动的监管框架
1. 资金端：多种支付手段的灵活应用
2. 资产端：不同市场估值的差异
3. 跨市场交易的风险控制与监管
4. 跨市场交易的信息披露与投资者关系
（四）混改的机会、实操要点及战略布局
（五）相关规则与案例解读
五、答疑与交流
企业上市闭门交流会
针对参会嘉宾现场抛出的实务问题、现实痛点、解疑点难点，进行交流讨论，出谋划策。
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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