北京证券交易所IPO全流程

启金智库

01 板块定位
北交所充分发挥对全国股转系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能。
02 禁止行业
属于下列行业的企业，不支持其申报在北交所发行上市：
（1）发行人属于金融业企业（含类金融企业）的；
（2）发行人属于房地产业企业的；
（3）发行人属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业；
（4）从事学前教育、学科类培训等业务的企业。03
03 发行条件

发行条件	具体要求
1、主体资格条件	发行人当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司。
2、公司治理条件	（1）发行人“申报时”的董事（独立董事除外）、监事、高管人员（包括董事会秘书和财务负责人）应符合《上市规则》规定的任职要求，并符合北交所上市公司董事兼任高管人员的人数比例、董事或高管人员的的配偶和直系亲属不得兼任监事的要求。 （2）在上市委员会审议之前，发行人独立董事的设置应当符合北交所上市公司独立董事的相关规定，即：董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中一名应当为会计专业人士。 （3）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度。
3、财务会计条件	（1）发行人应当具有持续经营能力，财务状况良好； （2）发行人最近3年财务报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。
4、经营稳定性条件	（1）发行人最近24个月内主营业务未发生重大变化； （2）最近12个月内曾实施重大资产重组的，在重组实施前发行人应当符合下述“市值及财务指标条件”四套标准之一（市值除外）。 （2）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，发行人最近24个月内实际控制人未发生变更； （3）最近24个月内董事、高管人员未发生重大不利变化。
5、业务完整条件	（1）发行人业务、资产、人员、财务、机构独立； （2）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易； （3）对发行人主要业务有重夭影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。
6、其他条件及负面情形	发行人不存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转债发行、收购、股票回购等情形。 发行人及其控股股东或实际控制人曾出具公开承诺的，最近12个月内不得存在违反公开承诺的情形。 发行人申请公开发行股票并在北交所上市，不得存在下列情形： （1）刑事犯罪或重大违法行为：最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）行政处罚或公开谴责：最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高受到证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）正被立案侦查或立案调查：发行人或其控股股东、实际控制人、董监高因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）失信被执行人名单：发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）未按期披露定期报告：最近36个月内，未在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告； （6）重大不利影响或利益受损情形：证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

04
04 上市条件
（1）公众化条件

序号	条件事项	具体要求
（1）	净资产	最近一年期末净资产不低于5000万元。
（2）	发行股份数量	公开发行的股份不少于100万股。
（3）	发行对象数量	发行对象不少于100人。
（4）	股本总额	公开发行后股本总额不少于3000万元。
（5）	股东人数	公开发行后，公司股东人数不少于200人。
（6）	公众股东持股比例	公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%

（2）市值及财务指标条件
发行人申请在北交所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项（四选一）：

上市标准		具体条件
标准一	预计市值	预计市值不低于2亿元
	净利润+净资产收益率	（1）最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8% （2）最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%
标准二	预计市值	预计市值不低于4亿元
	营业收入	最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%
	经营活动现金流	最近一年经营活动产生的现金流量净额为正
标准三	预计市值	预计市值不低于8亿元
	营业收入	最近一年营业收入不低于2亿元
	研发比例	最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%
标准四	预计市值	预计市值不低于15亿元
	研发投入	最近两年研发投入合计不低于5000万元

05
05 发行与上市流程

=06
06 北交所IPO申请文件
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市申请文件如下：

文件类型	具体文件
发行文件	1、招股说明书（申报稿）
发行人关于本次发行上市的申请与授权文件	1、发行人关于本次公开发行股票并在北交所上市的申请报告 2、发行人董事会有关本次公开发行并在北交所上市的决议 3、发行人股东大会有关本次公开发行并在北交所上市的决议 4、发行人监事会对招股说明书真实性、准确性、完整性的书面审核意见
保荐人关于本次发行的文件	1、发行保荐书 2、上市保荐书 3、保荐工作报告 4、关于发行人预计市值的分析报告（如适用）
会计师关于本次发行的文件	1、最近三年及一期的财务报告和审计报告 （1）财务报告和审计报告（第一年） （2）财务报告和审计报告（第二年） （3）财务报告和审计报告（第三年） （4）财务报告和审计报告（最近一期，如有） 2、盈利预测报告及审核报告（如有） 3、内部控制鉴证报告 4、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 5、会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的报告（如有） 6、发行人审计报告基谁貝；至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有；在申报、回复问询等提交申请文件或发行阶段更新招股说明书时提供）
律师关于本次发行的文件	1、法律意见书 2、律师工作报告 3、发行人律师关于发行人董事、监事、高管人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见 4、关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见
关于本次发行募集资金运用的文件	1、募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有） 2、发行人拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计报告、资产评估报告（如有） 3、发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）
其他文件	1、发行人营业执照及公司章程（草案） 2、发行人控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有） 3、承诺事项 （1）发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及发行人董监高等责任主体的重要承诺及未履行承诺的约束措施 （2）发行人及其控股股东、实际控制人、全体董监高、保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书 （3）发行人、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函 4、信息披露豁免申请及保荐人核查意见（如有） 5、特定行业（或企业）管理部门出具的相关意见（如有） 6、保荐协议 7、发行人、保荐机构关于本次申报符合受理要求的说明 8、辅导验收证明文件 9、其他文件

来源：网络综合
启金智库 将于 2023年3月4-5日 在 北京 举办 《2023企业上市最新实操及热点难点问题应对实务和案例专题培训》，特邀两位权威上市监管机构专家主讲分享最新政策核心、实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的加入！
课程提纲
第一天：全面注册制下企业上市热点难点问题应对与成败案例
（时间：3月4日上午09:00-12:00 下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：刘李胜，著名经济学家和国际资本市场专家。经济学博士后，金融与管理学教授及导师，香港注册财务策划师和AccA资格。前中国证监会厅局级官员（培训中心和国际合作部领导），先后于美国证监会、东京证交所、香港证监会和联交所交流工作，被中组部派赴三峡集团总公司挂职，亲历了特大型央企上市和资木运作。著有五十多部专业著作和近二十部译著，培训了上百万家企业和金融机构人士。他也是受命中国最早的证券从业资格考试命题者和题库建设者，被业界誉为“证券培训之父”。
导言：全市场注册制
一、科创行业属性判断
（案例：木瓜移动、蚂蚁集团、京东数科、珈创生物等）
二、创业板与“三创四新”
（案例：京东商城、滴滴出行、今日头条、抖音、河狸家、晶台股份、网进科技等）
三、北交所与“专精特新”
四、同股不同权
（案例：优刻得）
五、特殊会计判断事项
（案例:恒安嘉新）
六、研发费用成本化和资本化
七、无利润上市
（小米、商汤科技等）
八、升板、转板、降板、重新上市
（案例：观典防务、龙竹科技、汇绿生态）
九、红筹企业境内上市
（案例：九号智能、稳健医疗用品）
十、分拆上市
（案例：成大生物、铜陵有色、威胜信息、石药集团、同仁堂等）
十一、借壳重组上市
（文旅科技、绿地集团、顺丰控股、首旅酒店与如家、云南白药等）
十二、股权激励与股份支付
（案例：激智科技、维尔纳、安纳达、精测电子、中投智控、壹加壹、富安娜、树叶环保、盈趣科技等）
十三、对赌协议
（案例：四会富仕、铂力特、贝斯美、鼎盛新材等）
十四、内控重点及其内在逻辑
（长生药业、瑞幸咖啡、康美药业、康得新、稻盛和夫、王永庆等）
十五、答疑与交流
第二天： IPO审核要点、上市并购实操和经典案例解析
（时间：3月5日上午09:00-12:00 下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：郝老师，有多年上市监管及上市项目实操经验，擅长多层次资本市场发行上市及资本运作。过往主讲深受学员高分好评。
一、IPO的市场行情分析及对企业决策
（一）2017年-2022年行情分析
（二）IPO前十大行业分析
（三）全球各主要交易所的IPO募资分析
（四）企业IPO的核心作用及IPO工作流程
二、IPO审核要点把握+最新被否和通过案例分析
（一）仍应遵守IPO核心框架：五点原则（附多个案例解析）
（二）注册制审什么？量化指标体系？关联性何在？
（三）最新问询、反馈问题及案例分析
（四）最新被否案例分析及内核总结
三、上市的路径选择实务要点及案例
（一）注册制与CDR（附案例解析）
（二）注册制后科创板与创业板的上市实务要点
（三）境外上市、红筹回归上市实务和案例分析
（四）境内外多交易所上市实务和案例分析
（五）分拆上市的实操运用和案例分析
（六）香港上市的规则框架和案例分析
（七）北京证券交易所最新的实操运用和案例探讨
（八）反向收购：上市的另一种路径和案例分析
（九）SPAC上市的最新要点和案例解析
（十）上市中的难点热点问题解析
四、跨越多层次资本市场的并购实操和案例分析
（一）多元化资本市场的区分与互联
（二）资产流动的多种形式
1.“大吃小”收购投资类
2.“小吃大”反向收购借壳上市类
（三）跨市场资产流动的监管框架
1. 资金端：多种支付手段的灵活应用
2. 资产端：不同市场估值的差异
3. 跨市场交易的风险控制与监管
4. 跨市场交易的信息披露与投资者关系
（四）混改的机会、实操要点及战略布局
（五）相关规则与案例解读
五、答疑与交流
企业上市闭门交流会
针对参会嘉宾现场抛出的实务问题、现实痛点、解疑点难点，进行交流讨论，出谋划策。
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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