深度解读政府平台融资ABO模式

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01
政府平台融资ABO模式

2016年北京市政府授权北京市交通委员会与京投公司正式签署《北京市轨道交通授权经营协议》，创造性地提出采用ABO模式，随后几年，ABO模式发展较为缓慢。2019年，《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）发布后，很多伪PPP项目胎死腹中，再加上不合规的F+EPC模式和EPC+O模式涉嫌违反《政府投资条例》（国务院令712号）第二十二条政府投资项目不得由施工单位垫资建设的规定，增加了地方政府隐性负债。因此ABO模式，尤其是变异型ABO模式再次进入了政府视野，强势回归。

在PPP模式遇冷、不合规的EPC+O以及F+EPC涉嫌增加地方政府隐性负债的情况下，ABO模式在现在市场中能否扬帆起航，乘风破浪？本文尝试就ABO模式产生的背景、运作结构、类型、融资情况、与PPP模式的区别等进行简要分析，并给出研究结论和操作建议。

概念界定

1、ABO模式定义

ABO模式，即授权(Authorize)-建设(Build)-运营(Operate)，是基础设施投融资、建设、运营的一种创新模式，目前官方对其并无规范性的概念界定。

2016年北京市交通委员会与京投公司的授权合作，创造性地提出采用ABO模式，这是ABO模式横空出世的里程碑事件。京投ABO模式是由市政府授权京投公司履行北京市轨道交通业主职责，按照授权负责整合各类市场主体资源，提供城市轨道交通项目的投融资、建设、运营等整体服务。政府履行监督管理、规则制定和绩效考核等职责，同时每年向京投公司支付295亿元（建设资金255亿元，更新改造和运营亏损补贴40亿元）授权经营服务费，以满足其提供全产业链服务的资金需求。交易结构如下图所示：


每一条线路都独立注册线路公司，资本金占比40%，其余60%的外部融资方式大概有以下几种，一是股权融资，包括股权信托类相关品种；二是债权融资，包括银行贷款、传统债项等品种；三是混合性融资，包括PPP、BT等市场化融资、以及租赁和保险等品种；四是创新阶段，比如境外融资等。回报机制包括政府授权经营服务费、地铁运营收入。

综上，本文认为ABO模式是指政府授权属地国有企业作为项目业主，由该企业整合资源，负责项目的投融资、建设、运营，政府制定绩效考核规则，并据此向该企业支付服务费，满足其资金需求的模式，从最初的ABO模式来看，授权的是某一类型的整体项目，而非单个项目。

2、ABO模式本质

由于国家层面并未明确立法或出台相应的政策，因此ABO模式的本质尚存争议，金永祥认为“ABO模式可归结为特许经营但不一定是PPP,政府只要求最终效果而不关心具体模式”；张燎认为“ABO模式解决的是本地政府和属地企业的政企分开及契约化管理，并非特许经营，更非PPP变种”；张宇认为“ABO模式不是PPP模式，可归类为公建公营，也未违反财政部关于采用购买服务违规融资的相关规定，是城投市场化转型的重要举措，但也要充分评估属地城投公司的经营管理能力，防止以ABO模式违规融资，变相增加政府性债务”。

参照中华人民共和国财政部令第102号《政府购买服务管理办法》第二条规定，京投ABO模式看似符合政府购买服务的某些特性，但政府购买服务合同履行期限一般不超过1年，在预算保障的前提下，对于购买内容相对固定、连续性强、经费来源稳定、价格变化幅度小的政府购买服务项目，期限不超过3年。因此，本文认为授权经营服务费更趋向于特定目标的政府补助，而非仅仅提供轨道交通服务的对价，其实质类似于特许经营，但又非完全的特许经营模式。

总之，ABO模式属于政府购买服务还是国有资产授权特许经营或者其他领域尚存争议，待后续相关政策明确。本文旨在探讨ABO模式和市场拓展过程中出现的变异型ABO模式。

ABO模式产生的背景

1、地方政府融资平台市场化改革

2009年，为应对金融危机，地方政府组建投融资平台公司，以拓宽政府投资项目的融资渠道，加大政府投资力度。随着地方政府隐性债务规模扩大，为防范化解地方政府隐性债务风险，2014年《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）规定“剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务”，这明确了平台公司剥离政府融资职能、市场化改革的发展方向。实施ABO模式，政府作为市场化主体的“规则制定者”、“监管者”和“绩效考核者”，减少对微观事务的直接参与，而充分发挥市场作用，由平台公司作为公共服务的提供者，以此实现“政企分离”、“政事分离”。平台公司从“单一的融资平台”转变为“市场资源的整合者”，这符合平台公司市场化改革的方向。

2、政府融资渠道收窄后的创新之举

基础设施建设项目投资额较大，在监管机构切断政府直接融资、平台公司代融资渠道后，地方政府融资渠道收窄，基础设施建设产生巨大的资金缺口。在防范和化解地方政府隐性债务风险的背景下，必须寻求控制地方政府债务风险和加强基础设施建设领域补短板的两全之策。在ABO模式中，一方面平台公司整合投融资、建设、运营资源，更高效地组织基础设施建设工作，另一方面政府通过制定绩效考核的方式为平台公司的综合服务付费，实现地方政府和平台公司之间的债务隔离，打破政府对平台公司债务的刚性兑付，从而在一定程度上控制地方政府隐性债务风险，实现财政收入分期支付和基础设施投资额巨大之间的调和。

3、部分地方政府认为ABO模式是对PPP模式的补充

财金〔2019〕10号文规定“确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%”。根据《全国PPP综合信息平台管理库项目2020年半年报》显示，全国已有713个行政区财承占比高于7%预警线，对于这些行政区，可以采用PPP模式实施的空间缩小。再基于财金〔2019〕10号文对PPP项目的基本要求、不合规的F+EPC模式和EPC+O模式涉嫌违反《政府投资条例》，ABO模式才再次进入政府视野，部分政府认为ABO模式可以作为PPP模式的补充。

ABO模式与PPP模式的区别

1、程序不同

PPP模式已经形成规范的组织程序，需严格履行项目识别、准备、采购、执行、移交等程序，按规范编制“两评一案”，政府支出责任不超过一般公共预算支出的10%等；而ABO模式尚处于创新阶段，政府未出台有关法律法规文件，没有上述要求，在程序上相较于PPP模式更加简化，这是ABO模式的优势，也是急于上马项目的政府直接或间接采用ABO模式的原因。

2、角色不同

在ABO模式中，政府将项目的投融资、建设、运营工作授权属地国有企业执行，政府方只负责规则制定、绩效考核，为实现政企债务隔离，若平台公司作为被授权单位，须剥离政府融资职能，于是这类平台公司角色从PPP模式中的社会投资人转变为ABO模式的业主方，独立自主整合资源以推动项目运行。

ABO模式的运用

1、ABO模式的运作结构

在中国，公司型基金当前存在“双重征税”、发行上市严格受限、投资路径不符合我国现行法律法规等多个难题，故现阶段暂不对公司型REITs模式进行讨论。

（1）运作结构一

政府授权属地国有企业作为项目业主，由属地国有企业整体负责项目的投融资、建设、运营等工作。属地国有企业通过公开招标的方式选择建设单位，由建设单位负责项目的施工；再通过公开招标的方式选择运营单位，在项目完工后负责项目的运营工作。政府根据授权协议的约定对属地国有企业进行考核并支付授权经营服务费。

在该模式下，授权主体是县级、市级或以上的地方政府。被授权主体的身份一直是讨论的议题，本文认为被授权主体应该是具备较强融资能力、在特定领域有丰富的市场优势和运营经验、自身信用评级在AA+及以上或AA但具备较好资产抵押的属地国有企业，包括公告脱帽的平台公司，属地国有企业获得授权后，可自行建设或另行发包建设。属地国有企业通过项目的运营收入、政府支付的授权经营服务费以及自身的企业信用向金融机构融资。属地国有企业同样可以自行运营或通过公开招标方式选择运营单位，运营单位通过运营协议约定获取相应的回报。

由此可见，ABO模式适合具有强自身造血功能且经营性现金流稳定的经营性或准经营性项目，实现项目正外部性内部化。

具体交易结构图如下：

（2）运作结构二

政府授权属地国有企业作为项目业主并通过公开招标的方式选择社会投资人，属地国有企业与社会投资人合资成立项目公司，由项目公司负责项目的投融资、建设以及运营工作。政府根据授权协议的约定对属地国有企业进行考核并支付授权经营服务费，属地国有企业根据与社会投资人的协议向项目公司支付运营补贴。

在该模式下，项目公司整体负责项目的运作，运营收入由项目公司收取，项目公司通过项目的运营收入、属地国有企业支付的运营补贴以及各股东的增信措施（或有）等向金融机构融资。很多论文将该模式认定为PPP模式，本文不完全赞同，本文认为区别在于属地平台公司在该模式下的角色类似于政府方出资代表，但它又是ABO模式政府直接支付授权经营服务费的主体，类似PPP模式中的实施机构角色。

具体交易结构图如下：


2、变异型ABO模式——片区开发ABO模式

由于ABO模式的横空出世，部分地方政府为了加大基础设施项目的建设，开始寻求新的发展机会，在此基础上，ABO模式发生了变异，从而衍化成了片区开发ABO模式。

以某片区开发项目为例，初步实施模式如下：

（1）运作模式

项目由人民政府授权园区管委会作为执行机构，授权属地国有企业综合开发权，由属地国有企业负责选择合作方并成立合资公司。

合资公司负责片区的规划设计、投资、建设、运营以及招商等工作。在片区增量财政实现后（主要为土地出让金留存收入），由园区管委会通过成本补贴、招商引资奖励等多种形式对属地国有企业进行补贴，属地国有企业再将相关费用支付给合资公司。

具体交易结构图如下：


（2）合作期限

项目合作期限约20年。

（3）回报机制

该模式的回报机制包括两个方面。

第一方面，由当地财政部门以及园区管委会配合制定《片区开发补贴与奖励办法》，在片区实现增量财政收入后，当地财政部门根据上述奖励办法给予属地国有企业投资补贴或奖励资金。

第二方面，属地国有企业支付给合资公司的费用主要包括三个部分，分别是基础设施建设、招商引资以及项目运营维护。上述三个部分均按照“成本+回报”的模式实施，即每年对投入的费用进行审计，在片区实现增量收入后按照一定的投资回报率进行支付。

针对项目运营维护方面，未来会加入一些商业元素，合资公司需负责片区内商业设施的运营管理（商铺、停车场等），与之对应的运营收入将纳入合资公司的考核范围。

3、存在的问题分析

通过上述案例可知， ABO模式和变异型ABO模式存在如下问题：

（1）直接授权是否具备合规性问题

在ABO模式中，授权关系的确定一直以来都极具争议性，但一直没有明确的定论。有的观点认为ABO模式下政府与属地国有企业之间的合作区别于通过竞争性程序选定社会资本方的“公私合作”模式，应视为一种约定俗成的“公公合作”模式 ，这相较于国发42号文之前的“直接指定”、“政企不分”相比已是一大进步。

本文认为根据《中华人民共和国政府采购法》第二条、第二十六条规定，ABO模式属于政府采购行为，应该按照法定采购方式选择授权国有企业作为项目业主，若未通过竞争性程序选择授权单位，存在因程序不合法、不合规而导致授权协议面临无效的可能性。

（2）ABO模式到底是购买服务还是购买工程

根据协议描述政府购买的是属地国有企业提供的服务，并支付授权经营服务费。理论上，不论是新建地铁还是片区开发都是为了给政府提供良好公共基础设施服务，新建地铁或片区所形成的资产归属于京投公司或某属地国有企业名下，其实操层面强调的是整体服务，但合作内容却包含大量的建设工程，从产出的角度来看，本文认为政府采购的既包含服务，也包含工程。

（3）ABO模式是否涉及隐性负债

政府举债一般包括直接举债和间接举债，直接举债在《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)第四条中明确“健全规范的地方政府举债融资机制，地方政府举债一律采取在国务院批准的限额内发行地方政府债券方式，除此以外地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。地方政府及其所属部门不得以文件、会议纪要、领导批示等任何形式，要求或决定企业为政府举债或变相为政府举债”。间接举债包括PPP模式，也包括BT模式、政府兜底承诺等，但后两者属于违规举债行为。而ABO模式政府的授权经营服务费若未先有预算再采购或未事先经过财政承受能力论证，政府的支出责任将无法有效预期，存在形成地方隐性债务的风险。

在片区开发ABO模式案例中，尽管投资回报来源于增量财政收入，而且支付金额会根据绩效考核结果浮动，但穿透来看，投资回报均源自土地出让后的留存收入，有违财综〔2016〕4号文“项目承接主体或供应商应当严格履行合同义务，按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩，也不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资”。因此，本文认为项目具有最终支付义务，不论其支付路径和方式，但凡未纳入预算，从严格意义上来说依然存在政府隐性债务的风险。

ABO模式融资情况分析

1、合规性

从融资角度来看，重点关注项目是否涉及政府隐性负债和项目本身是否具有经营性收入的问题。为在一定程度上规避该问题，可以从建设内容包装以及投资回报支付渠道方面进行优化。

建设内容包装：在项目的建设内容中尽可能增加一些具有经营性收入的子项更能满足银行的合规性要求。

投资回报支付渠道：社会投资人的投资回报应由政府授权的国有企业支付。对于社会投资人而言，其合作的对象仅限于授权的国有企业，尽可能避免与政府直接产生关系。

上述方式不能完全规避政府隐性负债的风险，只能在一定程度上进行隔离。

2、项目贷款期限

一般情况下采用ABO模式的项目合作周期都较长，因此社会投资人也希望银行能提供匹配项目合作期限的融资产品。据了解，银行在匹配固定资产贷款产品时主要看项目业主（项目合法合规文件的批复对象），在不成立项目公司的情况下，属地国有企业作为项目业主，以其主体进行融资，银行会根据其评估的项目自身经营性现金流额度匹配固定资产贷款额度和期限。在成立项目公司的情况下，若以项目公司作为主体进行融资，则需要属地国有企业将项目的批复文件等转移到项目公司，包括四证，使项目公司变为贷款主体，从而匹配相应的贷款产品，满足项目融资需求。

3、项目还款来源

在ABO模式中，项目的还款资金主要来源于两个方面，一方面是政府支付的授权经营服务费，另一方面是项目自身所具备的经营性现金流。项目本身所具备的经营性现金流非常重要，银行可以将该部分经营性现金流认定为项目合规的还款来源并匹配相应的贷款，但通常该类项目中合理的经营性现金流占比较小，匹配的贷款无法全额覆盖项目融资所需资金，社会投资人需要加大资本金投入。

4、项目增信措施

一般情况下若ABO模式的合作周期较长，合作期内政府支付的授权经营服务费存在隐性债务风险，项目自身经营性现金流不确定性风险较大，为确保资金的安全，银行通常会要求社会投资人或项目业主提供增信措施。

案例分析—XXX公路项目（一期）

1、项目概况

本项目于2017年10月招标实施。建设内容为独竹至隆盛公路等共11个子项目。项目总投资为24.08亿元，建设为3年，运营期限公开信息未披露。

2、运作模式

本项目按照ABO模式组织实施，人民政府授权交通运输局为项目实施机构，实施机构通过公开招标选定社会投资人，并由社会投资人与人民政府签订《XXX公路项目（一期）投资协议》，履行本项目的项目业主职责。社会投资人在全额出资组建项目公司，由项目公司通过和市政府、有关县（市）政府另行签订《XXX公路项目（一期）授权合作协议》合同，全面继承社会投资人在合同项下的权利和义务，承担本项目融资、建设、运营养护等职能,政府按照协议中的支付授权费用的规定，在运营养护期每年按时支付一定的服务费用，合作期满后，社会投资人将该项目无偿移交给政府指定机构。

3、模式分析

（1）授权问题

相对于其他ABO模式，其授权程序采用了竞争性流程，规避了因程序问题导致授权协议面临无效的可能性。

（2）隐性债务问题

根据本项目运作模式描述，项目公司通过政府付费获得其建设投资、运营维护费用及合理回报，项目公司收入来源于政府付费，但并没有明确政府付费的资金是否纳入财政预算，存在隐性债务的风险。而纯政府付费的项目违背了ABO模式的初衷，仅仅是借壳做项目而已，属于变异型ABO模式。

研究结论及操作建议

ABO模式在项目方案策划阶段，可以根据项目具体情况、当地政府经济实力、社会投资人风险偏好等因素进行设计，使方案能够更契合各方的诉求，以便推动项目顺利实施。无论项目按照结构一还是结构二进行运作，还是按照变异型ABO模式运作，项目本身的合法合规性设计至关重要，因此，建议如下：

1、政府出台相关政策文件支持

与PPP模式相比，ABO模式没有相关政策文件支撑，前期论证工作不明确，操作流程不清楚，在没有国家层面明确的政策规定下，不合规的操作将无法规避地方政府违规举债的风险。因此，政府上层政策文件的出台尤其重要，通过政府出台具备一定层级有效力的政策文件予以确认，保障ABO模式的顺利实施。

2、充分配置资源，重视项目经营性包装

对于采用ABO模式的项目而言，在国家未出台相关支持政策以前，项目自身的造血功能在很大程度上决定项目的吸引力以及社会投资人的融资，因此建议在项目中装入一些具有合理经营收入的子项目，将项目打造成为具有强自身造血功能且经营性现金流稳定的经营性或准经营性项目。

3、被授权单位的选择增加竞争性采购程序

综上分析，项目属地国有企业作为被授权单位，没有采购程序的授权行为能否真正实现公平性、公开性和公正性存在很大疑问，具备同等资源整合能力的国有企业，政府如何进行甄别和筛选，标准是什么，为什么会授权其中一家国有企业作为业主方，都存在诟病。因此，建议政府通过竞争性采购程序选择被授权单位，再通过协议或相关授权书确认其业主的角色和责权利。被授权单位若为平台公司，需明确已剥离政府融资职能，建立现代企业制度，彻底实现市场化运营转型。

4、授权经营服务费纳入中长期预算管理

本文认为授权经营服务费是基于特定目标的政府补助，而非对提供特定目标服务的对价，而政府购买服务的项目期限最多不超过3年，但对于ABO模式，一个关键环节在于O（运营），虽然运营期限并未具体明确多少年，但若低于3年，则O将没有意义。因此，针对财政支出责任，需事先完成类似财政承受能力论证的全面评估，确定财政是否有能力和余力支付，若具备条件，根据政府出台相应的政策支撑，将依法纳入中长期预算管理，防止产生政府隐性负债。

5、注重对被授权单位实施建设运营的绩效考核

在ABO模式中，政府授权属地国有企业是为了更好的实施项目，确保项目的效益最大化。因此在授权协议中应当设置合理的绩效考核指标，一方面是为了避免授权经营服务费出现固定回报的现象，另一方面是为了促进被授权单位能够更加重视项目的建设和运营工作，为后续实施提供更好的服务。

5、充分利用专项债政策，将ABO模式与专项债结合

自中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》以来，专项债几乎成为最炙手可热解决资金问题的方式。2019年专项债品种中，发行规模排前三的分别是土地储备（320亿）、再融资（255亿）、棚户区改造（170亿），而2020年开始至3月底专项债品种中，发行规模排前三的变为城乡基础设施（222亿）、工业园区建设（124亿）、生态环保建设（70亿）。

四川省专项债发行范围从土地储备、棚户区改造、收费公路和综合管廊扩大到生态环保、旅游扶贫、文化旅游、学校医院建设等，专项债期限变为三年期、五年期、七年期、十年期、十五年期、二十年期、三十年期。

四川省2019年专项债平均利率约3.6%，最低低至2.97%。从降低总成本角度考虑，专项债+ABO模式所产生的成本远低于PPP项目或ABO项目的融资成本。因此，建议充分利用专项债政策，将ABO模式与专项债结合，把项目切块化，使具有经营性收入且纳入政府性基金或专项收入的项目申请专项债，剩余部分项目采用ABO模式实施。同时，专项债也可以作为项目资本金进入，或置换债务性资金。

02
典型ABO模式的违规性分析


随着2017年以来我国有关部门对PPP、政府购买服务等模式的不断规范，触发了基础设施领域的投融资模式的新一轮的探索和创新。而在诸多创新模式中，AB0无疑成为了一个焦点模式。虽然一直以来市场都对ABO模式存在着不断的争论，但仍然没有阻碍它的不断应用和发展，尤其在如今日渐盛行的片区综合开发领域，ABO模式似乎已经被公认成了为数不多的推崇模式之一。笔者在全国各地参与片区开发项目中，经常发现很多地方政府和社会资本方以ABO模式在实施，但是，当问及为何采用ABO模式时，几乎无人能够真正解释清楚，通常的理由就是借鉴他人经验。

正是基于此，笔者认为在当前应当对ABO模式进行认真剖析，让大家能够对ABO模式有一个客观、理性、清晰的认知，以避免在意识模糊时一步踏入违规禁地。

本文的观点：典型的ABO模式（见下述）是一种本就不应该存在的，严重涉嫌违规的模式。

一、ABO模式的归纳

由于ABO模式至今为止并未被任何国家及地方的官方机构认可，实践中存在了多种不同的ABO模式，因此，本文在论述之前，有必要对市场中典型的ABO运作模式进行归纳，作为论述的基础。

1.ABO模式的常见形式

首先，由地方政府以ABO模式授权本地国有企业开展基础设施类项目（当前尤以片区综合开发最为流行），并根据绩效考核结果按照约定向本地国有企业支付ABO服务费，这种服务费既可能是来自于财政全额付费，也可能是财政差额付费。

其次，本地国有企业通常再将项目以公开竞争方式委托社会资本方投资、建设、运营。此时社会资本方既可能自行出资，也可能与国有企业合资成立项目公司。

第三，ABO模式针对的项目，以基础设施及公共事业领域为主，尤其是非经营性项目的建设比重明显过大，投资收益明显不匹配。

ABO模式图解如下：


2.对典型ABO模式的若干说明

（1）上述图解②中，本项目自身收益往往明显不足以弥补社会资本方的投资回报，因此，社会资本方/项目公司的收益主要依赖于本地国有企业的支付。

（2）上述图解①中，本地国有企业以政府融资平台公司居多，自身拥有的经营性项目明显缺乏，因此，国有企业若想有足够资金支付给社会资本方/项目公司，则必然主要依赖于政府的财政付费（即ABO服务费）。

（3）ABO模式中，政府是与本地国有企业之间发生的法律关系（因此，也有人将所谓的ABO模式描述为“公公合作”），而并没有直接与社会资本方发生法律关系，因此，从形式上看，似乎阻断了政府向社会资本方的财政付款义务。

（4）由于项目自身收益甚微或者完全没有收益（例如土地一级开发、非经营性项目建设），社会资本方/项目公司的所谓“投资”其实并非真正的投资，而是一种“融资”行为（即借款行为）。故此，也就形成了实践中社会资本方/项目公司的收益模式绝大部分为“投资本金加固定收益”。由此，也就形成了一个法律事实：社会资本方/项目公司实际上是债权人身份，本地国有企业在项目建设中形成了举债事实。（即上述图解②）

为使本文论述具有逻辑性，我们将以上述模式为ABO模式的典型模式，对于其他市场上出现的ABO模式，我们将不再论述。

二、ABO模式的涉嫌违规问题

在我国地方政府基础设施建设和公用事业领域，防范地方政府隐性债务风险无疑是纲领性政策规定。任何没有被国家认可的，表面上看因公益性项目而形成的债务由地方国有企业承担而与政府无关，但从实质上看仍然依赖于财政资金支付的模式，将被认定为形成了政府隐性债务。

在ABO模式下，政府的财政资金支付主要有两种方式，一是政府全额付费，二是政府差额付费（包括财政补贴、投资补助等财政可行性缺口补助形式）。我们分别进行讨论：

1.政府全额付费

除政府直接投资外，合规的政府全额付费模式主要包括以下两种：

（1）PPP模式。在合规的PPP模式下，政府的付费被明确认定为合规模式，而不增加隐性债务。鉴于ABO模式从流程上与PPP模式差别很大，因此不应将ABO模式归为PPP模式的范畴。

（2）政府购买服务模式，但是此模式中不能包括建设工程等项目。

对比以上两种情形，我们可以认定，政府全额付费形式下的ABO模式：

1）从第一层政府与地方国有企业之间的法律关系看（即上述①环节），其本质就是违规的政府购买服务。即，政府有关部门作为购买主体，地方国有企业作为承接主体。项目中含有大量的基础设施建设项目和“运营维护”服务，同时，其中所谓的绩效考核本质上也就是政府购买服务模式下对承接主体的绩效考核。因此，这是一种典型的将“工程”和“服务”打包而由政府付费的模式，不能因为该项目称谓“ABO模式”而非称之为“政府购买服务”，就否认了它的本质属性。

2）由于第二层中地方国有企业已经形成了举债事实（即上述②环节），因此，项目的整个流程可以很明显看出：社会资本方/项目公司借款给地方国有企业，而最终地方政府以ABO服务费的形式支付了这笔费用，因此，这明显是一种对于没有收益的项目实际上依靠财政资金支付的形式，因此，很明确的应当被认定为政府隐性债务。

2.政府差额付费

合规的政府差额付费模式情况较为复杂，我们可以分以下情形讨论（在此不考虑政府以资本金形式对项目前期注入的情形）：

（1）在政府与社会资本方直接合作的情形下。当前的合规模式体现为 PPP模式与特许经营模式。由于ABO模式下，社会资本方/项目公司是与国有企业直接发生的法律关系，而并未与政府直接发生关系，因此，ABO模式也显然不属于上述中任何一种。

（2）在先由政府与本地国有企业合作，而后国有企业再与社会资本方合作的情形下。在基础设施和公共事业领域，国家当然也鼓励本地国有企业以“企业投资项目”参与投资并获得收益，收益不足时财政给予必要补贴，例如在我国当前片区开发领域重点推广的县城新型城镇化建设、城市更新、老旧小区改造等项目中使用。但是，在企业投资项目中的使用财政补贴必须要注意到：

第一，必须基于真实的“企业投资项目”。若项目的真实经营收益很少，大量都是征地拆迁、基础设施建设等投入，经营收益仅仅是简单包装和点缀，这显然从商业投资角度缺少逻辑性，不属于真实的企业投资项目，项目所谓收益必然绝大部分最终来自于财政资金支付。

第二，实践中此类企业投资项目的投资主体通常是本地融资平台公司，其自身有效资产、资金规模和经营性收入均非常匮乏，因此，进一步说，即便是国有企业想自行承担项目支出（而不用政府最终支付），但是实际上国有企业也根本无能为力。因此穿透看，项目的支出责任必定仍然是绝大部分来自于财政资金(财政资金向国有企业的支付形式在所不问)。

第三，从另一个角度，在涉及到征地拆迁等片区开发类项目中，ABO模式与我国土地储备管理的规定更是背道而驰，在土地储备贷款方式终结后，又“开辟”了社会投资人筹集土地储备主要资金来源的新道路，这显然是变相与国家的土地储备融资政策相违背。

因此，根据上述分析，国有企业采用“企业投资项目”立项，实际上就是借企业投资名义，行财政付费之实。其本质就是一种借用了PPP模式和特许经营模式的运作理念下的变种模式，从而应被认定为政府隐性债务。

综上政府全额付费和政府差额付费两种情形看，所谓的ABO模式，既绕开了财政支付的物有所值评价，更是绕开了对财政承受能力的监管，让ABO模式成为了地方财政再次任意自由承诺支出的借口，其违规行径显露无疑。

三、ABO模式的合规可能性

从严谨角度看，我们并不否认，当地方国有企业或社会资本方开展公益性项目（包括片区综合开发）时，若项目自身收益属于合理范畴（例如项目的经营性收益超过了财政补贴额度）、地方国有企业足够强大，在经过合理包装后，所谓的ABO模式是可以避免违规之嫌的。但是，应当指出：（1）至少到现在，几乎没有哪个项目能够符合这种条件。目前几乎所有的ABO模式的初衷就是解决我们上述谈到的典型ABO模式下的严重缺乏经营性收益的项目类型；（2）即便是出现这种情况，政府的财政补贴也不是基于ABO模式的原因（即，不是因为ABO模式才实施的财政补贴，这与基于PPP、特许经营等国家明确认可的模式完全不同），而是基于项目本身属于国家鼓励、许可的项目，而自然可以获得一定的财政补贴；或者是基于国有企业自身足以支撑住投资总额，完全是通过合法合规的方式承担公益性支出。

综上所述，典型的ABO模式，实则上就是一种借以新名词而又重拾旧途的伪模式，其本质就是一种增加地方政府隐性债务的所谓创新模式。我们建议各地基础设施及公用事业领域项目在设计模式时，应理性看待ABO模式的本质特性，谨慎的使用ABO模式，避免在未来被认定为违规模式，而给项目的开展带来重创。

作者简介：林晓东，大成律师事务所律师，国家发改委中国经济体制改革研究会理事、中国投资协会项目投融资委员会特聘专家，长期专注于片区开发、政府投融资、PPP等项目。

03
ABO，请坚定信念


近日，《财政部对十三届全国人大四次会议第9528号建议的答复》（财金函〔2021〕40号）在圈内引起了热议。文中阐述：“由于PPP监管趋严等原因，部分地方开始采用“授权-建设-运营”（ABO）、“融资+工程总承包”（F+EPC）等尚无制度规范的模式实施项目，存在一定地方政府隐性债务风险隐患”。财政部对ABO表述为“存在一定地方政府隐性债务风险隐患”，是一种非常严谨性的表述。“存在”和“隐患”并不代表必然，但在市场上一拨人吹起了一股ABO就代表违规的“歪风”。争议主要来自于两个方面，“A”的合规性和涉嫌隐性债务，下面我们逐一进行分析：

1.“A”的合规性

地方政府能否不通过招标等公开形式直接授权本级国企实施政府项目。由于地方政府与本级国企之间是产权（股权）关系，股东权利又包括经营权和财产权（收益权、抵质押等）两种权利，依据国务院《改革国有资本授权经营体制方案的通知》和《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》的规定，政府作为股东应授权企业主体的经营决策权，也就是我们常说的落实董事会职权，这其实就是一种基于产权的授权行为，符合公司法的规定。那么，在项目层面能否授权就是关键所在了。

国家发改委《中央预算内投资资本金注入项目管理办法》2021（44号）第二条规定：“本办法所称中央预算内投资资本金注入项目，是指安排中央预算内投资作为项目资本金的经营性固定资产投资项目。前款规定的经营性固定资产投资项目，应由企业作为项目法人，实行独立核算、自负盈亏”。第七条“作为资本金的中央预算内投资属于国家资本金，由政府出资人代表行使所有者权益”。第八条“政府出资人代表对项目建成后中央预算内投资形成的国有产权，根据《中华人民共和国公司法》、国有资产有关法律法规及项目法人章程规定，行使有关权利并履行相应义务”。第二十九条“资本金注入项目拟采取政府和社会资本合作方式投资建设的，原则上应当采用公开招标方式选择社会资本方”。上述规定印证了《政府投资条例》对于经营性项目主要采取资本金注入方式就是政府对本级国企的一种授权行为，即所有权产生的经营权的授予，而对于其他社会资本要参与投资建设项目，办法也明确规定应当采用公开招标方式。企业国有资产监督管理暂行条例27条规定：“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营”。《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》三(一)规定“特许经营权获得：现有国有或国有控股市政公用企业，应在进行国有资产评估、产权登记的基础上，按规定的程序申请特许经营权。政府也可采取直接委托的方式授予经营权，并由主管部门与受委托企业签定经营合同”。在这里相关法规政策再不一一列举，其区别一目了然，核心既是基于产权关系所产生的经营权的授予，具备合规性。

2、ABO涉嫌隐性债务

首先，ABO只是一个交易结构的表述，就和BOT、TOT一样，不涉及合规与否，是否形成政府隐性负债，核心是要看项目层面具体的边界安排。ABO在市场操作层面主要有“股权型” 和“采购型”两种。对于股权型，政府注入资本金或给予补贴，项目的经营性收益能够覆盖市场化融资就不会产生隐债的问题；对于采购型，按照收支两条线管理，所有支出纳入预算管理，按照“以收定支”合规安排，如现在合规的片区ABO项，也应该可以解决这个问题。其次，大家都比较认可北京的ABO，是不是所有ABO都要和北京一样？北京的ABO是唯一的模式吗？它也是实践产生的真理。基础设施投融资模式这么多年都是一个不断创新和完善的过程，PPP、REITs不都是这样逐步规范和完善的成果吗？现在是地方基础设施和公共服务项目需要高质量发展的节点时间，而受疫情影响和内循环为主的战略，我们是不是更要有创新的思维去对待ABO。

作者简介：林正刚，中至远资本总裁，中国经济体制改革研究会理事、财政部PPP金融专家

来源：李志轩
2023年2月17-19日 产融公会 & 启金智库 将在 郑州举办 城镇化投融资高级研修班（第十三期）《融资平台重组整合、核心资产培育盘活、项目精准谋划与投融资创新、信用债券融资、城建类股权基金实务和案例》。
【课程提纲】
第一讲、地方政府融资平台重组整合、转型发展和投融资模式创新要点与案例
（时间：2月17日上午09:00-12:00）
主讲嘉宾：罗桂连博士，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，现任上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、城镇化投融资背景
二、融资平台转型发展
三、投融资模式创新
第二讲、培育核心资产、盘活存量资产和公募REITs的要点与案例
（时间：2月17日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗桂连博士，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，现任上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、培育核心资产
二、盘活存量资产
三、公募REITs
第三讲、政府项目精准谋划与城乡区域建设融资创新实操及风险防范（上）——政策要点、投融资要点、ABO合规模式、企业市场化投资模式、项目策划
（时间：2月18日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：林正刚，中国经济体制改革研究会理事，财政部金融专家，国家发改委和财政部PPP专家库双库专家，中至远集团总裁。
一、关于落实稳住经济政策措施的相关投融资政策要点解读
二、地方政府高质量发展投融资新逻辑
三、政府项目投融资实务要点分析及案例分享
四、平台公司授权经营（ABO）模式转型及合规性操作要点分析
五、企业市场化投资基建项目的模式与实务案例
六、有效利用公共资源谋划策划项目的要点与案例
第四讲、经济稳盘形势下政府项目精准谋划与城乡区域建设融资创新实操及风险防范（下）——片区开发、土地储备、城市更新、EOD、公共府服务等项目
（时间：2月18日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：林正刚，中国经济体制改革研究会理事，财政部金融专家，国家发改委和财政部PPP专家库双库专家，中至远集团总裁。
一、片区综合开发项目投融资实务要点分析及案例分享
二、土地储备开发主流模式解析
三、片区综合开发结构化合作运作模式
四、城市更新项目投融资模式实务
五、EOD模式运作实务与融资要点
六、新政下学校医院等公共服务项目的融资
第五讲、城投公司评级与信用债券融资实践
（时间：2月19日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：苑德江，财达证券债券融资一部负责人。
一、城投公司评级方法
二、城投公司融资环境
三、信用债券体系概况
四、公司债券产品体系
五、企业债券产品体系
六、债务融资工具产品体系
七、答疑与互动
第六讲、股权基金视角下的泛基建、不动产投资和城市更新/片区开发实务
（时间：2月19日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：B老师，央企旗下大型投资基金副总经理。
一、新周期的泛基建政策及市场环境解析
二、经济周期变化带来的商业模式再造
三、案例解析
四、答疑与互动
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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