看地产不良资产：那些烂尾楼该如何处置？

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中国政府为了避免如1997年东南亚国家发生的金融风暴给国家经济带来巨大的损失，以及加强我国金融机构在世界贸易组织（WTO）环境下与外资银行在金融市场的竞争力，党中央、国务院在1997年11月召开了全国金融工作会议，决定对国有商业银行进行改革，其中的一项重要内容就是剥离国有商业银行的不良资产，从而降低银行的不良贷款比率，最后实现四大国有商业银行上市融资、改善资本结构的目的，完成四大国有银行的改革。
为了达到上述目的，我国于1999年先后成立了信达、华融、长城、东方资产管理公司（Asset Management Corporation，简称AMC）分别接收了四大国有银行剥离出来的巨额不良资产。不良资产是一个泛概念，主要针对的是会计科目里的坏账科目，主要包括但不限于银行、政府、证券、保险、基金及企业的不良资产。
不良资产的处置较为复杂，涉及法律、财务、金融、投行、评估、债务化解等问题。全面系统地了解企业案例，能够帮助我们快速、有效找到不良资产处置和困境企业盘活的最佳方案。以下结合三个案例，谈谈房地产不良资产处置和困境企业盘活的一些思考和建议。
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「商住地产的盘活重整案例

——以帮助企业主自我盘活重整谈起」
某家企业出现资金流断裂问题，急需进行自我盘整。这家企业在进入房地产行业后，相继进行了商业地产开发及住宅和别墅开发。但之前制定的住宅先开发计划出现变动，变成商业地产先开发，而在大量资金投入商业项目之后，商业地产项目遇到瓶颈，反而使住宅这一项目也陷入困境。接手项目后开始分步骤进行处理。步骤如下：
第一，全面尽调。通过法律和财务尽职调查对不良资产项目公司进行全面了解，形成相对全面的法律尽职调查报告和财务尽职调查报告，为制定可行的企业盘活重整方案做准备。
第二，风险控制。在整个尽职调查过程中及时对每个环节可能产生的民事、行政和刑事等各种风险做认真的分析，及时完善和解决法律问题。
第三，形成方案。根据尽职调查报告，以及结合项目公司各关联主体的各方面资源，制定可行的融资盘活重整方案。
第四，债务化解。做好争取当地政府、金融机构、资产管理公司支持甲方的整体债务重整方案工作。与各债权人进行谈判，针对不同的债权人提出不同的解决方案；并通过各种资金渠道，全面解决债务危机。
第五，资产盘活。通过对项目公司所有资产构成进行全面的分析，针对不同类的资产寻找不同的资源点，制定最佳优化路径，使有限的资产获得无限的盘活空间。
第六，战略发展。依法剥离项目公司的风险点、建立防火墙，研究公司的产品定位，嫁接适合产品定位的优势资源，让项目公司产品定位更加准确、科学、符合市场的需求。
第七，企业内控。重新设计好每个阶段公司的股权结构安排，让创始人有效控制股权的同时，充分发挥股权在融资和调动员工工作积极性方面的作用；从而避免股权纷争、股权失控或员工吃“大锅饭”的局面。
第八，家族传承。通过家族企业的风险管理，理清家业企业不分，企业牵连家业的情形分析，以及家庭关系变化带来的法律风险识别；家族企业的股权顶层设计和家族财富的管理，运用信托、保险、各类基金等资金结构安排使家族企业品牌和基业常青，以及使家族企业的各个成员或个人财富得到有效合理的配置。
制定处理步骤后，联系投资方通过与政府进行合作谈判、买资产包，与资产管理公司进行合作、引进战略投资者等一系列工作后，企业终于走出了困境。所以，从资产盘活到战略定位，最终再到企业内控，最关键的一点就是后续工作如何进行。
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「工业产业园区的收购与转型升级案例
——以引进投资者并购重整谈起」
某工业产业园区，因上市过程中遭遇金融危机及运营管理不当，致使资金链断裂。最终因资不抵债从而停产。该项目通过三个工作阶段实现成功并购盘活。
第一阶段的工作内容：
1．资产包购买前的债权购买方案；
2．资产包购买后的尽职调查；
3．形成了完整的尽职调查报告；
4．形成了系统的债权处置方案；
5．形成了租金处理报告；
6．形成了债权依法公开处置报告；
7．协调金融资产交易中心完成债权包的挂牌工作；
8．积极向意向购买方推介债权资产包；
9．积极配合债权购买方形成依法处置债权资产包流程。
第二阶段的工作内容：
1．形成债权招商方案；
2．向国内外客商推荐债权资产包及债务公司的整体资产重整意向；
3．与多家债权购买方或重整公司整体资产购买方的谈判、协商和形成相应的方案；
4．配合政府部门成立重整公司清算小组；
5．配合法院查封债务公司的租金；
6．配合安保公司接管重整公司物业；
7．代为债权人向人民法院申请破产重整；
8．配合法院选定破产管理人；
9．配合破产管理人落实相应的破产管理所需进行的前期工作；
10．经过债权人的允许向破产管理人移交相关的材料。
第三阶段的工作计划：
1．配合管理人推进破产管理工作；
2．取得债权人和政府的允许再次进行债权挂牌处置；
3．引进重整方参与债务公司的重整；
4．重整成功，符合多方的利益诉求。

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「别墅、产权式酒店的盘活重整案例
——以与企业主共同参与盘活、投资、管理和经营谈起」
某家旅游地产公司由于政策、市场等各方面原因，现金流严重不足，面临倒闭破产，急需进行债务重整、股权重整。别墅、产权式酒店的盘活重整的处理分为五个步骤：
第一步找准盘活时机，及时处置各个问题；第二步及时风险隔离；第三步分阶段资金结构安排；第四步重新市场定位，寻求新发展；第五步充分利用现有政策。该项目通过及时介入，有效推进，引进资金到位，产业延伸合理，最终获得了较好的经济效益、社会效益，并取得了多方共贏的效果。
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「房地产不良资产各主体
关注点及利益诉求」
房地产不良资产的市场主体分为政府、房地产企业、金融机构、债权人、税务及个人，每个主体的关注点和利益诉求点都不同，且处置不良资产主体不同会产生不同的处置效果。了解各主体的关注点及利益诉求有助于企业合理处置不良资产。
政府的关注点：是否符合政治管理需求；是否符合区域的产业发展方向；是否合法、有效和可持续的经营。利益诉求：是否增加当地的GDP；是否提高当地的劳动就业；是否增加当地的税收收入。
房地产债务企业的关注点：当地政府政策是否有利；对消费者是否有吸引力；是否能提升实际价值能力。利益诉求：是否有利于问题的解决；是否增加利润；是否提升品牌和运营能力；是否得到政府支持；当地政府政策是否有利；是否能提升实际价值能力。利益诉求：是否有利于解决问题；是否增加利润；是否提升品牌和运营能力；是否得到政府支持。
房地产并购方的关注点：当地的投资环境好坏以及风险是否可控；房地产不良企业土地的位置优势、房屋的品质和定位是否符合并购方的投资偏好；被收购企业的文化水平和员工水平；是否有优惠政策。利益诉求：是否符合投资方向和偏好；投资回报率是否符合并购方或财务投资者的要求。
各债权人的关注点：债权是否能够得到合法的保护、全额受偿；债权实现的时间。利益诉求：最快时间实现债权；最大的额度得到受偿。
税务机关的关注点：税务执法的正当性和合法性；税收优惠的合法性和合理性；税收的缓、减、免的合法性与合理性。利益诉求：是否能补缴之前所欠的税款；是否能缴纳当下的税款；是否具有可持续发展，以及可持续的增加当地的税务收入等。
兼顾各方效益谈判的步骤：了解各方主体的诉求；针对不同的主体设计不同的谈判策略；学会运用不良资产处置的信息不对称。谈判的思路：迅速共同行动，一起努力用共同的资源去换空间，用宝贵的时间去换空间。谈判的目的：整合资源；平衡各方利益。
来源：不良资产执行法律咨询
产融公会&启金智库 将于2023年2月4-5日（周六/日）在 北京 举办《困境地产不良项目盘活的基金模式或财务投资、债务重组与资产收并购、保交楼实操及税务筹划要点和案例专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、基金模式下困境地产投资重整的痛点规律、操盘赚钱理论及重整处置的实务案例
（时间：2月4日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：焦青伟，鼎晖投资夹层与信用投资部副总裁。
一、困境地产投资的痛点和规律
（一）困境地产投资的痛点
（二）单体困境地产项目的发展规律及应对实务
（三）分析解决各关键角色心态发展变化
二、如何建立单体地产不良资产数据库
特点一：相对透明
特点二：利益关系多，法律关系复杂
特点三：土增税额巨大
特点四：算不过账
特点五：资产手续瑕疵
特点六：工程问题
特点七：资金密集
三、基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
（一）与开发商、服务商合作
（二）投资策略比较-一前一后、一轻一重
（三）基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
四、单体地产不良资产处置案例
（一）案例一：和解重整
（二）案例二：债务重组特殊机会
（三）案例三：和解背景下的法拍抵债
五、破产重整投资角度经验分析
1、谁的意志
2、选择和谁合作
3、选择什么阶段
4、选择什么角度
5、其他问题
六、破产重整实操案例
（一）强力型破产重整案例
（二）共力型破产重整案例
七、互动答疑

第二讲、“保交楼”政策下房地产开发项目风险处置与项目盘活实务操作程序与案例
（时间：2月4日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：熊志刚，北京恒安风控总经理。不动产证券化研究中心（RSRC）副秘书长，与国内多家信托公司及地产基金开展合作，参与产品设计及投后管理的项目存量超500亿元。
一、房地产开发项目风险成因解析
（一）销售市场下行
（二）融资环境继续恶化
（三）挪用预售资金
（四）表外融资或担保引起债务纠纷
二、房地产开发项目风险化解模式与优缺点
（一）债权转让
（二）底层资产转让
（三）盘活项目
三、盘活项目的操作程序
（一）风险评估
——摸清家底：经营净现金流、处置所得、重大问题与应对
（二）处置模式决策
——基于项目风险评估和金融机构自身机制确定风险处置模式
（三）接盘谈判
——以打促谈、拉打结合、隔离风险，结构多样化
（四）项目接管
——全方位接管，全面深入分析，形成接管报告
（五）确定开发模式（代建+代管模式/托管模式）
（六）项目管理
四、案例——
（一）成都某超级大盘
—— 主体暴雷，净现金流为负
（二）团泊湖某项目（二期）
——主体暴雷，资金链断裂
（三）昆山某项目（二期）
——公司瘫痪，项目资金紧张
五、互动答疑
互动交流· 困境房企及不良地产项目税务管理与筹划
（时间：2月4日下午17:00-18:00 ）
·交流嘉宾：孙炳家，中税咨询副总裁、地产与基建业务全国领导合伙人。近20年国内一线地产公司工作经历，先后供职于鲁能集团、海尔集团、绿城集团、中弘控股、华夏幸福和奥山控股等6家房地产公司，分别担任过项目财务总、区域公司财务总、总部财务中心总经理、总部审计监察中心总经理、区域总经理、区域集团副总裁等职务。

第三讲、财务投资视角下房地产企业破产重整“投，融，管，退”全链条实务与案例
（时间：2月5日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）融前调查
（二）融时审查
（三）融后检查
（四）合规问责
（五）风险预警
（六）预案措施
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
（二）久悬睡眠账户的销户工作
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑

第四讲、房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
（时间：2月5日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理。
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
（一）地产主流投资模式与标准投资流程
（二）投前风险筛查及尽职调查开展
（三）鉴别并购交易中的伪共管
（四）对比并购落地模式之股权收购与资产收购
（五）不良资产转让落地形式之建工程转让与旧房转让
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
（一）实操中关于资产负债表的解读与调整方式
（二）核心资产的确认与股权价值的确定方法
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
（一）根据工程进度下的转让形式匹配相应的不良项目类型
（二）旧房转让下各项税费征收方式划分界面
（三）旧房转让下土增税抵扣项目金额的确认方式
（四）在建工程转让交易时的增值税与土增税计算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
（一）直接收购、间接收购与土地作价入股等股权收购模式的标准结构设计与协议关联
（二）土地使用权转让+垫资建设到25%下的资产收购模式的标准结构设计与协议关联
（三）盘点并购交易场见雷区及相应避雷措施
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
（一）解密房地产项目不良债权的特点
（二）实操中对于房地产项目不良债权的处置方式
（三）通过复盘总结不良债权收购过程中各环节可能出现的交易风险及相关解决方案
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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