一份IPO时关于税务和资金的问询及回复

姜新录

2022年8月1日，深圳市三态电子商务股份有限公司在发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复中披露了税务及资金问题。具体内容如下：
1.关于税务和资金
申报材料及审核问询回复显示：
(1) 报告期，发行人及控股股东存在股权转让、分立、现金分红等事项。
(2) 报告期，发行人存在跨境内部交易。主要包括境内子公司向香港子公司提供技术等服务；各子公司间相互提供的跨境物流及仓储服务等。
请发行人：
(1) 结合自身及控股股东历次股权转让、增资、利润分配的情况以及相关税收法规政策的具体规定，说明相关主体是否已履行纳税义务，是否存在税务风险；
(2) 结合线上商品销售业务中的采购、仓储、销售的具体运行模式和相关法律法 规，补充说明公司境内商品是否以邮政小包方式寄往境外，是否需要履行报关程序，是否属于出口；分析采购环节中的税务合规风险，商品销售是否应视同于内销，是否需要 在境内缴纳流转税，负责报关的主体，以邮递物品而不是货物的方式报关的合规风险, 测算说明税务影响金额、是否构成税务风险敞口对财务报表列报及经营业绩的影响；公司商品采购、出境相关模式是否属于行业通行做法；
(3) 结合境外不同地区的销售收入及税收政策、具体征税标准及税率，补充说明关税、所得税及其他间接税的税务缴纳是否合规；是否通过转移定价进行税收筹划；是否存在少缴或应缴未缴的情形，是否存在被追缴或处罚的风险，并做充分的风险提示;
(4) 补充说明店铺销售收入的资金流转路径；以第三方名义开立的店铺与发行人主体申请的店铺在收入获取、收入归集、资金流转(终端客户直接付款、亚马逊及其收付归集平台转入等)方面是否存在差异及具体差异环节；思睿香港特进行收支管理的具体方式。
请保荐人、发行人律师申报会计师发表明确意见，并对相关税务合规性发表明确意见。
回复：
发行人说明：
一、结合自身及控股股东历次股权转让、增资、利润分配的情况以及相关税收法规政策的具体规定，说明相关主体是否已履行纳税义务，是否存在税务风险
（_）发行人历次股权转让、增资、利润分配缴税情况
1、关于历次股权转让的涉税情况
（1）新三板挂牌前历次股权转让的涉税情况
新三板挂牌前，公司各股东的历次股权转让均以平价转让，无需履行纳税义务，具体如下表所示：

转让时间	转让方	甄方	转让出资 额（万元）	成本价 格（元/ 注册资 本）	转让价 格（元/ 注册资 本）	需纳税金额（万元）	是否履行 纳税义务
2010 年 1 月，第一次 股权转让	李峰	北京彩 蝶飞广 告有限 公司	8.00	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
	沙林萍		152.00	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
2010 年 3 月，第二次 股权转让	李峰	杨来新	2.00	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
	北京彩蝶飞广 告有限公司		178.00	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
	李峰	毛周杰	38.00	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
	北京彩蝶飞广 告有限公司		82.00	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
2012 年 5 月，第三次 股权转让	毛周杰	范耀祖	5.88	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
		蒋士良	11.76	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
		赖淑蓉	5.88	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
		陆勇	1.76	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
		余小游	37.06	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
		邹建波	5.88	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
		白智兴	4.00	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
		侯卫兵	120.00	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
		刘洋	20.00	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
		陆飞凤	6.00	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
		陆勇	10.00	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
		谭桂媚	44.12	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
		唐小军	8.00	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
		王涛	45.88	1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及

  

转让时间	转让方	Sit方	转让出资 额（万元）
		张华荣	22.00
		高勇	50.00
		郭文秀	11.76
		何天翼	5.06
		侯卫兵	80.00
		刘洋	4.00
		陆飞凤	3.82
		唐小军	2.00
		王记强	11.76
		王平	5.88
		余小游	4.71
	杨来新	张华荣	1.00
		白智兴	6.00
		侯卫兵	330.00
		刘洋	30.00
		陆飞凤	9.00
		唐小军	12.00
		张华荣	33.00
		高勇	50.00
		郭文秀	11.76
		何天翼	5.06
		侯卫兵	80.00

成本价 格（元/ 注册资 本）	转让价 格（元/ 注册资 本）	需纳税金额（万元）	是否履行 纳税义务
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及
1.00	1.00	平价转让，无需缴纳	不涉及

（2）股转系统挂牌期间历次股份转让的涉税情况

1）自然人股东股权转让的涉税情况

根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让全国中小企 业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税（2018） 137号）规 定，“一、自2018年11月1日（含）起，个人转让新三板挂牌公司非原始股所得，暂 免征收个人所得税。二、个人转让新三板挂牌公司原始股所得，按照“财产转让所得”， 适用20%的比例税率征收个人所得税。三、2019年9月1日之前，个人转让新三板挂

  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
牌公司原始股的个人所得税，以股票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机 关负责征收管理。自2019年9月1日（含）起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个 人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税 务机关负责征收管理。……四、2018年11月1日之前，个人转让新三板挂牌公司非原 始股，尚未进行税收处理的，可比照本通知第一条规定执行，己经进行相关税收处理的， 不再进行税收调整。”
因此，新三板挂牌期间公司自然人股东的非原始股转让事项不涉及纳税情形，原始 股转让均系股东自发通过股转系统进行，因原始股转让产生的纳税义务应由相关股东自 行承担，公司对该等纳税事项无代扣代缴义务。2016年重组后，公司实际控制人、董 事、监事、高级管理人员均不涉及挂牌期间原始股转让事项。
2） 法人股东股份转让的涉税情况
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函 [2010]79号）,企业转让股权收入应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收 入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。根据《国 家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局 公告2010年第19号），企业取得的财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入均 应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
因此,新三板挂牌期间公司法人股东股权转让涉及的所得税计入企业年度应纳税所 得，按企业所得税缴纳程序定期向税务局进行申报和缴纳，公司不承担代扣代缴义务。2016年重组后，公司实际控制人通过子午康成、禾益文化等法人间接持有公司股份， 除实际控制人以外的其他董事、监事和高级管理人员未通过法人间接持有公司股份。公 司新三板挂牌期间，子午康成未转让过公司股份，禾益文化存在转让公司股份情形，己 完成所得税申报缴纳。
3） 合伙企业股东股份转让的涉税情况
根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）和《关于个 人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函[2001]84号）,合伙企 业生产经营所得和其他所得釆取“先分后税”的原则，以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业
所得税。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，各合伙人从合伙企业取得的生产经营 所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳各合伙人应纳所得 税，并将所得税申报表抄送各合伙人。
因此，对于新三板挂牌期间公司合伙企业股东股权转让涉及的所得税，公司不承担 代扣代缴义务，由合伙企业股东根据相关法规自行申报相关个人所得税或企业所得税。2016年重组后，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员均未通过合伙企业持有 公司股份，不涉及纳税义务。
（3）终止挂牌前控股股东指定第三方回购股份及终止挂牌后股份转让的涉税情况
2018年8月，公司申请终止挂牌，终止挂牌后的股份转让及纳税情况如下：

一序号	股转系统股 权变更日期	转让方	Sit方	转让股份 （股）	转让的股份 比例	转让价格 （元股）	纳税情况
1	2019.02.18	上海乃义企 业管理咨询 有限公司	禾益文化	100,000	0.0149%	2.43	法人股东缴纳企业所 得税，在年底统一汇算 清缴
2	2019.02.18	李顺华	禾益文化	501,000	0.0747%	2.61	已缴纳个人所得税
3	2019.02.18	段九东	禾益文化	2,000	0.0003%	2.73	已缴纳个人所得税
4	2019.02.18	梁玮	禾益文化	3,000	0.0004%	2.70	已缴纳个人所得税
5	2019.02.18	高源	禾益文化	19,000	0.0028%	3.06	已缴纳个人所得税
6	2019.02.18	赵江汉	禾益文化	1,000	0.0001%	3.00	已缴纳个人所得税
7	2019.02.18	陈长宏	禾益文化	1,000	0.0001%	2.11	无转让收益，不涉及
8	2019.02.18	戴锦辉	禾益文化	2,000	0.0003%	1.87	已缴纳个人所得税
9	2019.02.18	吴培熙	禾益文化	8,000	0.0012%	2.19	巳缴纳个人所得税
10	2019.02.18	李朝华	禾益文化	120,000	0.0179%	2.00	巳缴纳个人所得税
11	2019.02.18	蒋士良	禾益文化	117,647	0.0175%	1.30	已缴纳个人所得税
12	2019.02.18	吴淑清	禾益文化	6,000	0.0009%	2.67	已缴纳个人所得税
13	2019.02.18	王月怡	禾益文化	246,000	0.0367%	2.24	已缴纳个人所得税
14	2019.02.18	黄小兵	禾益文化	4,000	0.0006%	2.41	巳缴纳个人所得税
15	2019.02.18	杨静	禾益文化	43,000	0.0064%	2.30	已缴纳个人所得税
16	2019.02.18	徐浙波	禾益文化	1,000	0.0001%	2.48	无转让收益，不涉及
17	2019.02.18	王凌筲	禾益文化	9,000	0.0013%	2.48	已缴纳个人所得税
18	2019.02.18	李嘉	禾益文化	31,000	0.0046%	2.20	已缴纳个人所得税
19	2019.02.18	周益	禾益文化	3,000	0.0004%	2.86	已缴纳个人所得税
20	2019.02.18	陈水法	禾益文化	105,000	0.0157%	2.78	无转让收益，不涉及

  

一序号	股转系统股 权变更日期	转让方	甄方	转让股份 （股）	转让的股份 比例	转让价格 （元股）	纳税情况
21	2019.02.18	兴业证券	禾益文化	777,000	0.1159%	2.71	法人股东缴纳企业所 得税，在年底统一汇算 清缴
22	2019.02.18	华创证券	禾益文化	2,603,000	0.3883%	2.51
23	2019.02.18	赵逢新	禾益文化	46,000	0.0069%	2.08	无转让收益，不涉及
24	2019.02.18	黄雯	禾益文化	20,000	0.0030%	1.91	已缴纳个人所得税
25	2019.02.18	吕敏强	吕威群	1,000,000	0.1492%	1.00	无转让收益，不涉及
26	2019.02.18	陆飞凤	唐小军	65,176	0.0097%	1.00	无转让收益，不涉及
27	2019.02.18	高勇	侯卫兵	500,000	0.0746%	1.00	无转让收益，不涉及
28	2019.02.18	谭桂媚	侯卫兵	451,176	0.0673%	1.00	无转让收益，不涉及
29	2019.02.18	王涛	侯卫兵	300,000	0.0447%	1.00	无转让收益，不涉及
30	2019.02.18	邹建波	侯卫兵	58,824	0.0088%	1.00	无转让收益，不涉及
31	2019.02.18	赖淑蓉	侯卫兵	58,824	0.0088%	1.00	无转让收益，不涉及
32	2019.06.21	王艳荣	禾益文化	100,000	0.0149%	2.37	已缴纳个人所得税
33	2019.06.21	乌于虹	禾益文化	536,000	0.0800%	1.90	无转让收益，不涉及
34	2019.06.21	王新	禾益文化	6,000	0.0009%	5.91	已缴纳个人所得税
35	2019.06.21	颜盾白	禾益文化	5,000	0.0007%	2.57	已缴纳个人所得税
36	2019.12.30	中信证券	禾益文化	2,609,000	0.3892%	2.40	法人股东缴纳企业所 得税，在年底统一汇算 清缴
37	2019.12.30	范耀祖	禾益文化	43,824	0.0065%	2.10	已缴纳个人所得税
38	2019.12.30	阮俊塑	兰石创投	1,673,000	0.2496%	1.97	无转让收益，不涉及
39	2019.12.30	禾益文化	兰石投资	1,000,000	0.1492%	2.10	法人股东缴纳企业所 得税，在年底统一汇算 清缴
40	2019.12.30	陈长洁	兰石创投	525,998	0.0785%	2.14	巳缴纳个人所得税
41	2019.12.30	安赐文创	兰石创投	1,940,697	0.2895%	2.14	根据安赐文创、安赐互 联提供的合伙人会议 决议、完税证明，安赐 文创、安赐互联已为其 自然人合伙人足额缴 纳股权转让个人所得 税；法人合伙人缴纳企 业所得税并在年底统 一汇算清缴
42	2019.12.30	安赐互联	兰石创投	2,033,305	0.3033%	2.14
43	2020.05.29	安赐文创	李丁丁	400,000	0.0597%	2.10
44	2020.05.29	安赐文创	华鸣	260,433	0.0388%	2.10
45	2020.05.29	安赐互联	华鸣	691,948	0.1032%	2.10

  
2、关于历次增资的涉税情况
公司历次增资及纳税情况如下:

序号	时间	股权变动事项	舰情况
1	2010年1月	波智高远有限第一次增资，注册资本由200万 元增加至人民币300万元，北京彩蝶飞广告有 限公司以货币增资人民币260万元	现金增资，不涉及缴税

  

序号	时间	股权变动事项	舰情况
2	2010年3月	波智高远有限第二次增资，注册资本由300万 元增加至人民币1,000万元，其中毛周杰以知 识产权增资人民币280万元、杨来新以知识产 权增资人民币420万元	非专利技术无形资产增资， 不涉及缴税
3	2012年5月	波智高远有限第三次增资，注册资本由1,000 万元增加至人民币1,176.4723万元，其中杨承 路以货币增资人民币70.59万元、卢学鹏以货 币增资人民币58.8235万元、陈绿漫以货币增 资人民币47.0588万元	现金增资，不涉及缴税
4	2012年6月	以经审计的净资产12,241,607.24元其中的 11,764,723元折合股份1,176.4723万股，剩余 部分计入资本公积，整体变更设立股份公司	整体变更前后注册资本未 发生变化，不涉及以未分配 利润、盈余公积和除股票溢 价发行外的其他资本公积 转增注册资本和股本的情 形，不涉及缴税
5	2016年7月	挂牌期间波智高远股份实施重大资产重组，向 子午康成发行55,550.09万股购买三态数科、 鹏展万国、思睿香港、荣威香港等四家企业 100%股权，同时向禾益文化、安赐文创、安 赐互联、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强 发行10,132.56万股募集配套资金，注册资本 由1,176.4723万元增加至66,859.1223万元	公司原股东不涉及缴税，具 体参见下表
6	2018年1月	注册资本由66,859.1223万元增加至人民币 67,039.1223万元,其中刘莉清等9名自然人合 计出资人民币180.00万元	现金增资，不涉及缴税

2016年重组期间，三态数科、鹏展万国、思睿香港、荣威香港等四家标的企业原 股东履行纳税义务情况如下：

序号	交易	相关税收法规政策及缴税情况
1	交易一：波智高远股份向子午 康成发行股份购买其持有的 三态数科100%股权	根据子午康成提供的《企业重组所得税特殊性税务处理报 告表》，该次转让符合相关特殊性税务处理的适用条件， 深圳市前海地方税务局于2017年4月28日就本次转让适 用特殊性税务处理进行了确认和同意
2	交易二：ZHONGBIN SUN 将 持有的鹏展万国100%股权作 价696.35万元转让给波智高 远股份	根据ZHONGBIN SUN提供的《深圳市地方税务局纳税证 明》（深地税南证[2016]00010002号），已履行个人所得 税缴纳义务
3	交易三：明德天成将持有的思 睿香港100%股权作价 8,045.07万元转让给波智高远 股份	不适用。根据香港《税务条例》规定征收3种直接税：利 得税、薪俸税和物业税。其中对利得税的界定是：“凡在 本港经营任何行业、专业或业务而从该行业、专业或业务 获得于香港产生或得自香港的所有利润（由出售资本资产 所得的利润除外）的人士，包括法团、合伙商号、信托人 或团体，均须缴税。”从上述规定可以判断，股权转让（艮卩 “由出售资本资产所得的利润"）所得的利润不需要交纳 香港利得税； 明德天成转让思睿香港和荣威香港取得的收入属于售卖 资本资产所得，就该股权转让取得的价款在香港无需缴纳
4	交易四：明德天成将持有的荣 威香港100%股权作价 1,391.14万元转让给波智高远 股份

  

序号	交易	相关税收法规政策及缴税情况
		利得税； 2020年3月2日，香港税务局就明德天成转让荣威香港、 思睿香港事项进行确认，“明德天成在上述课税年度 （2016/17）并无应征收利得税的利润”

  
3、关于历次股利分配的涉税情况
公司历次股利分配的缴税情况如下:

序号	利润分配情况	所属 期间	相关税收O!政策	应纳強额及完税情况
1	2017年5月11日，经 公司2016年度股东大 会审议通过，向全体股 东每10股派送现金红 利0.8675元（含税）, 合计派送现金红利 5,800万元（含税）	新二 板挂 牌期 间	《关于上市公司股息红利差别 化个人所得税政策有关问题的 通知》（财税[2015]101号）及 《关于继续实施全国中小企业 股份转让系统挂牌公司股息红 利差别化个人所得税政策的公 告》（财政部、税务总局、证监 会公告2019年第78号）注1	公司主要股东已履行纳 税义务，持股1个月（含 1个月）以内的，每10 股缴纳税款0.1735元；持股1个月以上至1年 （含1年）的，每10股 缴纳税款0.0867兀；持 股1年以上的，无需缴 纳税款
2	2018年4月18日，经 公司2017年度股东大 会审议通过，向全体股 东每10股派送现金红 利1.7303元（含税）, 合计派送现金红利 11,600万元（含税）			公司主要股东已履行纳 税义务，持股1个月（含 1个月）以内的，每10 股缴纳税款0.3461元；持股1个月以上至1年 （含1年）的，每10股 缴纳税款0.173元；持 股1年以上的，无需缴 纳税款
3	2020年6月19 H,经 公司2020年第三次临 时股东大会审议通过， 向全体股东每10股派 送现金红利3.3264元 （含税），合计派送现 金红利22,300万元（含 税）	终止 挂牌 后	（1） 《财政部、国家税务总局 关于个人股票期权所得征收个 人所得税问题的通知》（财税 [2005]35 号）注2 （2） 《关于合伙企业合伙人所 得税问题的通知》（财税 [2008]159号）和《关于个人独 资企业和合伙企业投资者征收 个人所得税的规定》（国税函 [2001]84 号） （3） 《中华人民共和国企业所 得税法》（2007年3月通过， 2008年1月1日施行）注3	公司主要股东已履行纳 税义务，（1）自然人股 东按照“利息、股息、 红利所得”适用的规定 计算缴纳个人所得税， 税率为20%； （2） 合伙企业股东为其 自然人合伙人缴纳股息 红利个人所得税，法人 合伙人取得股息、红利 免缴企业所得税； （3） 法人股东取得股 息、红利免缴企业所得 税；
4	2021年6月20日，经 公司2020年度股东大 会审议通过，向全体股 东每10股派送现金红 利2.3419元（含税）, 合计派送现金红利 15,700万元（含税）

注1：财政部、国家税务总局、证监会《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问 题的通知（财税[2015]101号）》《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别 化个人所得税政策的公告（2019年第78号）》规定，“一、个人持有挂牌公司的股票，持股期限 超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月 以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含
1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人 所得税。本公告所称挂牌公司是指股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司；持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。二、挂牌公司 派发股息红利时，对截至股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，挂牌公司暂不扣 缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司 等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个 工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳，并应 办理全员全额扣缴申报。……”
注2：根据《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税 [2005]35号）》规定，"……（四）员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照 “利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。"
注3：根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月通过，2008年1月1日施行）规定，
“第二十六条企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性 投资收益；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际 联系的股息、红利等权益性投资收益……"
公司实施2016年度、2017年度利润分配实施时仍为新三板挂牌企业，公司主要股 东已履行纳税义务，公司已收到证券登记结算公司划付的股东个人所得税并向主管税务 机关申报缴纳。
公司自2018年12月起终止挂牌，2019年度、2020年度利润分配实施时已不再是 新三板挂牌企业，全体自然人股东已由公司代扣代缴履行了个人所得税纳税义务，公司 已对合伙企业股东履行告知程序、督促其自行履行所有纳税义务，法人股东无需就取得 分红缴纳企业所得税。
根据国家税务总局北京海淀区税务局出具的《税收完税证明》《清税证明》、国家 税务总局深圳市南山区税务局出具的《税务违法记录证明》，报告期内，未发现公司有 重大税务违法记录。根据国家税务总局深圳市前海税务局出具的《税务违法记录证明》， 报告期内，未发现公司控股股东子午康成有重大税务违法记录。
综上，针对公司历次股权转让、增资、利润分配涉及的纳税问题，公司已履行法律 规定范围内的义务，公司控股股东子午康成、实际控制人ZHONGBIN SUN.实际控制 人控制的公司股东嘉禾晟鑫不涉及股权转让、增资、利润分配而缴纳所得税情况，实际 控制人控制的公司股东禾益文化、其他相关人员已按规定缴纳税款，上述主体不存在违 反税收法律法规的重大违法行为。
（二）控股股东历次股权转让、分立、增资、利润分配缴税情况
1、关于历次股权转让的涉税情况
控股股东子午康成历次股权转让缴税情况如下：

转让时间	转让方	刼方	-出万 r	成本价格 （元/注 册资本）	转让价格	相关税收濒政策 及帰情况
2017 年 9 月，第一次 股权转让	路美君	许一	10.00	1.00	1元人民 币	平价转让，无需缴纳
2018 年 11 月，第二次 股权转让	许一	ZHONGBIN SUN	1,000.00	1.00	1元人民 币	本次股份转让属于 夫妻离婚财产分割， 符合《股权转让所得 个人所得税管理办 法（试行）》第十三 条，不需要缴纳个人 所得税
2020 年 6 月，第二次 股权转让	ZHONGBIN SUN	YIKANG SUN	1.00	1.00	1元人民 币	本次股份转让属于 父女之间股权转让， 符合《股权转让所得 个人所得税管理办 法（试行）》第十三 条，不需要缴纳个人 所得税
注：根岁 一的股权转1 效力身份关負 转让人承担呈 证明其合理	S《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，“第十三条符合下列条件之 上收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律 孟证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对 接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人……（四）股权转让双方能够提供有效证据 女的其他合理情形。”

  
2、关于分立、增资的涉税情况
子午康成分立、增资缴税情况如下:

序号	时间	股权变动事项	嶠情况
1	2020年6月	子午康成釆取存续方式分立， 子午康成（注册资本为700.00 万元人民币）存续、派生嘉禾 晟鑫（注册资本为300.00万元 人民币）。	根据财税[2009]59号《财政部、国家税务总 局关于企业重组业务企业所得税处理若干 问题的通知》规定，子午康成分立符合适用 特殊性税务处理的条件，国家税务总局深圳 市前海税务局所于2021年4月7日就本次 分立适用特殊性税务处理进行了确认和同 意
2	2021年5月	第一次增资，公司注册资本由 700万元人民币变更为 1,219.3252万元人民币，新增 加519.3252万元人民币的注 册资本全部由YIKANG SUN 以货币方式认缴	现金增资，不涉及缴税

  
3、关于历次股利分配的涉税情况
自成立以来，子午康成先后于2019年、2020年和2021年进行多次利润分配。2019
年至今，子午康成股东为ZHONGBIN SUN和YIKANG SUN,两人均为加拿大籍华人， 根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994） 20号）的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，免征个人所得税。依据该规定,ZHONGBIN SUN和YIKANG SUN无需缴纳个人所得税。
综上，针对公司控股股东子午康成历次股权转让、分立、增资、利润分配涉及的纳 税问题，实际控制人ZHONGBIN SUN不涉及缴纳所得税情况，子午康成不涉及代扣代 缴情况。
二、结合线上商品销售业务中的釆购、仓储、销售的具体运行模式和相关法律法 规，补充说明公司境内商品是否以邮政小包方式寄往境外，是否需要履行报关程序， 是否属于出口；分析釆购环节中的税务合规风险，商品销售是否应视同于内销，是否 需要在境内缴纳流转税，负责报关的主体，以邮递物品而不是货物的方式报关的合规 风险，测算说明税务影响金额、是否构成税务风险敞口、对财务报表列报及经营业绩 的影响；公司商品采购、出境相关模式是否属于行业通行做法；
（_）结合线上商品销售业务中的釆购、仓储、销售的具体运行模式和相关法律 法规，补充说明公司境内商品是否以邮政小包方式寄往境外，是否需要履行报关程序， 是否属于出口
公司线上商品销售业务中的釆购、仓储、销售的具体运行模式为：由思睿香港向境 内产品供应商完成商品釆购后，境内供应商将商品交付至思睿香港指定的境内仓库，再 由海外第三方电商平台或思睿香港委托的包括中国邮政在内的境内外物流供应商组织 发货，物流商根据《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》《海关总署公告 2018年第194号（关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告）》《海关 总署公告2018年第164号（关于启用进出境邮递物品信息化管理系统有关事宜的公告）》 等法律法规完成申报和向海关传输电子数据，安排跨境运输，根据目的国要求完成清关 手续，并最终向海外终端消费者交付。根据国际贸易分类，出口贸易（Export Trade） 系指将本国的商品或服务输出到其他国家市场销售，思睿香港与境内供应商之间的交易 属于跨境出口贸易活动。香港思睿将境内釆购的商品向境外销售，并委托邮政公司等提 供寄递服务，根据东莞海关以及义乌海关出具的函件，其依据《海关法》《邮政法》《万 国邮政公约》等相关法律法规对出境包裹进行监管，对符合法律规定的予以放行。
此外，香港为国际贸易机构的成员且作为独立关税区，其在跨境结算、物流、信息 流转交换等方面具有一定优势，香港思睿进出口贸易行为受到香港法律法规的约束。
报告期内，公司主要釆用跨境直邮的物流方式向消费者寄递商品。除了使用海外第 三方电商平台的物流服务（如Amazon Global Logistics提供的Z-parcek eBay平台的橙 联物流、速卖通平台的无忧物流服务，及Wish Post、Lazada Global Shipping、Shopee Logistics Service等平台官方物流服务），公司主要通过中国邮政的国际e邮宝、国际 小包等寄递服务向消费者交付。由中国邮政公司负责中国境内段报关、运输，由万国邮 政联盟成员根据万国邮联协议完成商品包裹在境外各国海关的清关、派送事宜。公司邮 政小包模式下的商品均委托中国邮政等报关出口，符合《中华人民共和国海关法》第九 条：“进出口货物，可以由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，也可以由进出 口货物收发货人委托海关准予注册登记的报关企业办理报关纳税手续”的相关规定。
（二）分析釆购环节中的税务合规风险，商品销售是否应视同于内销，是否需要 在境内缴纳流转税，负责报关的主体，以邮递物品而不是货物的方式报关的合规风险， 测算说明税务影响金额、是否构成税务风险敞口、对财务报表列报及经营业绩的影响；
1、釆购环节中的税务合规风险分析
（1） 根据相关规定，釆购环节的纳税义务人应为国内供应商
《中华人民共和国增值税暂行条例（2017修订）》第一条，在中华人民共和国境内 销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务无形资产、不动产以及 进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。
在上述交易中，釆购环节发生在中国大陆，境内供应商为货物的销售方，因此，境 内供应商应作为增值税的纳税义务人并申报缴纳增值税。在该等釆购模式下，相关纳税 义务及税收风险由境内供应商承担，思睿香港作为釆购方且为香港主体，不存在被国内 税务机关追缴境内增值税或处罚的风险。
（2）根据发票管理的相关规定，上述釆购环节应国内供应商承担发票开具责任
《中华人民共和国发票管理办法（2019修订）》（以下简称“《办法》”）第十九 条，销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取 款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。
《中华人民共和国发票管理办法实施细则（2019修正）》第二十四条，《办法》第 十九条所称特殊情况下，由付款方向收款方开具发票，是指下列情况：（一）收购单位 和扣缴义务人支付个人款项时；（二）国家税务总局认为其他需要由付款方向收款方开 具发票的。
在上述交易中，思睿香港为付款方，国内供应商为销售方和收款方，其应当承担开 具发票的责任。同时，该款项并非向个人支付款项的情形，因此不符合付款方开具发票 的特殊情形。基于上述规定，思睿香港不存在开具发票的义务，也不存在与发票开具相 关的监管或处罚的风险。
2、思睿香港的商品销售不属于内销，不涉及境内流转税
根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第十八条，除列于该法附件之少数 法律外，全国性法律不在香港特别行政区实施，思睿香港作为香港主体，其向海外消费 者出售商品的行为适用境外相关规定进行税务处理，不适用境内的相关税务规则。
（1） 思睿香港跨境电商直邮出口模式不适用国内货物出匚I的相关税务规定
《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》（财税[2013]96号）第四条，适 用本通知退（免）税、免税政策的电子商务出口企业，是指自建跨境电子商务销售平台 的电子商务出口企业和利用第三方跨境电子商务平台开展电子商务出口的企业。
《关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》（财税[2018]103 号）第四条，本通知所称电子商务出口企业是指自建跨境电子商务平台或利用第三方跨 境电子商务平台开展电子商务出口的单位和个体工商户。
在上述交易模式中，思睿香港为境外釆购方，不符合上述规定中关于出口企业的定 义。且其作为香港主体，并不适用中国大陆关于增值税的相关规定。与此同时，除上述 相关规定，目前中国大陆暂无其他有关跨境电商直邮模式出口的相关规定。
（2）现行法规并未对直邮出口模式下跨境电商业务视同内销进行规定
《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告2012年第24号） 第十一条第（七）款规定，适用增值税免税政策的出口货物劳务，除特殊区域内的企业 出口的特殊区域内的货物、出口企业或其他单位视同出口的货物劳务外，出口企业或其 他单位如果未在规定的纳税申报期内按规定申报免税的，应视同内销货物和加工修理修 配劳务征免增值税、消费税。《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）第七条列明了适用增值税征税政策的出口货物劳务的具体情形。
上述法规规定了企业出口如未在规定纳税申报期内申报免税应当视同内销及应当 视同内销征免增值税的具体情形，但上述法规并未对跨境电商企业（香港公司）通过直 邮出口模式运输商品视同内销进行规定。
综上，公司电商业务的经营主体思睿香港并非境内居民企业，并非境内增值税纳税 义务人，同时，思睿香港也不符合中国境内现行税收法规中关于出口企业的定义，其向 境内供应商釆购商品并通过境外第三方电商平台将商品销售给境外消费者的行为不适 用境内的税务规则。国内法规并未对直邮出口模式运输商品视同内销进行规定，思睿香 港无需按《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税务总局关于全面推开营 业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）等境内法律法规的要求申报及缴纳增 值税，且现行法规下，跨境电商境内经营主体或其香港主体不会被国内税局要求以视同 内销或其他方式补缴流转税。
思睿香港所釆购、销售的商品为一般消费品，香港特区针对进口及出口货物，除四 类特殊应课税品（酒类、烟草、碳氢油类及甲醇）外，均毋须缴付任何关税，亦无任何 关税配额或附加税，亦不涉及任何增值税或一般服务税。思睿香港根据与国内供应商的 釆购订单等真实单据来进行其本地会计核算及税务申报处理。根据卢王徐律师事务所出 具的法律意见书，思睿香港己依据当地法律法规履行申报和缴纳全部税收的义务，未曾 违反任何税收义务相关的当地法律，税务情况符合法律法规规定，不存在因税务问题而 被相关机构处罚的记录，亦不存在任何当地政府机构针对其及其子公司的税务调查程序。
3、负责报关的主体，以邮递物品而不是货物的方式报关的合规风险
报告期内，公司通过国际邮政渠道寄递的包裹均为邮政公司负责报关。思睿香港与 合作的邮政公司签署的物流服务合同的约定，由邮政公司自思睿香港或其指定地点揽收 包裹，并根据收件人信息寄递。此外，该等协议系根据《中华人民共和国邮政法》《中 华人民共和国邮政法实施细则》《万国邮政公约》进行约定，在国际邮政渠道模式下，CN22 一体化报关签条随附于包裹之上，由邮政公司向海关按流程完成通关手续。
思睿香港作为独立主体与邮政公司签署协议，并由思睿香港向邮政公司直接支付相 关物流费用。思睿香港与邮政公司作为相关合同当事人，根据签署的协议各自行使相关 权利及义务，邮政公司通常釆用邮关申报的方式，以邮递物品报关。申报时，根据《海 关总署公告2018年第164号（关于启用进出境邮递物品信息化管理系统有关事宜的公 告）》等法律法规，由邮政企业负责采集进出境邮件邮件面单电子数据并向海关信息系 统传输。根据中国邮政集团有限公司东莞市分公司于2020年10月24日出具的《关于 国际邮政小包海关监管流程合法合规性确认的函》：“我司的出口国际小包业务经过东 莞海关驻邮局办事处全程监管，并履行法定的邮递物品出境手续后方可放行寄出，符合 法律规定，迄今未因使用邮政国际小包业务而受到海关行政处罚。”根据中国邮政速递 物流股份有限公司浙江省义乌市分公司于2022年4月27日出具的《关于国际邮政小包、e邮宝等业务海关监管流程合法合规性确认函》：“我司业务经过义乌海关驻义乌邮政 互换局的邮件监管科全程监督，贵司交寄的跨境包裹经由我司按照相关规定以邮递物品 的方式完成邮寄，符合法律规定，迄今未因使用邮政国际小包、e邮宝等业务受到海关 行政处罚。”
就国际邮政小包的具体监管流程，根据东莞海关于2020年9月16日出具的《东莞 海关反馈关于〈中国邮政集团有限公司东莞市分公司关于确认邮件监管流程的申请函〉 意见的复函》：“我关依法对出境国际小包进行监管，对符合法律规定的予以放行，迄 今未对你司有行政处罚。”根据义乌海关于2022年4月26日向中国邮政速递物流股份 有限公司浙江省义乌市分公司出具的《义乌海关关于确认邮件监管流程的复函》：“我 关依据《海关法》《邮政法》《万国邮政公约》等相关法律法规对你司出境包裹进行监 管，对符合法律规定的予以放行，自2016年开始我关未对你司有行政处罚”。
4、测算说明税务影响金额、是否构成税务风险敞口、对财务报表列报及经营业绩 的影响
公司电商业务的经营主体思睿香港并非境内居民企业，并非境内增值税纳税义务人, 同时，思睿香港也不符合中国境内现行税收政策中关于出口企业的定义，其向境内供应 商釆购商品并通过境外第三方电商平台将商品销售给境外消费者的行为不适用境内的 税务规则，不视同内销，无需按《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税 务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）等境内法律法 规的要求申报及缴纳增值税。
（1） 国家税务总局12366纳税服务平台及发行人所在主管税务部门相关工作人员 就相关事项进行了答复
根据国家税务总局12366纳税服务平台（https://12366.chinatax.gov.cn/）对相关问题 的答复，香港主体委托中国邮政在内的境内外物流供应商负责包裹的报关、运输和派送， 最终向海外终端个人消费者交付，根据相关规则香港主体未取得报关单。该直邮出口模 式不适用国内货物出口的相关税务要求，跨境电商境内经营主体或其香港主体不会被国 内税局要求以视同内销或其他方式补缴流转税。
此外，根据与国家税务总局深圳市税务局相关工作人员的访谈，香港主体作为釆购 方，由于未在中国境内发生销售行为，并非境内增值税纳税义务人。在该交易模式下， 境内供应商并未执行出口相关的免（退）税，其应当就其商品销售正常申报缴纳增值税， 其并未因为通过直邮出口模式运输商品出境而少缴纳境内增值税税款。即使出现境内供 应商需要补税或被税务处罚的情况，香港主体作为采购方亦无需承担补缴税款和缴纳罚 款的义务。
此外，由于香港地区不对商品和劳务课征流转税（烟酒碳氢油等除外），思睿香港 在香港亦不涉及流转税（增值税、消费税等），不构成当地流转税的风险敞口。
综上，由于公司电商业务的经营主体思睿香港在境内外均不存在采购环节的税务风 险敞口，因此对财务报表列报及经营业绩无影响。
（2）发行人控股股东已出具承诺
公司控股股东子午康成已出具承诺，如公司及控股子公司因相关主管税务部门对于 上述境内流转税事项的认定或相关法规适用发生变化等情况导致被追缴税款、处以罚款、 收取滞纳金或者承担其他经济损失，将无条件以现金方式全额承担需补缴的税费、罚款、 滞纳金及相关费用，以保证公司及控股子公司不会因此遭受任何损失。
（三）公司商品釆购、出境相关模式是否属于行业通行做法
公司商品以直邮模式销售到海外，通过釆购中国邮政等物流公司的寄递服务，由专 业物流公司统筹安排跨境运输、通关手续及末端派送，是目前跨境出口电商企业的主要 物流交付方式。根据广发证券发展研究中心报告显示，2020年直邮和海外仓交付模式 的市场份额分别约为70%和30%,而发往海外的包裹中邮政渠道占50%以上。中国邮 政是Amazon、eBay、Wish、速卖通等主流海外电商平台的官方合作单位，其国际小包
等寄递服务基于万国邮政联盟下的网络布局，可通达全球200多个国家和地区，是被广 泛使用的跨境直邮物流渠道。国家邮政局、商务部、海关总署《关于促进跨境电子商务 寄递服务高质量发展的若干意见（暂行）》（国邮发〔2019〕17号）等文件：“支持 邮政企业、进出境快件经营人等各类跨境寄递服务企业利用互联网平台，发挥信息系统 优势，依法提供跨境包裹、商业快件等寄递服务,依法纳入行业监督管理和服务统计  鼓励邮政部门研究制定跨境寄递国际运输网络布局规划，鼓励跨境寄递服务企业开辟国 际货运航线，加快完善跨境寄递国际航空运输网络。”根据上述规则，国家产业政策总 体上支持跨境电商企业的物流釆用国际邮政渠道的方式。此外，为适应市场需要，中国 邮政还开发了 e邮宝、e特快等适合跨境电商零售的直发寄递服务。
公司在香港设立子公司并由其承担跨境出口电商业务的釆购及销售相关职能，是根 据市场、商业、政策环境等情况综合考量的结果，思睿香港所承担的职能是基于公司前 期对体系内子公司战略定位所作的合理安排,根据安永税务出具的《转移定价分析报告》, 公司不存在利用香港所得税率低于中国大陆所得税率的情况将主要利润留存至香港的 情形。此外，公司的上述安排亦属于跨境电商行业通行做法，例如可比上市公司子公司 深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）（华凯创意子公司）、赛维时 代科技股份有限公司（以下简称“赛维时代”）等均设有香港子公司并由其承担跨境出 口电商业务相关职能，具体如下：

同行业公 司	釆购、销售主体	出境模式
易佰网络	Yibai Technology Limited （简称“香港 易佰"）	易佰网络物流模式可分为国内仓发货和海外仓发货两类：基于国 内仓库发货，由跨境物流公司（中国邮政或其他航空快件等）取 件后直接邮寄给海外客户。
赛维时代	（HONGKONG LINEMART LIMITED （简称“香 港兰玛特”）	公司出口方式为一般贸易和直邮9610模式，直邮模式主要适用 于零散、小批量、价值量不大的商品，报告期前期主要为邮政小 包模式，由香港兰玛特向国内供应商釆购后通过第三方物流运送 至海外消费者。

综上，公司在香港设立子公司并由其承担跨境出口电商业务的釆购商品职能，属于 行业通行做法;包括邮政寄递方式在内的直邮和海外仓履约方式均为跨境电商行业出境 通行做法，公司根据自身业务特点选择了其中的直邮模式，由中国邮政等物流服务商实 际承运并负责关务工作。
三、结合境外不同地区的销售收入及税收政策、具体征税标准及税率，补充说明 关税、所得税及其他间接税的税务缴纳是否合规；是否通过转移定价进行税收筹划；是否存在少缴或应缴未缴的情形，是否存在被追缴或处罚的风险，并做充分的风险提 示
（一）结合境外不同地区的销售收入及税收政策、具体征税标准及税率，补充说 明关税、所得税及其他间接税的税务缴纳是否合规
公司出口跨境电商零售业务主要釆用直邮的交付方式将商品直接运送给海外终端 客户，客户遍布全球，主要的销售市场包括欧美市场、亚太市场等。报告期各期，公司 商品销售收入按地区划分情况如下：
单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
欧洲	73,454.50	40.32%	66,827.39	48.05%	63,053.25	51.27%
亚洲	50,395.34	27.66%	36,470.07	26.22%	24,077.39	19.58%
北美洲	36,380.99	19.97%	24,060.70	17.30%	26,785.36	21.78%
大洋洲	9,541.93	5.24%	6,447.26	4.64%	7,193.74	5.85%
其他	12,415.58	6.81%	5,286.59	3.80%	1,872.95	1.52%
合计	182,188.33	100.00%	139,092.02	100.00%	122,982.69	100.00%

公司出口跨境电商零售业务涉及的主要税种包括：各目的国关税、英国增值税、欧 盟地区增值税（欧盟地区涉及进口国与销售目的国不一致的情形，由于公司销往欧盟地 区商品主要从荷兰进入欧盟并完成清关，且欧盟地区各国增值税政策类似，故其中进口 国税务分析以荷兰作为代表，销售目的国税务分析以德国作为代表）、日本销售税、美 国销售税、澳大利亚商品与服务税、香港地区的企业所得税。
1、关税、流转税
根据安永税务出具的《关于：思睿远东商贸有限公司海外税务影响分析备忘录》， 报告期内公司主要以直邮模式进行商品交付,在国际邮政和国际专线两种细分模式下均 不属于主要目的国关税及流转税（含增值税、销售税等）的纳税义务人，销售商品所涉 及的税务风险相对较小。具体分析情况如下：
（1）各目的国关税
根据英国、欧盟、日本、美国等主要目的国的关税政策，进口国关税的纳税义务人 通常是进口人（即包括各国邮政公司在内的物流商或其聘请的清关代理机构、消费者）。在公司跨境电商直邮的业态下，思睿香港不是进口人，因而不是目的国关税的纳税义务 人。
国际邮政模式和国际专线模式下各目的国关税的税收政策情况和纳税义务人如下:

目的国	起征点	国际邮政	国际专线
英国	135英镑	①邮政公司作为授权报关单位， 是进口关税的纳税义务人，负责 完成进口关税的申报及清关； ②邮政公司仅作为代理人代消费 者进行关税的申报及清关，纳税 义务人是英国的个人消费者	商品进口时，物流商或其聘请的清 关代理机构以其自己的名义和账号 对进口的商品进行关税申报及清 关，即物流商或其聘请的清关代理 机构为进口关税的纳税义务人
欧盟（以荷 兰为例）	150欧元	①邮政公司作为授权报关单位， 是进口关税的纳税义务人，负责 完成进口关税的申报及清关； ②邮政公司仅作为代理人代消费 者进行关税的申报及清关，纳税 义务人是欧盟的个人消费者	商品进口时，物流商或其聘请的清 关代理机构以其自己的名义和账号 对进口的商品进行关税申报及清 关，即物流商或其聘请的清关代理 机构为进口关税的纳税义务人
日本	10,000日元	进口方（日本个人消费者）为进 口关税的纳税义务人。 ①对于超过1万日元但小于20万 日元的商品，消费者可以选择让 邮政公司代理申报、缴纳进口关 税； ②对于超过20万日元的商品，消 费者只能自行申报或聘请相应的 专业报关代理机构完成清关程序 并缴纳进口关税	进口方（日本个人消费者）为进口 关税的纳税义务人。 物流商或其聘请的清关代理机构会 代表消费者（以消费者的名义）完 成进口商品关税的申报及缴纳
美国	800美元	根据美国相关税法规定，美国进 口关税由进口方负责缴纳。 在国际邮政模式下，个人消费者 为进口方，因此，进口关税的纳 税义务人为美国的个人消费者	根据美国相关税法规定，美国进口 关税由进口方负责缴纳。 在国际专线模式下，个人消费者、 物流商或其聘请的清关代理机构均 可能是进口方，因此，进口关税的 纳税义务人为美国的个人消费者或 物流商或其聘请的清关代理机构
澳大利亚	1,000澳元	思睿香港向澳大利亚销售商品的价值约为20-30美元（26-39澳 元），远低于进口关税的起征点1,000澳元，向澳大利亚销售商品不 涉及澳大利亚的进口关税的缴纳

同时，公司销售的商品客单价普遍较低，报告期内平均订单金额在65-90元人民币 区间，普遍低于各主要目的国的关税起征点，销售订单基本不涉及关税的缴纳。
（2）各目的国流转税（含增值税、销售税等）
各目的国的流转税主要包含英国增值税、欧盟地区增值税、日本销售税、美国销售 税、澳大利亚商品与服务税。
1）英国增值税
2021年1月1日前，在商品以直邮模式销往英国的过程中，当商品进入英国并达 到15英镑的增值税起征点时，进口环节会产生增值税的纳税义务。在国际邮政模式下，
① 邮政公司作为授权报关单位，是增值税的纳税义务人，负责完成清关及增值税的申报;
② 邮政公司仅作为代理人代消费者进行增值税的申报及清关，英国的个人消费者为增值 税纳税义务人。在国际专线模式下，物流商或其聘请的清关代理机构以其自己的名义和 账号对进口的商品进行清关，因此，物流商或其聘请的清关代理机构为增值税的纳税义 务人。同时，根据英国相关税法规定，如果商品的供应商在英国境内且在英国境内销售 商品，则应缴纳销售环节的增值税。在国际邮政模式和国际专线模式下，由于思睿香港 的销售属于从英国外供应商品，不属于在英国境内供应及销售商品的情况，因此无需缴 纳英国境内的销售环节增值税。
从2021年1月1日起，英国增值税新规生效，新规取消了15英镑的增值税起征点 金额，且新规明确，在直邮B2C （Business to Customer）模式下，对于价值未超过135 英镑的货物和价值超过135英镑的货物适用不同的增值税处理。
2021年1月1日后，在直邮B2C模式下，对于价值未超过135英镑的货物缴纳增 值税的时点由进口时缴纳转变为商品供应时进行征缴，且由第三方电子商务平台作为增 值税的纳税义务人负责缴纳增值税；对于价值超过135英镑的货物，增值税的缴纳方式 与之前一样，即在进口时缴纳增值税，在国际邮政模式下，纳税义务人为邮政公司或个 人消费者；在国际专线模式下，纳税义务人为物流商或其聘请的清关代理机构。
公司报告期内主要电商平台对于英国增值税新规生效后缴纳方式的相关政策如下:

平台	平台政策
亚马逊	自2021年1月1日起，针对以下通过任何一个亚马逊店铺下单并且要配送至未注册英 国增值税的英国买家所销售的商品，亚马逊要负责代收英国增值税：使用储存在英国境 外的卖家库存配送商品，且货件价值不超过?135；以及使用储存在英国境内的卖家库存 配送商品（无论价值多少）,且卖家未在英国境内成立公司。 对于符合上述任一情形的商品销售，亚马逊将会计算英国增值税并在买家结账时向买家 收取，然后直接向英国税务机构缴纳相应税款。卖家收到的款项中不含英国增值税金额， 也无需向英国税务机关缴纳相应税款。
eBay	在以下情况下，eBay有义务针对通过eBay出售给英国客户的货物收缴英国增值税：对于进口至英国并销售给英国境内消费者且价值不超过135英镑的货物；对于非英国企业的卖家、提前仓储于英国境内并销售给英国消费者的货物。 如果订单符合任一条件，卖家和物流公司都不应向英国买家收取增值税。eBay将向买

  

平台	平台政策
	家收取增值税，并缴纳给英国税务及海关总署（HMRC）-
Wish	自2021年1月1日起，Wish被要求针对物品自英国境外寄来的且货值不超过135英镑 的销售或虽物品自英国境内供应但销售方非英国企业的销售收缴英国增值税。 总体来讲，在前述供应发生时，Wish将在顾客结账时计算和收取增值税，并向英国税 务机关缴付。
速卖通	英国拟推出新的增值税法规，自2021年1月1日起将有以下变化：（一）从英国境外 （包括欧盟国家）,跨境发货至英国收货地址：对于15英镑以下商品，目前的增值税 豁免政策将被取消，即未来所有销售至英国的货物均需缴纳英国增值税；?对于价值不 超过135英镑的商品，速卖通有责任根据英国税法向买家收取英国增值税，并申报缴纳 给英国税局；?对于超过135英镑的商品，仍然由海关在进口时征收增值税和关税。（二） 非英国注册公司的卖家，从位于英国境内的存货地发货至位于英国的消费者，速卖通有 责任根据英国税法向买家收取英国增值税，并申报缴纳给英国税局。速卖通全部站点将 根据英国的法规要求做出相应的技术调整，对于符合征税条件的商品代收代缴相关税 款。卖家无需对此做配置，订单结算上不会对卖家的收款造成任何影响。
Lazada	不适用，该平台不销往英国
Shopee	不适用，该平台不销往英国

2）欧盟地区增值税
荷兰为思睿香港将商品销售至欧盟地区国家的主要清关国，思睿香港的商品通过荷 兰完成清关后再运送至欧盟地区个人消费者。
①荷兰增值税
2021年7月1日前，在商品以直邮模式通过荷兰中转并寄往欧盟地区终端消费者 的过程中，当商品进入荷兰并达到22欧元的增值税起征点时，进口环节会产生增值税 的纳税义务。在国际邮政模式下，①邮政公司作为授权报关单位，是增值税的纳税义务 人，负责完成清关及增值税的申报；②邮政公司仅作为代理人代消费者进行增值税的申 报及清关，个人消费者为增值税纳税义务人。在国际专线模式下，物流商或其聘请的清 关代理机构以其自己的名义和账号对进口的商品进行清关，因此，物流商或其聘请的清 关代理机构为增值税的纳税义务人。同时，根据荷兰相关税法规定，如果商品的供应商 在荷兰境内且在荷兰境内销售商品，则应缴纳销售环节的增值税。在国际邮政模式和国 际专线模式下，在商品运送至终端消费者时，由于思睿香港的销售属于从欧盟外地区供 应商品,不属于在荷兰境内供应及销售商品,因此无需缴纳荷兰境内的销售环节增值税。
从2021年7月1日起，欧盟地区增值税新规生效，取消了22欧元的增值税起征点 金额，且新规引入视同供应的规则1,即要求使用电子商务平台协助商品供应的应税人
1根据欧盟地区增值税新规，在下列情况中使用电子商务平台协助商品供应的应税人将被视为视同供应商：1）从第 被视为进货供货企业（即所谓视同供应商）。基础供应商（例如思睿香港）通过电子商 务平台向最终消费者销售商品的单次供应（B2C供应）现被分为两次供应，思睿香港向 第三方电子商务平台的供应被视同为第一次供应（视同B2B供应）,被视为不涉及运 输的供应；由第三方电子商务平台向个人消费者的供应被视同为第二次供应（视同B2C 供应），被视为需安排运输的供应。增值税的纳税时点由进口时在进口国缴纳变更为在 商品由第三方电子商务平台向个人消费者供应时在销售目的地国征缴。
2021年7月1日后，在直邮B2C模式下，对于价值150欧元以上的商品，增值税 仍在进口时缴纳。另外，受视同供应规则影响，对于价值150欧元以下的商品，通过第 三方电子商务平台进行销售将被视为思睿香港向第三方电子商务平台供应商品，再由第 三方电子商务平台向个人消费者供应商品，增值税应由第三方电子商务平台在供应给消 费者时在供应地（如销售目的地在荷兰，则荷兰为供应地，应在荷兰征缴；如销售目的 地在德国，则德国为供应地，应在德国征缴）负责征缴。
②德国增值税
2021年7月1日前，在B2C模式下，商品以直邮方式运往德国消费者，商品进入 欧盟时在荷兰等国家进行清关申报，当商品进入荷兰等国家并达到22欧元的增值税起 征点时，进口环节会产生增值税的纳税义务，纳税义务的分析详见上文对荷兰进口环节 增值税的分析，思睿香港无需在德国缴纳增值税。
2021年7月1日后，欧盟地区增值税新规生效，新规引入视同供应的规则，对于 价值150欧元以下的商品，在B2C模式下，通过第三方电子商务平台进行销售将被视 为思睿香港向第三方电子商务平台供应商品，再由第三方电子商务平台向个人消费者供 应商品，增值税应由第三方电子商务平台在供应给消费者时负责缴纳。
公司报告期内主要电商平台对于欧盟增值税新规生效后缴纳方式的相关政策如下:

平台	平台政策
亚马逊	自2021年7月1日起，针对以下通过任何一个亚马逊商城下单并且要配送至未注册增 值税（B2C）的欧盟境内买家所在线销售的商品，亚马逊要负责代收增值税：使用储存 在欧盟境外的库存配送商品且货件价值不超过150欧元；以及使用储存在欧盟境内的卖 家库存配送商品（无论价值多少，进行跨境或国内销售），且卖家未在欧盟境内成立公 司。 对于符合上述任一情形的商品销售，亚马逊将会计算欧盟增值税并向买家收取，然后直

三国或第三领土进口的内在价值不超过150欧元的商品货物；或2）非设于欧盟境内的应税人在欧盟境内向非应税 人供应商品。
  

平台	平台政策
	接向欧盟税务机关缴纳相应税款。卖家收到的款项中不含欧盟增值税金额，也无需向欧 盟税务机关申报或缴纳相应税款。
eBay	在以下情况下，eBay有义务针对通过eBay出售给欧盟客户的货物收缴增值税：对于进口至欧盟并销售给欧盟境内消费者且价值不超过150欧元的货物； 对于非欧盟企业的卖家、提前仓储于欧盟境内并销售给英国消费者的货物。 如果订单符合任一条件，卖家和物流公司都不应向欧盟买家收取增值税。eBay将根据 送达国家/地区向买家收取增值税，并缴纳给相关税务机关。
Wish	自2021年7月1日起，Wish被要求针对物品自欧盟外寄来的且货值不超过150欧元的 销售或虽物品自欧盟内供应但销售方非欧盟企业的销售收缴增值税。 总体来讲，在前述供应发生时，Wish将在顾客结账时计算和收取增值税，并向税务机 关缴付。
速卖通	2021年7月1日起，速卖通需要在物品自欧盟外寄来且货值不超过150欧元或物品来 自欧盟内但卖家并非欧盟企业的情况下收缴增值税…卖家和物流运营商需要在进口报 关时使用速卖通的一站式进口税号（IOSS税号）以保证物品可以被放行进入自由流通 且不会被海关收取增值税或其他额外处理费。
Lazada	不适用，该平台不销往欧盟国家和地区
Shopee	欧洲法规规定B2C直邮，由平台提供VAT号码清关并交税。

3）日本销售税
根据日本的销售税政策，思睿香港通过第三方电子商务平台向日本消费者销售商品 时，涉及日本进口销售税（进口货物价格小于1万日元时，无需缴纳进口销售税），进 口方为进口销售税的纳税义务人。在直邮模式下，进口销售税的纳税义务人为消费者, 思睿香港对销售税不具有纳税义务。
具体而言，在国际邮政模式下，对于超过1万日元但小于20万日元的商品，消费 者可以选择让邮政公司代理申报、缴纳进口销售税；对于超过20万日元的商品，消费 者只能自行申报或聘请相应的专业报关代理机构完成清关程序并缴纳进口销售税。在国 际专线模式下，由物流商或其聘请的清关代理机构代表消费者（以消费者的名义）完成 进口商品销售税的申报及缴纳。
4）美国销售税
根据美国的销售税政策，美国联邦政府不征收销售税，主要由各州政府对各州内的 销售活动征收州销售税。美国共有50个州和1个直辖特区，目前除特拉华州、蒙大拿 州、新罕布什尔州和俄勒冈州4个州不征收州销售税外，其余46个州和1个直辖特区 的州政府均对在州内发生的销售活动征收州销售税。在征收销售税的46个州和1个直 辖特区内，除阿拉斯加州外，其余各州均征收州级销售税，阿拉斯加州不征收州级销售 税,但对于某些采用阿拉斯加州远程销售委员会统一守则的阿拉斯加州地方管辖区应征 收销售税。
对于上述征收销售税的地区，除密苏里州外，其余地区均已颁布市场促进法案。在 颁布市场促进法案的45个州和1个直辖特区内，市场促进法案规定电商平台需代替其 平台的第三方卖家向买家征收销售税，因此思睿香港无需对销售的商品申报并缴纳销售 税；在密苏里州，仅对于构成经济联结的商家征收销售税，思睿香港并未设立任何的实 体店铺，因此思睿香港在密苏里州未构成经济联结，无需向州政府申报并缴纳销售税。
公司报告期内主要电商平台对于美国销售税收缴的相关政策如下：

平台	平台政策
亚马逊	作为市场促进者，针对第三方卖家运往市场促进者和/或市场收集立法颁布的州的 交易，亚马逊现在将负责计算、收取、汇缴和退还销售税。
eBay	对于发运给以下各州和地区客户的物品，eBay将根据适用的税法，代表卖家计算、 收取和汇付销售税（46个州及一个直辖区列示省略）……当买家在eBay上购买物 品并且将物品运送至以上任意一州的地址时，eBay将在结账时计算并添加相应的 销售税。买家将同时支付物品费用和销售税。eBay将收缴税费。
Wish	做为电商平台，Wish有义务对发生在本平台的交易收缴一些美国州的VAT/GST或 销售税。
速卖通	根据美国各州的法律，发往以下州的订单需缴纳销售税，包括州税和国家/城市销 售税。法律要求速卖通收取州税并将其缴付给相关的当地税务机关。（46个州及 一个直辖区列示省略）
Lazada	不适用，该平台不销往美国
Shopee	不适用，该平台不销往美国

5）澳大利亚的商品与服务税
根据澳大利亚“低价值商品离岸供应条款”，对于进口货物价格小于1,000澳元的 商品，如果商品是通过第三方电子商务平台供应至消费者，第三方电子商务平台应该缴 纳供应环节商品与服务税，且已在供应环节缴纳商品与服务税的商品无需缴纳进口环节 商品与服务税。
报告期内，思睿香港向澳大利亚销售的商品价格均低于1,000澳元，适用于“低价 值商品离岸供应条款”，该种情况下第三方电子商务平台应该缴纳供应环节商品与服务 税，思睿香港不是供应环节商品与服务税的纳税义务人。同时，由于第三方电子商务平 台已经在供应环节缴纳过商品与服务税，根据上述条款，无需缴纳进口环节商品与服务 税。
公司报告期内主要电商平台对于澳大利亚商品与服务税收缴的相关政策如下：
平台政策

平台	平台政策
亚马逊	2018年，澳大利亚实施了相关法律，对归类为澳大利亚商品及服务税应税商品且 海关完税价值不超过1,000澳元的低价值进口商品（LVIG）征收商品及服务税。 基于这一点，对于卖家在Amazon.com上销售且从澳大利亚境外配送至澳大利亚地 址的低价值进口商品，亚马逊需要计算、代收和代缴10%的商品及服务税。
eBay	eBay被要求对1,000澳元以下的进口订单收缴GST。如果消费者所购买的商品来 自澳大利亚境外且选择了澳大利亚的收件地址，eBay会在结账时在总价上将GST 加上。卖家收到订单款项（商品价格和运费）,eBay将向澳大利亚税务办公室缴 付 GSTo
Wish	因为运营线上电商平台,Wish被视为电子分销平台（electronic distribution platform）。因此，Wish已经注册并收缴澳大利亚GSTo
速卖通	税率为10%的澳大利亚商品与服务税（GST）将被施加在1,000澳元以下的订单上， 依据法规，速卖通会收取GST并向澳大利亚税务办公室缴付。
Lazada	不适用，该平台不销往澳大利亚
Shopee	不适用，该平台不销往澳大利亚

综上，在公司跨境直邮的业务模式下，公司不属于目的国关税以及目的国流转税的 纳税义务人，各国关税、增值税和销售税等已由纳税义务人缴纳。
公司控股股东子午康成和实际控制人已出具承诺，如发行人及控股子公司因境外相 关主管税务部门对于上述境外关税及流转税事项的认定或相关法规适用发生变化等情 况导致被追缴税款、处以罚款、收取滞纳金或者承担其他经济损失，本公司/本人承诺 将无条件以现金方式全额承担需补缴的税费、罚款、滞纳金及相关费用，以保证发行人 及控股子公司不会因此遭受任何损失。
2、企业所得税
公司出口跨境电商零售业务的釆购和销售主体为香港子公司思睿香港，思睿香港根 据当地税法要求在规定时间内清算上年利得税,并根据上年利得税预缴下一年度利得税。根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，思睿香港已向香港税务局缴清了 2019/2020年度的利得税，不存在未决诉讼或潜在的、与思睿香港的任何应缴税款或与思睿香港有 关的任何审计、审査或类似处罚程序。截至本问询函回复出具日，思睿香港己按照《香 港税务条例》的要求缴纳了 2019年及2020年的利得税，并己经按期完成2021年利得 税税款预缴,不存在拖欠香港税务局任何应缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为。
综上所述，公司出口跨境电商零售业务涉及的关税、所得税及其他间接税的税务缴 纳符合当地海关、税务等法律法规的相关规定。
（二）是否通过转移定价进行税收筹划
1、公司各业务板块的主要经营情况
公司出口跨境电商零售业务的主要经营主体为思睿香港、鹏展万国、快云科技和西 安三态，除思睿香港以外，其他三家均为境内公司。鹏展万国、快云科技和西安三态主 要负责出口跨境电商零售业务的系统研发、出口跨境电商零售业务全流程的运营管理及 相关技术支持，其中鹏展万国覆盖出口跨境电商零售业务的全流程、快云科技侧重于供 应链管理、西安三态侧重于运营管理及客户服务。思睿香港拥有优质的海外第三方电商 平台的店铺资源，是公司出口跨境电商零售业务的釆购和销售主体，也是公司出口跨境 电商零售业务下的资金中心，依托于鹏展万国、快云科技和西安三态向其提供的技术服 务开展出口跨境电商零售业务。
公司出口跨境电商物流业务的主要经营主体为荣威香港、前海三态、义乌三态、惠 州三态，除荣威香港以外，其他三家均为境内公司。荣威香港、前海三态分别作为公司 出口跨境电商物流业务境外和境内的主要釆购和销售主体,分别负责境内外的业务承接 及物流供应商管理，鉴于出口跨境电商物流业务链条较长，需要整合境内外的物流、仓 储等资源向客户交付整体服务，因此前海三态会内部釆购荣威香港的跨境物流服务，荣 威香港亦会内部釆购前海三态的跨境物流服务及部分仓储服务（截至报告期末，前海三 态已不再承租仓库提供相关仓储服务）。同时，前海三态负责开发维护出口跨境电商物 流业务的核心信息系统，并基于该等系统向荣威香港提供出口跨境电商物流业务相关的 技术及业务流程管理服务。义乌三态、惠州三态是公司的仓储子公司，主要负责公司出 口跨境电商物流业务的仓储服务及少量跨境物流服务（主要系包裹进行运输前的预处理 操作），同时义乌三态还负责少量外部物流服务的釆购。
此外，公司出口跨境电商零售业务与出口跨境电商物流业务存在高度协同效应，思 睿香港会通过荣威香港、义乌三态和惠州三态间接或直接内部釆购跨境物流服务及仓储 服务。
2、公司各业务板块的转移定价分析
公司税务顾问安永税务出具了《深圳市三态电子商务股份有限公司2019年至2021 年期间转让定价分析报告》，对报告期内公司的内部交易的转移定价进行了定性和定量 分析，认为报告期内公司的内部交易安排符合跨境电商行业的常规并且内部交易的定价
政策依据市场行情制定，符合独立交易原则。
（1） 内部交易具体情况
报告期内，公司内部交易主要包括：①出口跨境电商零售业务板块内鹏展万国、快 云科技和西安三态向思睿香港提供的跨境电商相关的技术服务;②出口跨境电商物流业 务板块内荣威香港、前海三态、义乌三态以及惠州三态之间相互提供的跨境物流及仓储 服务，前海三态向荣威香港提供的技术及业务流程管理服务；③两大业务板块之间的荣 威香港向思睿香港直接或间接提供的跨境物流服务及仓储服务，义乌三态和惠州三态向 思睿香港提供的仓储服务，思睿香港代荣威香港集中釆购少量运输包装相关耗材。
（2） 出口跨境电商零售业务板块转移定价分析
在公司出口跨境电商零售业务板块中，鹏展万国、快云科技和西安三态负责出口跨 境电商零售业务的系统研发、出口跨境电商零售业务全流程的运营管理及相关技术支持, 系公司业务的价值驱动力，承担关键功能风险，因此获得较高利润回报。思睿香港虽然 是公司出口跨境电商零售业务的釆购和销售主体，但其主要依托于鹏展万国、快云科技 和西安三态向其提供的技术服务开展出口跨境电商零售业务，承担有限的功能风险，因 此其获得的有限的利润回报与其承担有限功能风险的分销商定位相匹配。

蠶	Mffi指标/数据	指标测算结果			可比区间			结论
		2019 年	2020 年	2021 年	下四分 位值	中位 值	上四分 位值
技术 服务	快云科技提供技术 服务的费率	2.06%	4.49%	3.77%	0.53%	3.00%	5.00%	位于/高于四分 位区间
	西安三态提供技术 服务的费率	2.57%	2.84%	2.47%
	鹏展万国提供技术 服务的费率	9.97%	10.40%	7.61%
	思睿香港贝里比率	1.08	1.11	1.10	1.05	1.06	1.15	位于四分位区 间之内
注：贝里比率=（营业1		配入-营业成本）/ （销售费用+管理费用）。

在定量分析方面，针对鹏展万国、快云科技和西安三态向思睿香港提供的跨境电商 相关的技术服务，釆用可比非受控价格法进行定量分析，相关技术服务费率均在可比四 分位区间之内或高于四分位区间；同时对服务接受方思睿香港采用交易净利润法中的贝 里比率指标进行定量分析，思睿香港的利润水平在可比四分位区间之内。因此，根据定 性和定量分析结果，上述技术服务内部交易定价符合独立交易原则。
（3）出口跨境电商物流业务板块转移定价分析
在公司出口跨境电商物流业务板块中，前海三态负责开发维护出口跨境电商物流业 务的核心信息系统，并且依赖该系统提供物流支持、仓储服务，驱动公司业务的价值提 升，从而承担关键功能风险，因此获得较高利润回报。前海三态的下属子公司义乌三态、 惠州三态主要是仓储公司，承担有限的功能风险，因此获得有限的利润回报。荣威香港 主要依托于境内关联方提供的技术及业务流程管理服务、跨境物流服务及仓储服务，开 展海外业务承揽、海外承运商管理等环节相关业务，承担有限的功能风险，因此其获得 的有限的利润回报与其承担有限功能风险的跨境物流商定位相匹配。

交易 类型	蛔指标O	指标测算结果			可比区间			结论
		2019 年	2020 年	2021 年	下四分 位值	中位 值	上四分 位值
跨境电商物 流服务及仓 储服务	义乌三态完全成本加成率	3.15%	6.03%	10.44%	-0.20%	2.38%	3.83%	位于/高于 四分位区 间
	惠州三态完全成本加成率	3.34%	7.12%	13.28%
	前海三态完全成本加成率	9.81%	11.41%	3.47%
	荣威香港完全成本加成率	1.32%	0.01%	0.62%
技术及业务 流程管理服 务	前海三态提供技术及业务 流程管理服务的费率	5.00%			3.50%	5.00%	11.00%	位于四分 位区间之 内且等于 中位值
注：完全成本加成率=息税前营业定 营业成本-税金及附加-销售费用-管于		润/ （营业收入-息税前营业万 里费用-研发费用-资产减值抵			利润），息彳 ［失。	说前营业利润=营业收入-

在定量分析方面，针对荣威香港、前海三态、义乌三态、惠州三态的跨境电商物流 服务及仓储服务（包括出口跨境电商物流业务板块内以及跨业务板块之间的内部交易）， 釆用交易净利润法中的完全成本加成率指标进行定量分析,上述服务提供方的利润水平 均在可比四分位区间之内或高于四分位区间；针对前海三态向荣威香港提供的技术及业 务流程管理服务，釆用可比非受控价格法进行定量分析，该服务费率位于可比四分位区 间之内且与中位值相等。因此，根据定性和定量分析结果，上述跨境电商物流服务及仓 储服务、技术及业务流程管理服务内部交易定价符合独立交易原则。
针对思睿香港代荣威香港集中釆购少量运输包装相关耗材，釆用可比非受控价格法 进行定量分析，该等交易价格与第三方价格一致，符合独立交易原则。
总体而言，虽然公司香港及内陆相应子公司主体的税率有一定差异，但公司整体的 内部交易并不基于相关税率进行调整安排，公司板块内部实体之间以及板块之间的内部 交易安排目的是为了增强集团内协同效益，从而促进集团运营效率和竞争力的提升，不 是为了转移利润和降低集团税负。
保荐机构会同公司税务顾问安永税务通过电话访谈了深圳市税务局国际税收管理 处相关负责人员，同时安永税务出具了专项备忘录。根据访谈及安永税务出具的备忘录, 公司业务模式下的商业安排需要符合中国大陆和香港地区的转让定价安排，从国际税收 的角度，税务局主要关注公司境内外关联公司之间交易的业务真实性以及是否符合独立 交易原则。
报告期内，公司的内部交易均具备真实的业务背景，相关安排符合跨境电商行业的 常规并且内部交易的定价政策依据市场行情制定，定价公允、合理且具有连贯性和持续 性，符合独立交易原则，不存在通过转移定价进行税收筹划的情形。
（三）是否存在少缴或应缴未缴的情形，是否存在被追缴或处罚的风险，并做充 分的风险提示
在关税和间接税方面，公司主要以直邮模式进行商品交付，不属于主要目的国关税、 进口流转税、销售或供应环节流转税的纳税义务人，销售商品所涉及的税务风险相对较 小。在所得税方面，思睿香港已按照《香港税务条例》的要求缴纳了 2019年及2020 年的利得税，并已经按期完成2021年利得税税款预缴，不存在拖欠香港税务局任何应 缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为。
在转移定价方面，公司相关内部交易对应的合同、内部交易金额等均已按照相关规 定在税务局进行备案，同时根据税务局的要求提交了本地文档等转移定价资料，公司各 子公司之间内部转移定价不存在显失公允的情形，符合税收法律、法规要求，历史上也 未发生过因转移定价导致被主管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款及罚款的情 形。
综上所述，公司不存在相关税收少缴或应缴未缴的情形，相关税收被追缴或处罚的 风险较小。
公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、财务风险”中，补充如下风险 提亦：
“（六）税收监管风险
报告期内公司存在较大金额的跨境内部交易，若内部转移定价被税务部门认为不 满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。"
四、补充说明店铺销售收入的资金流转路径；以第三方名义开立的店铺与发行人 主体申请的店铺在收入获取、收入归集、资金流转（终端客户直接付款、亚马逊及其 收付归集平台转入等）方面是否存在差异及具体差异环节；思睿香港进行收支管理的 具体方式
（一）补充说明店铺销售收入的资金流转路径
报告期内，公司跨境电商业务的经营主体是思睿香港，思睿香港在各大海外第三方 电商平台从事商品销售业务，具体店铺销售收入的资金流转路径如下：
  
  

澎卜消费者

澎卜电商平台

银行卧

第三方支工具

  
  
1、消费者在第三方电商平台选择商品并下单后，通过支付工具完成订单支付；
2、亚马逊、Wish、Lazada、Shopee等平台经一定的销售保护期后放款至公司店铺 后台设置的收款结算账户中，该等账户主要包括公司银行账户以及LianLian Pay、 Payoneer、WorldFirst> PayPal等第三方支付结算工具；eBay平台在消费者付款后会直 接放款至店铺绑定的第三方支付工具PayPal账户，2021年6月之后，消费者付款后先 归集在平台钱包中，根据商家设定的周期7天/I天自动提现至商家绑定的支付工具；
3、第三方支付工具收到货款后，公司通过自动归集和财务部专人提款等方式将资 金归集至思睿香港的银行账户。
（二）以第三方名义开立的店铺与发行人主体申请的店铺在收入获取、收入归集、 资金流转（终端客户直接付款、亚马逊及其收付归集平台转入等）方面是否存在差异 及具体差异朴
公司与第三方公司签署的《账号授权使用许可协议》，通过向第三方公司支付账号 使用费获得店铺使用权，店铺经营产生的收入、成本、费用为公司拥有和承担。这些第 三方店铺与公司名义开立的店铺无实质差别，均为公司海外电商平台上的销售渠道。
报告期内，在公司业务系统运营环节中，公司将第三方公司名义店铺与公司名义店 铺进行统一运营管理，不做特别区分；在资金管理方面，第三方公司名义店铺的资金结 算账户由财务部门统一管理，包括结算账户的登录、收款、提款、密码管理、操作管理 等。
因此，第三方公司名义店铺与公司名义店铺在收入获取、收入归集、资金流转（终 端客户直接付款、亚马逊及其收付归集平台转入等）方面不存在差异。
（三）思睿香港进行收支管理的具体方式
公司制定了《货币资金管理制度》《收款资金流转作业指导书》和《换汇与提现作 业指导书》，明确了财务部资金组在资金管理工作中各主要环节的操作流程、审批权限 和行为约束。
对于收款环节，为保障店铺相关资金的权属清晰和资金流向安全，公司制定并实施
了以下的内控措施：
1、资金管理。财务部门专人负责将收款结算账户和店铺进行绑定和登记；财务部 由两名资金出纳专门负责定期从各收款结算账户将销售款提取至公司的银行账户或其 他收款账户，一名负责提款，一名负责核对，确保资金提取的准确、完整和安全。
2、密码管理。财务部保管各店铺收款结算账户的登录密码和提现密码。店铺收款 结算账户的绑定变更需要经过店铺管理部门、业务部门以及财务部的审批。收款结算账 户的密码变更和银行账户之间的绑定变更需要经过财务部负责管理收款结算账户注册 信息专员的审批。
3、复核检查。对店铺收款结算账户进行初始绑定时，会由业务部门和财务部相关 人员分别进行复核，确认绑定的收款工具的准确性；在各电商平台的业务人员执行具体 的店铺运营操作时，公司也对各环节设置了二级复核。财务部定期对店铺销售的业务数 据和银行进账金额进行核对，对差异进行调査。
对于支出环节，公司针对不同付款渠道分别制定并实施了以下的内控措施：
1、网上银行支付。银行支付需至少分设二级（经办及审批用户），密钥由出纳、 网银审核授权员分别保管；主要收款银行账户密钥需分设三级，超出二级付款权限款项 需三级审批。网上银行付款时，银行出纳审核付款单据是否审批完整，并在网上银行填 写付款单位、付款账户、账号、付款金额，审核无误后签字确认，提交网银审核授权人 审核。网银审批授权人在网上银行审核付款信息内容是否与付款申请单一致，确认无误 提交银行，并在付款单据上签字确认。支付完毕后由出纳查询网银确认付款成功，登记 《银行存款日记账》，并在付款单据上加盖“银行付讫”章，并打印银行回单同付款单 据交于会计。
2、银企系统支付。经OA办公系统审批完的电子化付款流程自动传输到金蝶银企 系统，系统自动创建银行付款单据。出纳人员复核银企系统数据与OA付款申请单是否 一致，主要核对数据有：付款公司、付款账户、收款人、收款账户、收款银行、金额、 备注等信息，确认无误后审批付款单，提交至银行并在付款单据上签字确认。支付完毕 后由出纳査询网银确认付款成功，登记《银行存款日记账》，在付款单据上加盖“银行 付讫”章，并打印银行回单同付款单据交于会计。如因银企系统问题导致付款失败，出 纳应先确认银行账户未支付成功后，提交付款单据至资金专员恢复单据状态后重新复核 付款。银企系统的网银密钥不得由银企复核人员保管，非工作时间应置于保险箱保管， 不得连接银企服务器。
3、第三方工具付款。公司所有付款优先使用银行支付，如因实际需要，经前端0A 流程审批后的付款单再通过第三方平台账户支付，出纳人员应按规定流程提交付款信息, 资金主管复核确认后支付。
中介机构核査过程及核査意见：
一、核査过程
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核査程序：
1、(1)查阅了发行人及控股股东的工商档案，相关增资、分立及股权转让协议、 验资报告、三会决议，了解历次股权变动过程中是否存在发行人控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员需履行纳税义务的情况；(2)取得并查阅了发行人在新三 板挂牌期间的由中国证券登记结算有限责任公司定期出具的全体证券持有人名册，相关 股东的交易记录或交易账户对账单，核查了发行人在挂牌期间的交易情况；(3)根据 相关法律法规核查了相关股东的税收缴纳义务情况,査阅了相关股东的纳税证明或银行 回单，查阅了发行人代扣代缴个人所得税的缴税凭证；(4)取得并査阅了相关主管税 务机关出具的发行人《税收完税证明》《清税证明》《税务违法记录证明》和控股股东 《税务违法记录证明》；
2、（1）向发行人了解其线上商品销售业务中的釆购、仓储、销售的具体运行模式， 以及涉及到的报关处理方式；（2）获取卢王徐律师事务所出具的关于思睿香港的法律 意见书，了解是否存在税务合规性问题；（3）获取《中国邮政集团有限公司东莞市分 公司关于国际邮政小包海关监管流程合法合规性确认的函》《东莞海关反馈关于〈中国 邮政集团有限公司东莞市分公司关于确认邮件监管流程的申请函〉意见的复函》《中国 邮政速递物流股份有限公司浙江省义乌市分公司关于国际邮政小包、e邮宝等业务海关 监管流程合法合规性确认函》《义乌海关关于确认邮件监管流程的复函》；（4）访谈 国家税务总局深圳市宝安区税务局的相关负责人员，以及査阅安永税务出具的《关于邮 政小包模式出口增值税免税事项深圳市税务局沟通备忘录》《关于跨境电子商务直邮出 口模式下零售出口的增值税处理分析备忘录》；（5）查阅了发行人控股股东出具的承 诺函；（6）查阅同行业公司公开披露信息，了解同行业公司商品釆购、出境相关模式；
3、访谈发行人相关负责人，了解发行人在境外不同地区的销售收入情况及具体涉 税情况;查询境外不同地区的税收政策和报告期内发行人主要电商平台对不同地区流转 税的收缴政策，查阅安永税务出具的税务分析备忘录及相关境外法律意见书，确认发行 人业务过程中的具体涉税情况及合法合规情况，查阅了发行人控股股东和实际控制人出 具的承诺函；访谈发行人相关负责人，了解发行人业务情况及内部转移定价情况，查阅 安永税务出具的转让定价分析报告，电话访谈深圳市税务局相关负责人员，确认发行人 内部转移定价的合法合规情况；
4、访谈发行人相关负责人，了解发行人店铺销售收入的资金流转情况，了解发行 人对第三方名义开立的店铺的资金管控情况；査阅发行人资金管理相关制度，了解思睿 香港进行收支管理的具体方式。
二、核査意见
经核査，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、针对发行人历次股权转让、增资、重组、利润分配涉及的纳税问题，发行人已 履行规定范围内的义务，发行人控股股东子午康成、实际控制人ZHONGBINSUN、实 际控制人控制的发行人股东嘉禾晟鑫不涉及股权转让、增资、利润分配而缴纳所得税情 况，实际控制人控制的发行人股东禾益文化、其他相关人员已按规定缴纳税款，上述主 体不存在违反税收法律法规的重大违法行为;针对发行人控股股东子午康成历次股权转 让、分立、增资、利润分配涉及的纳税问题，实际控制人ZHONGBIN SUN不涉及缴纳 所得税情况，子午康成不涉及代扣代缴情况；
2、思睿香港向境内供应商釆购商品的环节中，增值税纳税义务人是境内供应商， 相关纳税及开具发票的义务和税务风险也是境内供应商承担；公司电商业务的经营主体 思睿香港并非境内居民企业，并非境内增值税纳税义务人，同时，思睿香港也不符合中 国境内现行税收政策中关于出口企业的定义，其向境内供应商釆购商品并通过境外第三 方电商平台将商品销售给境外消费者的行为不适用境内的税务规则。国内法规并未对直 邮出口模式运输商品视同内销进行规定，思睿香港无需按境内法律法规的要求申报及缴 纳增值税，且现行法规下，跨境电商境内经营主体或其香港主体不会被国内税局要求以 视同内销或其他方式补缴流转税；邮政小包模式下负责报关的主体为邮政公司，发行人 委托邮政公司报关不违反相关法律规定，以邮递物品而不是货物的方式报关为行业普遍 现象，且受到海关全程监管。发行人跨境电商业务的采购主体思睿香港属于境外公司， 不涉及境内流转税，不构成境内流转税的风险敞口，且发行人控股股东子午康成已出具 承诺，如发行人及控股子公司因相关主管税务部门对于上述境内流转税事项的认定或相 关法规适用发生变化等情况导致被追缴税款、处以罚款、收取滞纳金或者承担其他经济 损失，将无条件以现金方式全额承担需补缴的税费、罚款、滞纳金及相关费用，以保证 发行人及控股子公司不会因此遭受任何损失。发行人商品釆购、出境相关模式属于行业 通行做法；
3、发行人主要以直邮模式进行商品交付，不属于主要目的国关税及流转税的纳税 义务人，境外涉税风险低，历史上也未曾发生因税务问题被各地区税务、海关、电商平 台处罚的情况；思睿香港作为发行人出口跨境电商零售业务的釆购和销售主体，己按照 香港税务相关规定按期缴纳报告期内的利得税，并己取得境外律师出具的法律意见书, 不存在相关税务违法违规行为；发行人控股股东子午康成和实际控制人已出具承诺，如 发行人及控股子公司因境外相关主管税务部门对于上述境外关税及流转税事项的认定 或相关法规适用发生变化等情况导致被追缴税款、处以罚款、收取滞纳金或者承担其他 经济损失，将无条件以现金方式全额承担需补缴的税费、罚款、滞纳金及相关费用，以 保证发行人及控股子公司不会因此遭受任何损失。发行人的内部交易均具备真实的业务 背景，相关安排符合跨境电商行业的常规并且内部交易的定价政策依据市场行情制定, 定价公允、合理且具有连贯性和持续性，符合独立交易原则，发行人转移定价模式合法 合规；发行人不存在相关税收少缴或应缴未缴的情形，相关税收被追缴或处罚的风险较 小；
4、发行人结合自身业务特点针对店铺销售的资金流转建立了成熟的管理体系，对 第三方公司名义店铺的收入获取、收入归集、资金流转等方面进行统一标准管控，与发 行人名义店铺不存在差异，发行人己对针对思睿香港的收支管理建立了合理且有效运行 的内控措施。
其余略