一张图把握破产重整债务人尽职调查

启金智库

?点击领取【破产重组法律法规汇编】
尽职调查又被称为审慎性的调查，包括财务尽职调查、法律尽职调查等，法律尽职调查则主要是针对相关法律事务具有法律意义的背景资料进行应有的调查。律师开展尽职调查工作的角度可以是破产重整债务人委托对企业进行“自测体检”或是意向投资人委托对破产重整债务人进行“风险调查”，但不论切入点如何，过程中都需要对企业的资产、债权、债务情况等进行全面梳理，为企业后续重整提供方案数据的支撑。
下面，我们先用一张图表来看看对破产重整债务人尽职调查的内容及获取途径等：


如上表，为对尽调内容进行了解，律师需要通过到访企业、到相关部门查询以及利用企查查等软件搜索等方式进行前期的准备工作。具言之：
（1）首先要了解企业的基本信息，包括企业的性质、经营范围、注册资本等基本信息。企业基本信息一般重要来源为企业自行提供，但此种情形在企业全力配合并能详尽的提供资料的基础上，是最为简便可行的方式。若企业提供资料不齐全或配合程度较低时，公司的基本信息还可通过企查查及到企业登记地的市场监督管理部门调取企业工商内档资料，以获取到相关信息。此外，通过国家企业信用信息公示系统还可初步了解到企业整体的征信情况；
（2）其次是企业整体的经营情况、债权债务情况，包括近年来整体的盈利情况、债权债务情况、税务情况等。上述信息可通过第三方审计机构出具的审计报告获取，若无审计报告时，可根据公司的财务报表了解公司大致资产及负债的情况，涉及到债权债务较为复杂的情况时，律师还需要对企业的经营性合同、借款合同、裁判文书等进行梳理，另外涉及到企业的负税情况还可通过税务局查询；
（3）企业的资产也是尽职调查工作不可缺少的环节之一，同时这也是影响被尽调企业是否进入破产重整的关键因素。涉及到企业名下的不动产等资产的信息可到不动产登记中心进行查询，车辆信息可到当地的车辆管理所查询；
（4）另外，地产项目尽调中极为重要的一环是对在建项目的调查工作。房地产企业的在建工程项目的具体情况，在尽调时律师可根据项目实际进行调查，项目的销售情况可请企业提供项目销控表等销售数据，还可至住房和城乡建设局、自然资源局、不动产登记中心调取项目相关的证照办理情况、备案登记情况等。同时不少房地产企业，可能还存在大量的以房抵款的情形，针对存在此问题的企业进行调查时，还需与销售数据情况核对，对以房抵款的情况作出甄别与判断。
来源：盈科BOD建工律团 作者：张才芳、张伟
启金智库 于 2022年1月-6月 持续 在/线/直/播 举办《房地产不良(烂尾楼)重组盘活系列直播培训 暨 17位讲师48小时全体系课程》特邀17位行业实战一线资深人士主讲48小时，从银行、信托、资产管理公司、开发商、法律、税筹多个维度，深度分享宝贵经验和实务案例，诚邀您的加入！
【课程提纲·第一期】
【第一讲】破产清算/重整/和解程序的转换衔接与交易架构设计实务案例
· 主讲嘉宾：丁 燕，青岛大学法学院 教授、青岛市法学会破产法研究会 会长、国浩律师(青岛)事务所破产业务团队负责人。
一、破产清算、重整（预重整）、和解的优劣比较
二、法律规则下三大程序之间的自由转换衔接
三、商业思维模式下三大程序之间的融汇贯通
四、破产融资的法律保障
五、结论与展望
六、互动答疑

【第二讲】投资视角下困境地产项目盘活难点要点、应对路径与实操案例
·主讲嘉宾：李保春，上海中联律师事务所顾问，曾就职于某四大资产管理公司全资子公司和投资银行。
一、深度解析困境地产项目现状及原因
二、困境地产项目的掘金主体利益诉求
三、困境地产项目盘活难点与应对
四、困境地产项目投资原则及路径
五、困境地产项目实操案例分享
六、互动答疑

【第三讲】困境地产项目七大并购重整模式、核心法律问题与风控实务案例
·主讲嘉宾：莫非，大成律师事务所高级合伙人、大成全球房地产小组中国区牵头人、大成上海建房部主任。
一、中国不良资产形成底层原因及现状
二、困境房企七大重整模式及风控案例
三、互动答疑

【第四讲】地产企业破产重整涉税实务及资产和股权收购、开发税务筹划
·主讲嘉宾：高少华，北京市盈科律师事务所高级合伙人、盈科资本财税法律事务部主任、盈科全国财税专委会副主任。
一、企业破产重整、清算的涉税问题
二、基于破产的税收优惠政策梳理
三、房地产股权收购实务及税务筹划
四、房地产资产收购实务及综合税务筹划
五、收并购领域其他的税务筹划方法及难点解析
六、互动答疑
【课程提纲·第二期】
【第一讲】烂尾楼（共益债/预重整/清算式重整/破产和解）投资盘活核心要素及案例
· 主讲嘉宾：张秀娟，昆朋资产管理有限公司业务总监（总办成员）。曾用共益债盘活某地地标项目，深度参与多家百强房企重整与重组，拥有十多年律师执业经验。
一、当前形势下投资烂尾楼的方向
二、挑选项目的核心要素
三、常见重整模式解析
四、实操案例深度解析
（一）共益债案例
（二）预重整案例
（三）清算式案例
（四）破产和解案例
五、互动答疑

【第二讲】信托公司参与地产投融资交易架构及地产不良项目违约处置实操与案例
·主讲嘉宾：田星，某上市券商特殊资产事业部总助。具有十多年银行、信托从业经验；历任某股份银行省分行客户经理、风险经理，某国有信托公司地产风控负责人；曾牵头多家百强房企的集团授信工作，累计管理地产信托规模超800亿元，参与处置十多笔风险地产项目。
一、地产违约现状及特征
二、信托参与地产投融资的交易结构
三、信托参与地产不良处置的展业模式
四、信托公司与AMC合作的思路探讨
五、案例分
六、互动答疑

【第三讲】房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理。专注于国内地产收并购、基金投资、不良资产收购、城市更新工作，深耕京津冀、大湾区等重点区域，主导及参与项目获取货值近千亿；另外，在持有物业市场上，采取股权或资产收购国内大宗持有物业（在建工程、现房等）案例十余宗。精通地产销售类、持有类动态投资测算编制、审核和地产EPR测算系统的设计工作。
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
六、互动答疑

【第四讲】金融机构作为抵押权人在房地产破产中面临的一系列问题及解决方案
·主讲嘉宾：孙万里，浙江嘉瑞成律师事务所高级合伙人、副主任，破产与重组专业委员会主任。专注于企业破产与重组业务，在破产重整、预重整、重整投资、不良资产处置等方面积累了丰富的经验。为破产程序的债权人、投资人、债务人等提供过与破产有关服务，为建设银行、民生银行、光大金瓯资产管理公司等提供过不良资产处置服务。
一、抵押权人与房开预重整
二、房开破产下抵押权人与购房人的博弈
三、房开破产下抵押权人与其他利益方的博弈
四、房开破产与银行按揭贷款的处理
五、房开破产清算与抵押物处置及清偿
六、互动答疑
【课程提纲·第三期】
【第一讲】投资人参与烂尾楼破产重整的业务程序与风控
· 主讲嘉宾：董烨，南京市律师协会破产与并购重组委员会主任，南京市管理人协会 重整和解业务委员会主任，北京大成（南京）律师事务所高级合伙人。最高人民检察院民商事咨询专家、一直专注企业清算及重组业务，实操案件有被江苏省高院评选为2019年破产重组业务领域十二大典型案例之一、有被江苏省破产管理人协会评为十大案例之一。
一、投资人（开发商）参与重整程序
二、投资人（开发商）参与破产重整的目的
三、投资信息收集与目标企业筛选
四、投资人尽职调查
五、债务人的估值与谈判
六、重整模式与投资类型选择策略
七、重整投资人的初步确定
八、投资协议与投资方案
九、重整计划草案的表决
十、重整计划的批准
十一、重整计划的执行
十二、互动答疑

【第二讲】AMC烂尾楼不良资产的投资机会与投资模式
·主讲嘉宾：姚泰诚，现任某地方AMC高管。曾任职于多家央企、上市公司，自主创业科技公司。2014年起参与发起全国首支备案不良资产私募基金，不良资产+投行模式的先行探索者。
一、中国房地产与烂尾楼
二、烂尾楼不良资产的投资机会
三、烂尾楼不良资产的投资模式与案例
四、互动答疑

【第三讲】地产开发商视角下困境地产的投资机遇与实务
·主讲嘉宾：高晓姗，某上市房企集团副总裁兼上海区域董事长 。20余年地产行业经验，擅长公司运营、融资、投拓等领域，拥有多年不良资产项目成功处置经验，形成了不良资产项目标准运作方法，专注研究特殊机会市场。
一、房地产行业深度透视
二、从房企角度谈不良资产投资处置
三、投资处置案例分享
四、未来不良资产投资处置模式
五、互动答疑

【第四讲】房地产破产重整“投/融/管/退”全链条实操案例
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。二十多年银行资产保全工作经验，历任工商银行、恒丰银行、上海银行及知名民营资产管理有限公司苏南区域总监。拥有丰富的不良资产单体项目尤其是房地产项目投资经验，曾负责主持安徽、江苏多个房地产项目的破产重整及债务重组。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑

【第五讲】地产企业资产和股权收购、破产清算的税务筹划
·主讲嘉宾：季晓莉，20余年专注税务工作。在集团税务风险管控以及资产、股权交易重组等方面积累了丰富经验。在山东省某地税局工作10余年；曾在两家美国、香港上市地产公司先后担任集团税务负责人；2019年开始从事税务咨询工作，同时兼任某私募基金公司财务总监及某会计师事务所税务合伙人。
一、资产及股权交易
二、房地产企业的特殊事项
三、企业破产清算面临的问题
四、互动答疑
【课程提纲·第四期】
【第一讲】双碳、疫情背景下的金融不良投资处置策略及实务案例
· 主讲嘉宾：M老师，某四大资产管理公司资深人士。有二十多年的金融从业经历，长期从事金融不良资产的收购、管理和处置，对危机企业、困难项目的成因及化解有深入的研究，对追债与逃废债间的辩证关系有独到的见解。在将不良资产的行业经验嫁接到固定收益类债项投资和股权投资领域，并尽最大可能减少风险方面有丰富的实践，对金融不良和非金不良的行业和市场发展趋势有较为准确的把握。
一、双碳、疫情背景解析
二、主流AMC的业务策略调整
三、金融不良收购的新“十大来源”
四、传统金融不良处置的新十大模式
五、传统金融不良处置的“都市圈发展战略”
六、收购和处置不良应当关注的行业
七、国有资本收购和处置金融不良的特点
八、民营和社会化资本收购和处置金融不良的特点
九、某*ST汽车电子类上市公司大股东股票不良收购+破产重整操作
十、互动答疑

【第二讲】以“处置层级提升+信托服务中介”为手段高质量解决当前金融机构特殊不良资产问题
·主讲嘉宾：李筝，某大型信托机构特资部门负责人，从事不良资产相关工作十五年，主要从事房地产、政信、股权/受益权、消金等投融资形成不良资产的清收处置和运营。
前言：当前信托/资管等金融机构清欠处置工作中形成的复杂局面问题及由此面临的机遇挑战
一、金融机构特殊岗位从业人员在处置层级提升的维度和方向
二、以“围绕破产重整”开展的财产权服务信托逐渐成为金融中介的核心角色
三、以“处置层级提升or/+信托服务中介”相关案例分享
四、互动答疑

【第三讲】房地产企业破产管理人实务及实质合并破产若干重大问题
·主讲嘉宾：陈冠兵，方达律师事务所合伙人。专注于债务重组、破产重整与清算。陈律师曾主办多起重大债务重组、破产重整案件及房地产企业破产案件，对于实质合并破产、房地产破产重整、上市公司重整及投资均有丰富经验。
一、房地产企业破产管理人实务
二、实质合并破产若干重大问题
三、互动答疑

【第四讲】不良资产——全链条资产安全管理
（时间：6月12日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：王 云，泓塬资产高级副总经理，曾任远东租赁资产业务部总经理、宏杰资产总经理。有丰富的融资租赁实务和不良资产处置经验。带领团队处置理过上百起案件，在不动产处置，机器设备变卖，船舶二手交易，债务重组等方面都有成功案例，特别在复杂性交易结构设计方面较有心得。同时在资产证券化、困境企业重整方面具有丰富的理论知识与实战经验。
一、资产安全管理的意义
二、资产管理风险树分析
三、全链条资产安全管理体系
四、投后资产管理
五、资产安全管理与不良资产投资的联动
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
▼





往期推荐
金辉集团35亿信托“补血”，上半年销售额下滑逾五成

华融公开转让又一家地方AMC股权

西部信托接盘佳兆业300亿核心项目！

6月信托产品违约规模达127.34亿元！

不良资产处置的七大乱象

跨省放贷爆雷：广州老牌房企超5亿本息逾期

不良资产处置之“破产清算”

AMC能否成为房企脱险的最强辅助？

破产重整涉税问题的解决思路

审计署：23 家中小行少披露1709亿不良，25亿普惠金融贷款流向房地产或大型集团


戳下面的 阅读原文，更有料！