国际税收服务锦囊---关联申报的税收风险

福建政策君

通过今年4月13日发布的《国际税收--关联申报和同期资料问答》，相信大家应该对 2021年度关联申报政策和操作有了直观的了解。
  为了降低纳税人国际税收风险，我们疏理了9个关联申报风险点，提醒大家注意:


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1.关联申报零申报或漏申报

风险点
没有正确理解42号公告关于关联申报条件的规定，部分企业应申报但未申报，或按规定无需申报而进行了申报。
可能出现风险的表单
全部关联申报表单
锦囊话你知
按照42号公告规定，需要进行关联申报的情形有三种：
（一）实行查账征收，并且年度内与其关联方发生业务往来的居民企业。
（二）在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税，并且年度内与其关联方发生业务往来的非居民企业。
（三）年度内未与其关联方发生业务往来，但符合国别报告报送条件的居民企业。
情形（一）（二）应当填报《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表(2016年版)》（以下简称《企业年度关联业务往来报告表》）中的《报告企业信息表》（G000000）《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》（G100000）《关联关系表》（G101000），根据发生的交易类型据实选填《有形资产所有权交易表》（G102000）-《关联劳务表》（G108000），并同时填报《权益性投资表》（G109000）及《年度关联交易财务状况分析表（报告企业个别报表信息）》（G113010）。另外，如有签订或执行成本分摊协议的要填报《成本分摊协议表》（G110000），有对外支付款项的要填报表《对外支付款项情况表》（G111000），有境外关联业务往来的要填报《境外关联方信息表》（G112000），有编制合并财务报表的要填报《年度关联交易财务状况分析表（报告企业合并报表信息）》（G113020）。
情形（三）只需填报《企业年度关联业务往来报告表》中的《报告企业信息表》（G000000）和6张国别报告表（《国别报告-所得、税收和业务活动国别分布表》G114010－《国别报告-附加说明表（英文）》G114031）。
实务中，某些企业年度内未与其关联方发生业务往来，也不符合国别报告报送条件的，仍进行了关联申报（即“零申报”），这可能导致税务机关对其进行不必要的关联申报税务风险分析。同时，也有一些企业按规定应申报而未申报，存在漏报的情况，从而受到了税务机关的处罚。常见的漏报情形有：
（一）错误认为内资企业不需要关联申报，只有外资企业才需要关联申报；
（二）错误认为境内关联交易不需要关联申报，只有境外关联交易才需要关联申报；
（三）错误认为与个人发生关联交易不需要关联申报，只有与企业（或组织）发生关联交易才需要关联申报；
（四）错误认为只有发生关联交易才需要报送国别报告，没有发生关联交易就不需要报送国别报告；
（五）错误认为关联交易的双方有一方申报即可，而不是双方均需要申报。
2.
填报表单勾选但填报内容为空

风险点
表单勾选了“填报”，但报表内容为空。
可能出现风险的表单
《企业年度关联业务往来报告表填报表单》
锦囊话你知
《企业年度关联业务往来报告表填报表单》列示报告表全部表单名称及编号，企业应根据本报告年度实际发生业务，选择“填报”或“不填报”。选择“填报”的，需要准确完成相应表单的填报；选择“不填报”的，可以不填报相应表单。实务中，某些企业没有正确理解这个要求。例如，企业在本报告年度内没有关联劳务业务发生，但在《企业年度关联业务往来报告表填报表单》时勾选G108000《关联劳务表》，相应的报表也没有数据可以填写，导致数据不完整。
3.
“本年度准备同期资料”信息勾选错误

风险点
企业对准备同期资料的标准理解不到位，导致准备同期资料的相关信息填报不准确，出现应勾选但没有勾选，不应勾选反而勾选的情况。
可能出现风险的表单
G000000《报告企业信息表》、G100000《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》
锦囊话你知
42号公告将同期资料分为三种，分别是主体文档、本地文档和特殊事项文档。企业只要满足其中一种文档的准备条件就需要准备该种同期资料，存在企业需要准备多种文档的可能性。其中：
（一）符合下列条件之一的企业，应当准备主体文档:1.年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。2.年度关联交易总额超过10亿元。
（二）年度关联交易金额符合下列条件之一的企业，应当就其全部关联交易准备本地文档: 1.有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过2亿元。2.金融资产转让金额超过1亿元。3.无形资产所有权转让金额超过1亿元。4.其他关联交易金额合计超过4000万元。
（三）特殊事项文档包括成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档：1.企业签订或者执行成本分摊协议的，应当准备成本分摊协议特殊事项文档。2.企业关联债资比例超过标准比例（非金融企业2:1，金融企业5:1）需要说明符合独立交易原则的，应当准备资本弱化特殊事项文档。
除上述基本规定外，企业在判别是否需要准备同期资料时还应特别注意如下几个问题：
（一）企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。但如果关联交易双方存在明显的税负差、且交易直接或间接导致国家总体税收收入减少的，可能存在特别纳税调整风险，建议企业可参照本地文档、特殊事项文档的规定，事先准备证明其符合独立交易原则的说明文件，以降低税务调查风险。
（二）企业为境外关联方从事来料加工或者进料加工等单一生产业务，或者从事分销、合约研发业务，如出现亏损，无论是否达到42号公告中同期资料准备标准，均应当就亏损年度准备同期资料本地文档。
（三）企业的关联债资比例超过标准比例时，对于超出比例的利息已在当年度企业所得税申报表中调增所得的，不需要准备该交易的资本弱化特殊事项文档；没有调增，需要说明符合独立交易原则的，则需要勾选准备特殊事项文档。
（四）企业执行预约定价安排的，可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档，且该部分关联交易金额不计入本地文档关联交易金额计算范围。
（五）三种同期资料披露的对象不同，本地文档和特殊事项文档披露的是本地企业关联交易相关信息，而主体文档主要披露最终控股企业所属企业集团的全球业务整体情况。实务中，有些企业，特别是非最终控股企业，常常以企业层级太低，不了解企业集团情况等为由没有准备主体文档；也有一些跨国企业集团出于对集团商业机密的考虑而不让本地企业提交主体文档，本地企业并因此在关联申报中选填了不准备主体文档。正确的处理方法是，对于符合准备主体文档条件的企业，应在关联申报相关表单中如实勾选准备主体文档，再了解合并其财务报表的最终控股企业集团是否已经准备主体文档，如果其最终控股企业集团没有准备主体文档，企业就需要自行准备最终控股企业集团的主体文档。至于如何提交主体文档，42号公告并没有特别限制，可以由集团最终控股企业自己提交，也可授权中国境内任一子公司或者中介机构提交。如果集团内企业分属两个以上税务机关管辖，可以选择任一主管税务机关主动提供主体文档，然后向其他主管税务机关书面报告情况后便可免于提供。但这里所称“主动提供”是指在税务机关实施特别纳税调查前企业提供主体文档的情形。
（六）符合准备主体文档条件的企业，如果是由两家股东持股且比例为50:50，在两家股东均合并该企业财务报表且均已准备主体文档的情况下，本地企业按照中国主体文档要求补充部分内容即可。如果两个股东所属集团未准备主体文档，该本地企业要分别准备两个股东的主体文档。
实务中，企业应高度重视同期资料的准备，并严格按相关规定，如实、准确填报《报告企业信息表》《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》中“本年度准备同期资料”相关信息，务求做到不应选则不选，应选则尽选。如果企业实际情况是不需要准备同期资料但在关联申报时选填了准备同期资料，将有可能在税务机关进行特别纳税调整风险分析时成为“额外”的关注对象；而如果企业实际情况是需要准备同期资料却在关联申报时没有如实填报，一旦企业需要进行特别纳税调整，则有可能因此而被税务机关根据企业所得税法要求按基准利率加5个百分点计算利息，遭受到“额外”的损失。
4.“企业股东信息（前五位）”填报错误

风险点
报告企业信息表企业股东信息少报，或填报内容错误。
可能出现风险的表单
G000000《报告企业信息表》
锦囊话你知
根据规定，《报告企业信息表》“400企业股东信息（前五位）”应填报本报告年度最后一日按持股比例排序前5位股东的信息，与第五位股东持股比例相同的股东，其信息也需填报，即实际填写的股东数量可能多于5位。实务中，企业易误认为股东信息只填写5位即可，而漏报了并列第五的其他股东信息。此外，实务中，企业还应注意如下几个问题，以免填报出错：
（一）有企业在填报该表时习惯沿用上年度申报信息，但报告年度内企业可能发生了股权转让，导致所报信息与事实不符。
（二）“持股起始日”应填写该股东持股比例最近一次发生变动的日期，如某股东持股比例在报告年度内由30%下降为20%，并持续到报告年度最后一日，则应填写比例下降为20%的日期。
（三）如果股东同时也是关联方的，则还应注意名称等相关信息要与关联关系表保持一致。
5.境外关联交易跨表填报情况不一致

风险点
《企业所得税年度纳税申报基础信息表》中“202存在境外关联交易”选择“是”，但关联申报中境外关联交易金额等于0。
可能出现风险的表单
G100000《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》及各关联交易明细表
锦囊话你知
原则上，如果《企业所得税年度纳税申报基础信息表》中“202存在境外关联交易”选择“是”，则关联申报中境外关联交易金额应大于0。如果不是，企业需核实报告年度所属期间是否存在境外关联交易，如果没有，则更正企业所得税申报表，取消“202存在境外关联交易”的勾选；如果有，则应根据实际情况对关联申报相关表单进行更正。但是，如果境外关联交易仅为境外无息贷款，则境外关联交易金额等于0是属于正常情况，无需更正关联申报。
6.关联关系判定错误

风险点
没有根据42号公告等相关规定对关联关系进行准确判定，导致关联方漏报或关联关系类型填报错误。
可能出现风险的表单
G101000《关联关系表》
锦囊话你知
在关联关系判定上，常见的错误包括：
（一）未按照42号公告区分关联关系类型；
（二）同一关联方有多个关联关系类型，但只勾选其中一个或部分关联关系类型，未按实际情况勾选多个关联关系类型；
（三）只填企业、组织性质的关联方，漏填个人性质的关联方。
42号公告第二条将关联关系分为七大类型，包括股权关系(A)、资金借贷关系(B)、特许权关系(C)、购销及劳务关系(D)、任命或委派关系(E)、亲属关系(F)、实质关系(G)。企业需要对照各种关系类型的规定并结合自身实际情况准确判定关联方及关联关系类型，尤其要特别注意如下几个问题:
（一）企业关联方性质除了企业法人、其他机构组织，还可能是自然人。
（二）A、B、C、D四种关联关系必须具有双方存在持股关系或者同为第三方持股为前提条件，而E、F、G三种关联关系是不需要有持股关系的。
（三）在计算持股比例时，如果一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要其对中间方持股比例达到25%以上，则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算；两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业，在判定关联关系时持股比例合并计算。
（四）具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的两个自然人分别与待判定是否构成关联关系的双方因持股关系、资金借贷关系、生产经营需依赖特定特许权交易、控制关系以及董事或高级管理人员的任职构成关联关系的，待判定的双方也构成关联关系。例如，丈夫与A公司构成关联关系，妻子与B公司构成关联关系，则A公司和B公司构成关联关系。
（五）在判定是否具有实质关系时，要特别留意《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号）第九条“严格执行关联申报要求”的相关要求，即“企业与其他企业、组织或者个人之间，一方通过合同或其他形式能够控制另一方的相关活动并因此享有回报的，双方构成关联关系，应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报”。
（六）关联关系表要填报的是企业本报告年度所属期内所有与企业发生关联交易的关联方，而不限于各个关联交易类型的前五位。但当某关联方在所属期内与企业并没有关联交易时，可以不用填报。
（七）如果同一关联方有多个关联关系，应勾选多个选项，如关联方既构成股权关系，又构成任命或委派关系，在填报《关联关系表》第6列“关联关系类型”时，要同时勾选“A股权关系”和“E任命或委派关系”。
（八）双方或多方共同投资成立一家公司，股东之间如果不具备其他任何关系，则股东之间不构成关联关系。
（九）仅因国家持股或者由国有资产管理部门委派董事、高级管理人员而存在股权关系、资金借贷关系、特许权关系、购销及劳务关系、任命或委派关系关系的，不构成关联关系。
7.对外支付业务关联方名称存在跨表
不一致情况

风险点
发生对外支付业务的同一关联方名称在关联关系表、对外支付备案表、代扣代缴申报表等不同涉税报表中存在差异。
可能出现风险的表单
G101000《关联关系表》
锦囊话你知
在进行关联申报、扣缴申报或者对外支付备案时，企业未注意保持同一关联方名称的一致性。如境外关联方曾变更公司名称，在代扣代缴申报及对外支付备案时一直使用旧的公司名称，但填写关联申报表时却使用新公司名称；又如在代扣代缴申报及对外支付备案时使用境外关联方的英文名称，但填写关联申报表时却用中文公司名称。错误的数据可能使税务机关误认为企业存在未申报的关联交易。企业签订合同时，对同一非居民企业、个人，应使用同一名称、文字，若非居民企业变更公司名称，应及时更新税务系统中的相关合同信息。
8.关联关系存续期填报错误

风险点
关联关系年度内发生变化的，存续期容易填写错误。
可能出现风险的表单
G101000《关联关系表》
锦囊话你知
除资金借贷关系外，其他各种关联关系年度内发生变化的，填报实际变化的日期，未发生变化的，填报本报告年度起始和截止日期。
例如：2021年1月1日至3月31日，A公司拥有B公司50%的股权，但A公司在2021年4月1日向C公司出售其拥有的B公司的30%的股权，C公司持有该股权至2021年12月31日。在这种情况下，不考虑其他可能构成关联关系的情形，A公司与B公司在2021年1月1日至3月31日期间构成关联关系，C公司与B公司在2021年4月至2021年12月31日期间构成关联关系。
9.漏报非关联交易金额

风险点
只填报关联交易金额，漏报非关联交易金额，影响关联交易占比的计算。
可能出现风险的表单
G102000《有形资产所有权交易表》-G106000表《金融资产交易表》、G108000表《关联劳务表》
锦囊话你知
上述各关联交易明细表没有专门填写非关联交易信息的栏次，而企业未注意到第15行和第30行应填写境内外关联和非关联交易金额合计，导致漏报非关联交易金额，无法真实反映企业关联交易金额占总交易金额的比例，容易被误判该企业所有交易为100%关联交易。实务中，企业应按以下关系手工填写第15行和第30行金额：
第15行境内外关联和非关联XXXX合计=第7行境外关联XXXX小计+第14行境内关联XXXX小计+非关联交易金额；
第30行境内外关联和非关联XXXX合计=第22行境外关联XXXX小计+第29行境内关联XXXX小计+非关联交易金额。



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本文来源：广东税务 国际税收管理处