互联网出海投资人Q&A手册–印尼篇

胡星律师

本系列投资人手册将以Q&A形式按国别介绍跨境电商和移动支付等泛互联网出海过程中投资人实务中的常见问题。本篇讲印度尼西亚，分为市场准入、运营市场监管以及税收政策与监管三个部分。
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市场准入
1. 印尼是什么法律体系？

受殖民历史影响，印尼法律体系形成以成文法为基础，结合习惯法与罗马荷兰法的多元特点。

2. 从事互联网运营业务，主要涉及哪些印尼监管部门？

投资协调委员会(BKPM)、央行(BI)、金融服务管理局(OJK)、财政部(MoF)、贸易部(MoT)、通信和信息部(MoCIT)、法律和人权部(MoLHR)、知识产权总局(DGIP)、警察总署(POLRI)、中央税务机关(DGT)、商业竞争监督委员会(KPPU)等。

3. 《综合性创造就业法案》法律效力如何？

法案由11个部分、186个条款组成，修改了70多部法律，共1187页。2020年11月由总统佐科签署后正式成为法律。2021年11月宪法法院裁定法案通过程序违法，命令立法机关在两年内做出修改，但在这两年内法案仍继续有效。

4. 外商投资在互联网领域有哪些限制？

外商投资限制有三种：a) 不对外资开放，只能由印尼中小企业投资；b) 对外资开放但有持股比例限制；c)对外资开放但须特定政府部门批准。最新规定下a)和b)项共33项，其中KBLI479114791247913电商品类不对外资开放。印尼外资准入要求变化比较频繁，投资人作出正式商业决策前须查询最新规定。

5. 利润汇出印尼有外汇管制吗？

印尼属于非外汇管制国家，投资者利润在印尼取得完税凭证并向BI备案后，可自由汇出境外。自2021年7月起印尼盾与人民币可直接兑换报价和外汇交易。

6. 印尼《投资法》中有哪些值得注意条款？

a) 当有法律规定时（低效力等级政府令、总统令等不算），印尼政府可对投资人财产进行国有化和征收，但应按市场价给予补偿；
b) 保护印尼国民劳动权利相关条款：i) 雇主应优先录用印尼国民；ii) 雇主应通过劳动培训不断提高印尼国民雇员的工作能力；iii) 雇佣外国工人的雇主应对印尼国民工人进行培训和技术转移；
c) 政府必须预留一部分产业给中小企业；以及
d) 禁止股权代持安排。

7. 印尼《公司法》有哪些值得注意条款？

a) 公司股东必须2人或2人以上；
b) 股权持有比例分1/2，2/3，3/4三档关键线；一般股东会决议须1/2以上有表决权股份同意通过，修改公司章程股东会决议通过须达到2/3，并购、破产清算等股东会决议通过须达到3/4；以及
c) 公司至少一名董事，董事由股东会决议任命，若董事过错导致公司经济损失，1/10以上有表决权股份股东即可向法院提起诉讼。

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运营市场监管
8. 电子合同有法律效力吗？

符合法律规定的电子合同和电子签名具有法律效力，但少部分法律文件必须以纸质文件形式，比如不动产交易和抵押文件、股权转让协议、以及股东会决议和章程等公司治理文件。

9. 涉外法律文件必须以印尼语书写吗？

若交易一方是印尼人或实体，法律文件必须有印尼语版本，但可以英语和印尼语双语书写，并约定两个语言版本具有同等法律效力。

10. 印尼政府可获取网络平台运营商的平台数据？

网络平台运营商在印尼境内储存和处理的数据、系统，印尼不同政府机构，为监管、刑事调查等合理目的，在一定限制范围内有权获取平台电子数据。独立站是否属于网络平台运营商待进一步研究。

11. 印尼有数据本地化要求吗？个人数据跨境要政府事先批准吗？

没有强制性数据本地化要求，但涉及公共服务电子信息除外。跨境传输个人数据不需要政府事先批准，但应向MoCIT提交个人数据传输计划报告，并征得数据主体个人的同意。

12. 个人数据合规有哪些要求？

印尼法律对个人数据安全性、隐私等有相关要求。个人数据的收集、存储、使用、传播等应遵循主体同意、必要性和数据最小化等原则。个人数据须在服务器至少保存5年，医疗和金融等特定数据须至少保存10年。

13. 比特币等加密货币允许在印尼交易吗？

2017年底的BI法规不允许比特币等加密货币用于支付交易，但加密货币等数字资产允许在大宗商品和期货市场投资交易。2021年11月印尼伊斯兰教法学者理事会(Indonesian Ulema Council, “MUI”) 发布裁定(fatwa)，仅允许符合伊斯兰教法(Shariah law)的加密货币进行投资交易。fatwa不具有法律约束力，但会影响到一些穆斯林的投资决策。

14. 广告宣传有哪些合规要求？

广告宣传不得传递虚假的、引人误解的信息，并应遵守个人数据、消费者保护和不公平竞争等方面法律规定。特定产品如酒精、烟草和金融服务广告宣传有特定要求。

15. 同款产品可以线上价格低于线下价格吗？

线上产品可以低于线下价格，但应控制在合理范围，以避免不公平竞争和反倾销风险。

16. 线上博彩允许吗？

由于伊斯兰教法等因素影响，印尼法律禁止线上博彩（虽然实践中该现象不鲜见）。线上运营商在游戏内容、直播奖励等规则设置时，应注意防范被认定为线上博彩行为的风险。

17. 运营中有哪些常见反垄断、不公平竞争风险？

实践中容易触发违反《反垄断和不公平竞争法》条款的行为有：
a) 非关联企业经营者之间达成固定同一市场中特定商品或服务价格的协议；
b) 经营者之间达成维持转售价格的协议；
c) 与竞争对手划分地域市场；
d) 与竞争对手达成阻碍其他经营者从事同类商业活动（例如拒绝销售其他经营者商品或服务）的协议。

18. 知识产权被侵权可以申请临时禁令吗？

知识产权所有权人或被授权人，若向海关申请暂停伪冒侵权商品的进出口，需先向有关法院申请调查令，并提供被申请暂停进出口商品的侵权证据。

19. 互联网内容违法，谁承担责任？

互联网内容违反广告宣传、个人数据、消费者保护、不公平竞争、知识产权等方面法律规定的，相关内容提供商和平台服务商都要承担责任，但平台服务商在证明自己已尽合理义务后可免责，包括向公众提供了违法举报渠道、收到举报后立刻展开调查等。

20. 贿赂、反腐败刑事责任最高刑期多少年？

行贿罪和受贿罪最高刑期分别是5年、3年，并处罚金。违反反腐败法律犯罪行为最高刑期20年，并处罚金及/或没收财产等其他处罚。

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税收政策与监管
21. 印尼是什么税法体系？

印尼实行两层税收：中央税收如企业所得税、增值税和预提税，地方税收如房产税和车辆税。中央税收主要以纳税人自我评估为基础，DGT履行监督者角色；地方税收主要由当地税局来评估纳税人应纳税所得额。

22. 企业所得税征管原则？

对税收居民企业（注册地或居所地在印尼的企业）全球所得征收所得税；就通过常设机构在印尼开展业务的外国公司，对其常设机构征收所得税；对未设常设机构，但通过在印尼开展经营活动产生的收入，对该收入征收所得税。

23. 标准企业所得税税率多少？

22%。资本利得税率按企业所得税税率22%。

24. 股息/利息/特许权使用费预提税税率多少？与中国/中国香港/新加坡双边税收协定优惠税率多少？

对印尼税收居民纳税人，股息预提税税率10%（个人）/15%（企业），利息、特许权使用费预提税税率15%。对非税收居民纳税人，股息/利息/特许权使用费预提税税率20%。

双边协定下预提税优惠税率是搭建海外投资架构常考虑因素。印尼与中国协定下股息/利息/特许权使用费预提税税率10%/10%/10%，与中国香港协定下预提税税率10%/5%/5%，与新加坡协定下预提税税率15%/10%/10%。

25. 外国投资者享有哪些税收激励政策？

税收激励政策名目比较多，包括但不限于：
a) 经济特区、综合经济开发区、自由贸易区和工业园区税收优惠政策；
b) 一定条件下的投资、培训支出和研发费用加计扣除；
c) 法人股东从印尼境内企业取得的股息免税，个人股东将所获股息再投资于企业的，再投资部分免税；
d) 印尼税收居民进行再投资的离岸收入（比如从境外公司获得的股息），在一定条件下免缴所得税。

26. 境外互联网运营商通过境外服务器的平台向印尼消费者提供数字服务，是否交税？

对于所得税，取决于境外运营商对印尼消费者的数字服务是否构成“显著经济存在”，若构成，则视为印尼常设机构，对其经营所得征收所得税。“显著经济存在”判定标准包括营收、活跃用户等方面，具体实施细则尚未出台。

对于增值税，境外运营商以“电子贸易”方式向印尼境内用户B2B和B2C模式“销售境外无形商品”或“提供服务”的交易行为征收10%增值税。增值税代收者是Tiktok, Apple, Google, Amazon, Spotify等大型互联网平台。

27. 跨境关联交易转让定价政策遵循OECD规则吗？

是的，遵循OECD独立交易原则，即在印尼的跨境关联交易的定价安排应参照可比非关联方交易，按平等原则以市场公允价来确定交易价格，否则印尼税局有权特别纳税调整，要求纳税人补税并承担相应税收责任。

28. 违反税收法律规定的行政处罚？

违反税法规定的，按MoF公布的年利率加5%-15%计算滞纳金，处罚上限24个月，严重的可能触及刑事法律责任。

29. 税收行政处罚追责时效、刑事追责期限？

行政处罚追责时效5年，但税收刑事责任的追究没有时间限制。

30. 有免除、减轻税收刑事责任的机会吗？

在执法机构税务犯罪稽核掌握纳税人初步犯罪证据之后，警察署通知检察机关启动调查之前，若纳税人主动披露全部实情，并补缴全部应缴税款加上100%罚款，可免于进一步刑事调查。


发展中国家法律法规变化较频繁，本系列手册内容将不时更新。欢迎在公众号后台留言您出海投资中遇到的与互联网行业相关法律与税务问题，常见问题将体现在下一版Q&A内容中。

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