房地产不良资产项目处置方式

启金智库

市场上的房地产不良资产项目的处置主要由两类主体主导，一为拥有丰富房地产开发运营经验的地产开发商，二是具备不良资产处置专业经验的资产管理公司（AMC）。根据房地产项目开发状况、融资、债务构成等不同情形，地产开发商及AMC主要参与房地产不良资产项目方式为项目并购、联合开发及代建、品牌输出及运营管理、债权收购及重组、增量资金盘活、不良债权转让、不良资产证券化等。本所律师结合参与项目案例，简要列举如下几种处置模式：
（一）债权收购及重组
交易结构：AMC公司发起设立SPV（有限合伙/信托计划）收购原债权人对房地产项目公司的到期未偿债权即“不良债权”，并通过债务加入、债务免除/展期、收益调整、增加担保方式等对该不良债权进行重组，重组后通过底层房地产项目开发销售实现投资收益。
投资收益实现：底层房地产开发项目销售回款、新增还款来源
增信措施：土地/在建工程抵押、股权质押、项目公司控股股东/实控人连带保证等
项目监管：资金监管、证章照及公司账户等共管、派驻董事、委托第三方项目监管等
交易模型：

（二）联合开发及代建
交易结构：收购方承债式收购房地产项目公司股权，并通过让渡项目公司部分股权的方式引入品牌开发商进行联合开发及代建，收购方及品牌开发商按照约定权益比例以股东借款等方式向项目公司提供地价款及开发建设资金。品牌开发商享有项目公司经营管理权（项目开发建设及销售），并收取固定管理费用、销售费用及实际权益对应项目收益，后续通过收购方回购项目公司股权的方式实现项目退出。
投资收益实现：后续融资债务置换、底层项目销售回款
增信措施：收购方所持项目公司股权质押、股权远期回购、收购方控股股东/实控人连带保证等
项目监管：三会改组，财务、成本监督。
交易模型：

（三）项目并购及品牌输出
交易结构：地产商业集团与投资人发起设立SPV（有限合伙），通过股权或债权收购、长期租赁、收益权受让等方式投资取得不良项目资产的运营权，地产商业集团通过受托管理、管理团队输出等方式对项目资产进行升级改造、招商运营等，最终通过项目资产增值、商业运营收益等实现投资回报。
投资收益实现：项目资产增值、商业运营收益回款
增信措施：项目资产抵押、原业主连带保证担保
项目监管：投资人资金监管、证章照及公司账户等共管
交易模型：

（四）不良债权转让
交易结构：AMC将地产项目所涉及的不良债权进行整体评估，通过公开挂牌、招标等方式按照市场价格实行“卖断式”出让。
投资收益实现：债权转让对价、不良债权后端处置
交易模型：

来源：信达律师事务所 作者：吴威、李霞梅


WWW.QIJIN-FINANCE.COM
产融公会&启金智库 联合 同策研究院、鼎晖投资、吉艾科技、平安信托、泓塬资产、鑫苑集团、国厚资产、大发地产、恰宝集团、日升昌行投资、东兴投资、常州云鼎、越铂资产/铂沃代建等多家机构，于2022年1月7-9日，在 上海 举办《房地产项目并购及不良资产的重整 投资 处置 盘活 募投管退实务经验和案例闭门研讨及高级研修班》，特邀15位困境地产投资实战派资深人士进行经验和案例实务分享：
闭门研讨会
一、当前我国房地产市场形势及未来发展趋势
主讲嘉宾：宋红卫
同策研究院院长助理、研究总监
二、特殊机会投资基金，如何布局万亿不良资产
主讲嘉宾：吴 锐
鼎晖投资夹层与信用执行董事
三、房地产不良资产投资逻辑分析
主讲嘉宾：郭明杰
吉艾科技集团总裁
四、破产重整/债务重组中的服务信托运用与价值
主讲嘉宾：闫红波
平安信托特资部高级董事总经理、江西银行独立董事、中国人民大学业界导师
五、困境地产企业处理问题资产的新变化趋势与案例
主讲嘉宾：王 云
泓塬资产高级副总经理，曾任远东租赁资产业务部总经理、宏杰资产总经理
六、地产开发商视角下困境地产的投资机遇与实务
主讲嘉宾：高晓姗
某上市房企集团副总裁兼上海区域董事长
高峰圆桌论坛 《『地产企业』破产重整与重组——凤凰涅槃 重整新生》
特邀嘉宾：姚晓月
国厚资产上海业务一部总经理
特邀嘉宾：罗辉映
大发地产副总裁
特邀嘉宾：娄剑煌
恰宝资产（集团）创始人、华寿万家信息科技（集团）创始人
特邀嘉宾：吕 铮
日升昌行股权投资基金创始合伙人、无锡市太湖家园房地产经营有限公司董事长
高级研修班议程
【第一讲】烂尾楼投资的实操经验、关键要素、共益债投资实务与案例
主讲嘉宾：何 煜
东兴投资业务部门负责人
【第二讲】房地产企业破产重整“投、融、管、退”全链条实务与案例
主讲嘉宾：郭浙生
常州云鼎创始人/总裁
【第三讲】困境房地产项目的形成原因及重整成功的必要条件
主讲嘉宾：邱文宇
某律师事务所高级合伙人
【第四讲】后地产时代 - 困境地产项目开发运营盘活的道与术
主讲嘉宾：林 锴
越铂资产、铂沃代建总经理
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
▼

编号	时 间	地点	主 题
D078	2022年 1月 07-09日	上海	【困境地产 涅槃重生】房地产不良资产重组重整闭门研讨及高级研修班[点击查看详细介绍]
D079	2022年 1月 13日	直播	2022年政府专项债券的项目储备策划、“借用还”全过程管理、评审要点及其配套投融资实务专题“在线直播”培训 [点击查看详细介绍]
D080	2022年 1月 15-16日	深圳	SPAC创新和上市定增并购新规下最新实操和成败案例解析专题培训 [点击查看详细介绍]
D081	2022年 1月 20-21日	深圳+香港+直播	跨境私募基金的最新政策解析、合规解读、税务筹划、操作实务研修班训
D082	2022年 1月 20-23日	海口	城镇化投融资高级研修班第五期：片区综合开发和更新/ 强政府投资公司培育与政企合作/投融资创新与隐债化解防范/城投产业投资及资本运作[点击查看详细介绍]

启金部分学员机构