解读 | 我的公司符合SPAC上市条件吗？

启金智库

这个问题可以被等价替换为另一个问题：“我是一家有实际经营业务的公司的董事或控股股东，我的公司是否可以作为一个SPAC的并购对象，被SPAC并购从而实现SPAC方式在香港联交所上市？”
对这个问题的回答，涉及两个方面，那就是SPAC并购目标的资格条件和规模条件。我的归纳如下：
资格条件：继承公司将须符合所有新上市规定（包括委聘首次公开发售保荐人进行尽职调查、最低市值规定及财务资格测试）
规模条件：SPAC并购目标的公平市值需要达到SPAC自首次发售募集的资金（进行任何股份赎回前）的至少80%。
在《上市规则》新18B章当中，有专门一节明文规定，SPAC并购后所形成的继承公司必须符合《上市规则》的所有新上市规定。18B.35条规定，SPAC并购交易条款应当包含以下条件：除非取得联交所就继承公司的股份授予的上市批准，否则SPAC并购交易将不可宣告完成。也就是说，一家公司如果想要通过SPAC方式上市，其首先需要评估的就是它自身是否符合联交所一般IPO的基本条件。
1、继承公司须符合《上市规则》有关IPO的所有规定
在香港联交所进行一般IPO的基本条件规定在《上市规则》第8章，最重要的有三点：（1）最低市值规定；（2）财务资格测试；（3）委聘保荐人。
关于“最低市值规定”，《上市规则》第8.09 条第(2)项规定：新申请人预期在上市时的市值不得低于5亿港元。如果公司是寻求以“不同投票权架构”上市的新申请人，则根据第8A.06条，必须满足以下之一：（1）上市时市值至少为400亿港元；或（2）上市时市值至少为100亿港元，以及经审计的最近一个会计年度收益至少为10亿港元。如果公司是根据《上市规则》第18A章以“生物科技公司“上市的申请人，则根据第18A.03条，上市时的市值至少达到15亿港元。
关于“财务资格测试”，《上市规则》8.05、8.05A、8.05B条提供了多种测试，包括盈利测试、市值/收益/现金流量测试，以及市值/收益测试。仅就8.05条规定的“盈利测试”而言，需要留意联交所于2021年5月公布并将于2022年1月1日正式生效的新的主板上市盈利规定。根据该新规定，新申请人需要：(1) 具备不少于三个会计年度的营业记录，最近一年的股东应占盈利不得低于3,500万港元，并且其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于4,500万港元，即三个会计年度的股东应占盈利总额不得低于8,000万港元；（2）至少前3个会计年度的管理层维持不变；及（3）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
关于“委聘保荐人”，《上市规则》新18B章的规定与一般IPO并无区别。18B.37条规定，继承公司必须根据《上市规则》第3A章的规定委任至少一名保荐人，且至少一名保荐人需独立于继承公司，其委任的日期为上市申请日期前至少两个月。
综上，一家公司在判断其是否可以通过SPAC方式上市时，除了寻找合适的SPAC发起人和合适的SPAC公司之外，最基本的问题仍然是公司自身是否满足上面这些联交所主板IPO的基本要求。
2、关于“应用新上市规定”的讨论
笔者认为，继承公司应用新上市公司这一点最能体现本次SPAC新制度的利益平衡考量。一方面，联交所想要通过引入SPAC上市机制吸引更多优质的企业特别是大中华区和东南亚地区企业上市，巩固其国际金融中心地位。但另一方面，联交所又不希望矫枉过正，以至于放弃近年来在遏制借壳上市规避审批问题上的整顿态度。
笔者在日常工作中接触到的持份者，有不少对SPAC继承公司适用新上市规定有不同意见。在联交所本次咨询中，收集到的反对意见也达到33%。主要的意见集中于：（1）如新申请人能符合全部IPO规定，那么它将直接选择IPO而不会选择新生事物SPAC；（2）要求SPAC并购交易前也要如同IPO一般聘用保荐人，这无疑将拖慢交易速度，而交易迅速原本是SPAC相较普通IPO的优势；（3）要求SPAC并购目标公司也满足《上市规则》的三年业绩记录期的要求，这将把一些初创型科技企业（可能已经符合美股纳斯达克的SPAC上市标准）拒之门外；（4）《上市规则》对IPO企业有关管理层及拥有权维持不变的规定会阻碍SPAC并购交易的完成，因为SPAC并购交易很可能会使SPAC并购标的公司的拥有权和控制权发生变动。
就这些疑问，联交所在《咨询总结》中进行了回复。笔者认为，这些回复是中肯的，其进一步澄清了联交所在制定规则时的价值观，也兼顾了市场的意见。总体而言，传统IPO和SPAC上市仅为不同的上市机制，而不在于适用不同的上市标准；要求SPAC继承公司符合IPO规定，这不仅与美国、英国及新加坡的原则一致，更重要的原则在于确保公平竞争。既然联交所对待传统IPO和SPAC模式的上市标准是一致的，SPAC上市适用IPO保荐人制度即为应有之义。关于继承公司的管理层及拥有权维持不变的规定，联交所将会参照适用有关反向收购规则的指引信（HKEx-GL-104-19）,视乎个别情况考虑批准豁免。
由此可见，联交所把选择何种途径上市交给市场来决定，而自身则表示中立的态度。这也就是为什么联交所反复强调要用同一套上市门槛来要求传统IPO和SPAC模式。联交所在《咨询文件》中也早有表示，这样规定主要就是为了避免SPAC可能被利用来规避新上市的定量及定性准则的风险，否则将会导致不符合标准的业务或资产通过SPAC模式上市，使得相关市场整体的素质和声誉受损。
来源：香港法观察与学习
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【课程提纲】
第一讲、美国SPAC实务及香港SPAC剖析
（时间：1月15日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：张军辉，麻省理工学院博士研究生，北京大学硕士学位。现任Ninth Eternity Deep Tech Group(九久集团)首席执行官、九久证券集团董事会主席、九久证券香港公司（SFC # BPU494）董事，JJ Opportunity Corp.（SPAC）董事会主席。
一、SPAC上市的起源和发展
二、SPAC上市为什么在美国这么火爆
三、美国SPAC的基本要求
四、美国SPAC上市的最新变化实务
五、美国SPAC和新加坡、香港SPAC制度上的异同
六、SPAC对于资金方带来的投资机会
七、SPAC上市对企业发展的机遇
第二讲、SPAC上市创新实务解析、不同市场对比及当前企业上市和私募基金退出选择
（时间：1月15日下午13:30-15:30 ）
·主讲嘉宾：杨崇艺，美国国泰证券及美国国泰金控首席经济学家，美中国际商会金融经济委员会执行秘书长，上海市政府经济发展研究中心特聘研究员，上海市政协科技成果转化促进会特聘专家，美国权威干细胞公司（SCAL）总裁，SIPC（证券投资人保护公司）、NASD（美国证券交易商协会）会员。
一、美国证券市场、企业上市及SPAC
（一）全球各个国家上市公司及市值分析
（二）中美资本市场对比分析
（三）中国企业赴美上市热情及中概股分析
（四）医药中概股分析
（五）SPAC简要
二、现在的SPAC及SPAC上市模式
（一）SPAC全生命周期运作流程及时间图
（二）造壳流程
（三）并购流程
（四）SPAC上市模式优劣势 ：发起人、投资者、标的公司三个角度
三、SPAC创新在哪里？
（一）从资金和标的的公私募方式对比
（二）融资模式的创新
（三）资源整合的创新
（四）退出机制的创新
（五）解决了PE的什么痛点
四、各交易所SPAC上市规则对比
（一）最低募集金额
（二）发起人资格
（三）最低公众持股人数
（四）最低每股/单位价格
（五）同股不同权问题
（六）发起人最低投资份额与奖励股权上限
五、各交易所SPAC并购规则对比：美国、新加坡、香港等
（一）SPAC并购交易审批的标准
（二）SPAC并购交易的股东会批准条件
（三）PIPE（上市后私人股权投资）的区别
（四）各交易所SPAC交易对比
六、SPAC操盘几个案例解析
七、热点问题解惑
（一）近期SPAC市场的情况
（二）SPAC上市热潮是否会延续？
（三）当前企业上市和私募基金退出选择
（四）其他
第三讲、上市IPO审核重点法律问题、热门行业公司问题及解决措施实务
（时间：1月15日下午15:30-17:30 ）
·主讲嘉宾：冯成亮，锦天城律所高级合伙人，在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验，曾经作为签字律师主办多家企业的主板、创业板、科创板、香港上市、红筹模式香港上市、分拆上市、新三板的IPO项目，多家企业出售控制权、收购控制权项目，以及为多家境内外企业的并购、重组、融资和多家基金设立、基金管理人登记及对外投资等项目提供法律服务。
一、A股资本市场整体格局、对比分析及最新动态
二、IPO审核重点法律问题及解决方案
（一）IPO审核常规关注要点
（二）注册制审核关注要点
（三）IPO审核重点法律问题
（四）芯片 新能源 智能制造等热门行业公司问题
（五）问题解决措施
（六）近期审核关注要点
三、IPO准备工作及工作流程
启金 · 互动研讨及交流晚宴
（时间：1月15日下午17:30-20:30 ）
一、光速破冰：重点模式、案例分享及疑难问题介绍
二、现场互动交流
三、交流晚宴
第四讲、全面注册制下上市新规与成败案例
（时间：1月16日上午9:00-12:00，下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：刘李胜，著名经济学家和国际资本市场专家。经济学博士后，金融与管理学教授及导师，香港注册财务策划师和AccA资格。前中国证监会厅局级官员（培训中心和国际合作部领导），先后于美国证监会、东京证交所、香港证监会和联交所交流工作，被中组部派赴三峡集团总公司挂职，亲历了特大型央企上市和资木运作。著有五十多部专业著作和近二十部译著，培训了上百万家企业和金融机构人士。他也是受命中国最早的证券从业资格考试命题者和题库建设者，被业界誉为“证券培训之父”。
导言：全市场注册制
一、科创行业属性判断
案例：木瓜移动、蚂蚁集团、京东数科、珈创生物等
二、创业板与“三创四新”
案例：京东商城、滴滴出行、今日头条、抖音、河狸家、晶台股份、网进科技等
三、北交所与“专精特新”
四、同股不同权
案例：优刻得
五、特殊会计判断事项
案例:恒安嘉新
六、研发费用成本化和资本化
七、无利润上市
案例：小米、商汤科技等
八、升板、转板、降板、重新上市
案例：观典防务、龙竹科技、汇绿生态
九、红筹企业境内上市
案例：九号智能、稳健医疗用品
十、分拆上市
案例：成大生物、铜陵有色、威胜信息、石药集团、同仁堂等
十一、借壳重组上市
案例：文旅科技、绿地集团、顺丰控股、首旅酒店与如家、云南白药等
十二、股权激励与股份支付
案例：激智科技、维尔纳、安纳达、精测电子、中投智控、壹加壹、富安娜、树叶环保、盈趣科技等
十三、对赌协议
案例：四会富仕、铂力特、贝斯美、鼎盛新材等
十四、内控重点及其内在逻辑
案例：长生药业、瑞幸咖啡、康美药业、康得新、稻盛和夫、王永庆等
报名方式：
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D080	2022年 1月 15-16日	深圳	SPAC创新和上市定增并购新规下最新实操和成败案例解析专题培训 [点击查看详细介绍]
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