把公司卖到白菜价的BVI，现在玩不转了

税智观察

在浩瀚的加勒比海上，散落着一串璀璨的明珠：百慕大、开曼、巴哈马。BVI是其中最耀眼的一个，在避税港排名中位列第一（请参考避税港，英国范儿才正宗）。
  
根据英国的2002年海外领地法案（British Overseas Territory Act）,BVI是英国海外领地（OT），BVI居民是海外领地公民，同时也是英国公民。BVI全称是英属维尔京群岛，官方名称是维尔京群岛。之所以俗称英属英属维尔京群岛，是因为西边还有一个美属维尔京群岛。此外，西边还有美国的领地波多黎各，与美国本土的佛罗里达隔海相望。
  
一、发现BVI
离美国近是BVI的地利。BVI成长为避税港的头牌也靠天时。BVI的全部历史可以概括成几个高光时刻。其中第一个时刻是被哥伦布发现，另一个时刻是被华尔街发现。
  
1492年10月12日哥伦布在不远处的巴哈马登陆，标志着发现了新大陆。第二年哥伦布将航行经过附近的一串岛屿，将其命名为“圣厄苏拉和一万一千名处女群岛”，取材于中世纪的一个殉教者传说（Saint Ursula and the 11,000 virgins，请见尾注)。这个名字太长了，后人简化成“处女群岛” (the Virgin Islands)，音译为“维尔京群岛”。这就是官方名称的由来。
  
后来1917年，美国从丹麦手中买下了西边的三个岛（当年的美国就跟开发商似的到处拿地，现在的美国成了拆迁队。呵呵）。这三个岛原本跟维尔京群岛八杆子打不着，但是美国人太喜欢这个名字了，就奉行“拿来主义”把这三个岛命名为“美属维尔京群岛”。此后原先的“维尔京群岛”就被人称作“英属维尔京群岛”，简称“BVI”。英国人以及被改了名字的群岛居民一百个不乐意，官方文件中坚称自己是“维尔京群岛”，但是又能怎样？就象一个人有了外号，大名反而没有人叫了。
  
哥伦布发现新大陆之后的近500年期间，前400年BVI的支柱产业是奴隶贸易。后来贩卖人口不能做了，改为发展旅游业，这是近100年来的事情。这时候离美国近的优势就体现出来了。要说度假，美国人常去的佛罗里达就相当于我国的海南岛，加勒比海那些岛屿就相当于海南的三沙。现在三沙成了旅游热点。华尔街的精英们扎堆到BVI度假，发现这里没有税，是个成立离岸公司的好地方，回头就忽悠美国政府和BVI政府签了一个税收协定。税收协定是两国政府之间的一种条约，为了避免双重征税，双方约定各自放弃一部分征税权。但是BVI国内税法中，对所有的离岸贸易本身就不征税，放弃了也没有损失；而美国那边放弃了征税权却是真金白银地受损失。这是个不平等条约。
  
到了上世纪70年代，美国和不少避税地都签了这种不平等条约。BVI官方语言是英语，美国人没有语言障碍，因此BVI备受华尔街青睐，美国公司蜂拥而至。就像平日冷冷清清的十三线小镇，赶集时候忽然热闹起来。但是所有的税收洼地，都逃不脱“见光死”的命运。美国政府醒过神来，不想再当冤大头，就招来BVI代表团来商讨税收协定事宜。说是商讨，不如说是下个最后通牒。最后当然谈不拢，1982年美国作废了与BVI的税收协定。
  
二、把公司做成白菜价
  
美国生意不好做了，BVI何去何从？精英们反思了一下，发现做人不能太实诚，薅羊毛不能可着一个地方薅。把美国薅得跟葛优似的，能放过你吗？要薅就薅全世界。要做到这一点，就要把公司做成产品来卖，卖到白菜价，把全球资金都吸引过来。
  
见地这么深远的精英共有五个人，人称“五虎上将”。他们是起草BVI公司法的五人委员会，由英国人和美国人构成：
  
－BVI司法部长Lewis Hunte
－美国Shearman & Sterling律所的律师Paul Butler，是早年发现BVI的华尔街律师之一；
－BVIHarneys律所的三名律师，Neville Westwood, Michael Riegels, Richard Peters。这三位都是英国的学霸，不是牛津就是剑桥。
  
司法部长Hunte把握大方向，高屋建瓴地指出，你们不是在起草法律，是在设计一款产品，是一款全新的公司产品。这个产品要低税、理念先进、用户友好、灵活、多用途、全球通用。华尔街律师Paul Butler出主意说，目前最先进的公司法就是美国特拉华州的公司法，拿它做蓝本最合适。委员会中最年轻的一位，Harveys律所的律师Peters负责动手，主要工作是：
  
第一步，查询美国特拉华州的公司法；
第二步，复制粘贴；
第三步，把美国术语改成英国术语；
第四步，查询其它国家的公司法，吸收其精华，并重复第二至三步。
  
这项工作看似简单，实则不容易。整整18个月后，起草完成。这18个月期间，委员会讨论了无数轮，核心议题只有一个：如何让公司设立成本没有最低，只有更低。
  
1984年8月15日BVI的法律理事会通过了五人委员会起草的国际公司法（International Business Company Act)。这个法律的特点是要求极低，限制极少，程序极其简单。最后归结到一点就是设立和维护成本极低，很容易转让。
  
三、国际公司如日中天
  
这么好的产品不愁卖。从1989年到1997年间，注册公司数以每年50%的速度增长。政府收注册费发财了，修了机场、铁路。基础设施改善了，律师、会计师以及信托公司也进驻扎了。到了1999年，BVI占到了离岸公司市场份额的41%。第一避税港的地位由此确立。
  
这段期间BVI公司在美国之外大受欢迎。在香港，BVI公司家喻户晓。有一个英国人Ted Powell是持牌的公司秘书，选了一个黄道吉日1988年8月8日一口气注册了一大批的BVI国际公司，然后在香港卖得很火。要做到这一点很不容易。因为这一天是BVI的法定假日，Ted Powell运作BVI政府破例加班，是不是很神？
  
后来李嘉诚的和记黄埔把控股公司也设在了BVI，给BVI做了一个广告。此后，BVI公司成了香港商人的标配。香港商人常用的套路是，一次开两层BVI公司，未来股权转让时让上层BVI公司转让下层BVI公司股权，能省0.2%的香港印花税。
  
那个年代我刚参加工作，在涉外税局打杂，看到外资企业的外方投资者不是香港就是BVI，想不通为什么，也不知道BVI是个什么样的地方。现在明白过来了，就想起来太后老佛爷说过的一段话，大意是这世上哪有这么多国家？都是英国人为了要钱编出来的，要了一次还想要自己都不好意思了，就换个名字来要。太后圣明啊！香港就是BVI，BVI就是香港，都是为了要钱整出来的，呵呵。
  
四、加量不加价
  
《国际公司法》的名称暴露了离岸公司定位，引起挖别国墙角的嫌疑（请参考欧盟再度警告香港，终结双重不征税）。《国际公司法》规定对外资公司免税，坐实了这种嫌疑。这种行为引起了OECD等国际组织不满。BVI政府受到压力，被迫修法。另外，BVI的《国际公司法》出台后受到广泛仿效。不仅是各个避税地仿效，就连BVI的家长英国也来抄袭，BVI感受到了竞争威胁，也想升级换代。
  
2004年12月24日，BVI出台了《BVI公司法案》（the BVI Business Company Act)，取代了原先的《国际公司法》并于2005年1月1日起生效。这个法案不再只针对外资公司，而是涵盖了所有公司。BVI政府说，我不征税不是针对外资公司，而是针对所有公司，因此我不是挖墙角。另外，新公司法下的监管要求进一步放松，取消了分红时的资本保全要求，取消了分红限制，增加了公司种类，更新证券权益登记制度等等，这款产品更实惠了。
  
不是说不承认BVI这个外号吗？怎么堂而皇之地写进法律里了？官方的解释是我这个BVI不代表地区名称，只代表一种公司类型。实际上是BVI这个品牌太响亮了，不舍得丢掉。就象是“狗不理”，能卖出包子就成，管它中听不中听。
  
五、BVI突然不香了？
  
近年来各国联手反避税（请参考全世界税务局，联合起来！（一）- 声气互通），G20和OECD推出BEPS行动计划，其中第五项行动计划题为《关注信息透明度与实质性因素，有效打击有害税收实践》，就是专门针对避税港的。具体来说，透明度方面措施包括终结银行信息保密（请参考全世界税务局，联合起来（三）－ 终结者G20），以及终结所有制信息保密（请参考全世界税务局，联合起来（四）－ 跨国查账的正确姿势）；实质性因素方面，则是逼迫避税港推出经济实质法（请参见小三也有尊严 －开曼发布《经济实质法》）。
  
银行信息保密方面，美国于2010年推出了境外账户税务合规法案（FACTA），开始逼迫BVI签订实施FACTA的政府间协定（IGA）。BVI消极抵抗了一阵子准备让步，但是BVI的家长英国觉得自己的孩子被别人教训很没面子，怎么说也得自己先教训。于是英国和BVI于2013年11月28日先签了一个类似的IGA，此后2014年6月30日美国和BVI签订了实施FACTA的IGA。后来，G20和OECD仿照美国的FACTA推出了金融账户自动信息交换（AEOI），在世界各地推广，这就是俗称的CRS。这样说起来，BVI是CRS的先行者之一。
  
有人说BVI受到最大的创伤来自于CRS，这是讹传。CRS针对的是瑞士所擅长的银行保密（请参考全世界税务局，联合起来（三）－ 终结者G20），BVI的核心竞争力是所有权保密，这是英美的长项。总体上说CRS反而有利于BVI（请参见避税港，英国范儿才正宗）。CRS的伤害性不如经济实质法，更不如所有权信息方面的透明度措施。下面我们来说说这个所有权信息保密。
  
BVI公司最大的优势是所有权信息不透明。BVI的公司法下，公司股东和董事都只在注册机构登记，注册机构向政府提供的注册文件中只有注册机构自己的信息，没有客户公司的股东和董事信息。屏蔽了所有权信息的公司不仅是逃税的利器，也是洗钱的利器（请参考女首富避税，连孙悟空都惊动了）。这就招致了多方的压力。
  
多重压力下，BVI于2017年引入了所有权安全检索体系（Beneficial Ownership Secure Search, BOSS)制度，出台了《所有权安全检索体系法案》（BOSS法案）。该法案要求注册机构登记的客户公司股东和董事等信息要与BVI政府联网并向其开放。BVI政府或其授权人员可以查询这些信息。当然了，这种制度下吃瓜群众还是不能通过天眼查之类的平台查询到这些信息，但BVI政府可以，同时意味着别国政府也可以通过信息交换渠道（请参考全世界税务局，联合起来（四）－ 跨国查账的正确姿势）获取这些信息。不管是逃税或者洗钱，不就是为了瞒过政府吗？
  
但是吃瓜群众还不满足。近年来宗主国英国的吃瓜群众很来劲，跟跨国公司死磕，要跨国公司公布国别报告，还要公布税务策略。BVI帮助富人隐藏收入和财富，叔可忍婶不可忍。迫于吃瓜群众的压力，英国政府要求所有海外领地公开所有权信息。目前BVI和英国政府还在讨论之中，坊间预测到了2023年，BVI的公司所有权信息有望公开了。

也只有一年时间，BVI的好日子要彻底到头了。还没有上BVI这条船的，回头是岸。已经上了船的，要做好应对准备。

  （正文结束）
  
注：传说中厄苏拉是公元四世纪时英国西南部一个小邦的公主，被其父王远嫁至英吉利海峡对面的一个总督。送亲的船队在海上遭遇风暴，飘到当时高卢某地。上岸后厄苏拉不急着到夫家完婚，而是决定就近前往罗马朝圣，想以此来劝说不信教的未婚夫皈依上帝。不幸途中遇到当时在欧洲横冲直撞的匈奴人，厄苏拉被俘，被匈奴王用弓箭射杀。随行的一万一千名侍女也一齐被杀。因为死于朝圣途中，教会追认厄苏拉为殉教者，尊称圣厄苏拉。
  
圣厄苏拉的故事在地理大发现时代流传很广，被航海家们借来彰显宗教情怀。另一个大航海家麦哲伦也曾将麦哲伦海峡附近某个地方命名为圣厄苏拉和一万一千名处女。
  
这个故事有不同的版本。另一个版本中侍女只有11名（缩水到千分之一，可信度更高）。BVI的国旗上有手提油灯的厄苏拉，周围环绕着另外11盏油灯，似乎表明官方采用了这一版本。

关于作者：Patrick Zhao,专注国际税务30年，曾任职税局、“四大”和外企，现专职从事国际税务咨询，服务过近百家知名客户，著有《“走出去”企业税务指南》。可通过以下图片中的信息联系作者。


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