一文读懂私募股权基金的GP、LP、常见交易架构

启金智库

股权投资是非常古老的一个行业，但是私募股权（private equity，简称PE）投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。本文为大家仔细梳理了与私募基金相关的一些概念，供大家学习参考。
1、私募股权投资
所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。
为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。
2、什么是GP、LP
私募股权基金一般是由GP出面，邀集一定数量的LP设立而成。
普通合伙人(General Partner, GP)
大多数时候，GP, LP是同时存在的。而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金(PE，Private Equity)，对冲基金(Hedge Fund)，风险投资(Venture Capital)。
可以简单的理解为GP就是公司内部人员。话句话说，GP是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。
举个例子：现在投资公司A共有GP1, GP2, GP3, GP4四个普通合伙人，他们共同拥有投资公司A的100%股份。因此投资公司A整体的盈利，分红亏损等都和他们直接相关。

有限合伙人（Limited Partner, LP）
关于LP，我们可以简单的理解为出资人。很多时候，一个项目尤其是房地产项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。（大多数投资公司，旗下都会有很多个不同的项目）而投资公司的GP们并没有如此多的金钱或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。
而这个世界上总有些人，他们有很多很多的现金，却没有好的投资方法。而放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。于是乎，LP就此诞生了。LP会在经过一连串手续以后，把自己的钱交由GP去打理，而GP们则会将LP的钱拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。
3、GP如何获取利润
遵从美国的传统，基金公司普遍是遵循2/20收费结构（two and twenty fee structure）——也就是2%的管理费（management fee）以及20%的额外收益费（outperformance fee)。（2/20结构在08金融风暴以后被一些公司打破了，但毕竟不是常规。而且打破结构的公司并没有做的特别优秀的案例）。
下面为大家举一个例子：
假设LP1投资了600万给某地产基金，一年之后LP1额外收益了100万。那么LP1需要上缴给投资公司A的费用将会是：
600万*2% + 100万*20% = 32万。即LP1最终可以获益68万，该地产基金则可以获益32万。顺带一提的是，不管赚钱还是亏钱，那2%的管理费都是非交不可得。而额外收益费则必须要赚钱了以后才会交付。
而在中国，目前来说并不是所有公司都有收2%的管理费用。但20%的额外收益费是基本一致的。
4、私募股权基金的几种常规架构
1、GP与管理人合一的架构

最常规的模式，被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
2、GP与管理人分离的架构

这种模式下，管理人应与普通合伙人存在关联关系，这里要说明的是：
1、根据《企业会计准则第36号-关联方披露》：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2、如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资的情形，同样认定为存在关联关系。
3、多层结构的基金架构
两层结构的基金架构

三层结构的基金架构

4、双GP结构的基金架构
双GP（普通合伙人）是有限合伙型私募基金的一种操作模式，即对于以有限合伙形式的私募基金而言，有两个（甚至两个以上）普通合伙人充当私募基金管理人。当前双GP模式的私募基金由于其管理架构的互补性，投资和风控“双保险”，投资合作优势互补等优势而被越来越多的机构投资者所接受。
这里要明白出现双GP结构的3个原因：
1、LP的强制介入；
2、GP的能力缺陷与互补；
3、税务的筹划。
国内某双GP案例

某地产项目双GP案例

来源：资资乐
启金智库 将于2021年11月13-14日（周六日）在 上海 举办《私募股权基金的投资尽调风控、募投管退设计、QFLP和S基金创新实务和案例专题培训》，诚邀您的出席！
【主讲提纲】
第一讲、私募股权投资的投前尽调、风险控制、关键投资条款设计实务和案例解析
（时间：11月13日周六上午09:00-12:00）
· 主讲嘉宾：罗老师，中车资本高级风控官，历任过知名公司的法务部负责人、首席风控官、业务总监，累积主负责近两百个项目的风险审核和评估，参与管理的资产规模在百亿以上。。
一、 经济趋势与股权投资宏观思考
（一）从增量经济时代步入存量经济时代
（二）存量经济时代的四大投资主题
（三）后疫情时代对股权投资的影响
二、私募股权投资的投前尽职调查实务要点
（一）尽职调查的主要目的和原则
（二）尽职调查主要内容
三、私募股权投资的项目选择风险管理
（一）风险偏好——投资赛道选择
（二）灵魂拷问——商业逻辑剖析及风险识别
四、私募股权投资的十大法律风险管理
（一）实际控制人认定
（二）股权结构问题
（三）内部组织管理的常见问题
（四）资产构成及独立性要求
（五）经营的合法合规性
（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（七）重大债务风险
（八）同业竞争的认定与解决
（九）股权激励体系的建设
（十）诉讼、仲裁等纠纷争议
（十一）安全、环保问题及税务风险
五、私募股权投资常见财务风险问题及案例分析
（一）科创板问询财务问题统计分析
（二）从财务指标分析透视项目健康状况
（三）财务造假的识别
（四）重大关联交易与业务独立性分析
（五）大客户集中度风险
六、私募股权投资的常见估值方法及风险管理要点
（一）常见估值方法（收益为向导、市场为向导、成本为向导）
（二）估值调整机制
（三）国有控制企业估值的特殊要求
（四）估值中的常见风险
七、私募股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）交易结构
（二）章程中的风险防范
（三）投资协议关键条款的设计
第二讲、私募股权投资的投后风险管理实务及案例分析
（时间：11月13日周六下午13:30-16:30）
· 主讲嘉宾：罗老师， 中车资本高级风控官。
一、 私募股权投资投后管理的必要性及参与方式
（一）投后管理的必要性
（二）投后管理的参与方式
二、 私募股权投资投后管理主要内容
（一）项目跟踪与监测
（二）尽职调查遗留问题的整改和风险防范
（三）主动管理——增值服务的提供
三、私募股权投资投后管理的常规方法及经验教训
四、私募股权投资风险预警及风险处置概述
（一）风险处置预期效果及常用手段
（二）风险处置之谈判技巧
（三）风险处置手段及案例分析——诉讼与执行
第三讲、私募基金设立、交易结构设计、产品备案实务
（时间：11月14日周日上午09:00-12:00）
· 主讲嘉宾：周老师，国浩律师（上海）事务所合伙人，国浩基金业务内核委员，从事资产管理领域的法律服务十余年。
一、私募基金合同的要点解析
（一）私募基金产品监管概况
（二）私募基金产品的筹备
（三）私募基金合同主要条款
二、私募基金交易结构设计实务
（一）《资管新规》对于私募基金交易架构的影响
（二）公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用
（三）有限合伙型基金的双 GP 架构
（四）结构化产品与保底保收益问题
（五）管理团队跟投的设计要点
（六）不同资管产品的组合、套嵌与穿透
（七）母子基金架构设计要点
（八）房地产基金架构设计要点
（九）国资背景企业担任 GP 问题
（十）政府出资设立产业基金要点
三、新《备案须知》后私募产品备案的要点
（一）备案须知的出台背景
（二）明确不予备案的情形
（三）基金备案关键时间节点
（四）基金扩募的五个条件
（五）关联交易及利益冲突防范要求
四、《私募基金监管规定》解读
（一）出台背景
（二）监管要求
（三）对私募基金的影响
第四讲、QFLP基金和S基金的策略、政策及关注要点
（时间：11月14日周日下午13:30-16:30）
· 主讲嘉宾：邹老师，国浩律师（上海）事务所合伙人，钱伯斯律师榜单连续6年推荐的投资基金律师。
一、QFLP的起源：QFLP的政策优势
（一）外商境内股权投资主要路径的区别
（二）QFLP和一般FIE的资本项目结汇路径对比
（三）外商投资准入限制
二、设立QFLP的九大关注事项
（一）QFLP的监管架构
（二）QFLP基金的三种管理模式
（三）QFLP基金管理人和QFLP基金双落地要求
（四）QFLP基金管理人及QFLP基金的出资人要求
（五）QFLP基金管理人出资人及QFLP基金出资规模
（六）是否需要于基金业协会履行登记/备案手续
（七）内管外模式下对境内管理人的特殊要求
（八）QFLP基金境外合格LP的特殊要求
（九）QFLP基金的投资领域
三、各试点区域的QFLP政策比较
（一）深圳QFLP试点政策
（二）海南QFLP试点政策
（三）上海QFLP试点政策
（四）北京QFLP试点政策
四、S基金的定义及S基金交易模式
（一）份额交易模式
（二）投资组合交易模式
（三）衍生交易模式
五、交易模式的法律分析
（一）份额交易模式
（二）投资组合交易模式
六、法律关注要点
（一）法律尽职调查的特点
（二）份额交易模式
（三）投资组合交易模式——关注重点在于投资组合
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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编号	时 间	地点	主 题
D074	2021年 11月 13-14日	上海	私募股权基金的投资尽调风控、募投管退设计、QFLP和S基金创新实务和案例专题培训[点击查看详细介绍]
D075	2021年 11月 20-21日	北京+线上	新基建和数据中心IDC的投融建管退、5G+工业互联网等创新商业模式及不同区域落地实务和案例专题培训
D076	2021年 11月 26-28日	上海	融资平台公司转型发展、隐性债务化解和合规创新融资，综合性片区开发和城市更新投融资模式创新，项目包装策划与财务测算分析实务和案例高级研修班及闭门研讨会（第三期）[点击查看详细介绍]
D077	2021年 12月 04-05日	郑州	土地新政解读、如何参与《国土空间规划》、争取建设用地指标、修改规划、做好集体土地入市、产业勾地与拿地风险规避指引专题实务培训
D077	2021年 12月 11-12日	成都	【困境地产 涅槃重生】困境地产投资闭门研讨及高级研修班

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