这个香港的原始股东减持了股票，该怎么交税？

曾德伟

这个香港的原始股东减持了股票，该怎么交税？

作者：姜新录

内容来源：晶晶亮的税月

  2020 年 2 月 24 日，上海韦尔半导体股份有限公司（证券代码：603501，证券简称：韦尔股份）的全资子公司 Omnivision Holding (Hong Kong) Company Limited（以下简称OmniH）以集中竞价交易方式出售了其持有的苏州晶方半导体科技股份有限公司（证券代码603005，证券简称：晶方科技）无限售条件流通股1,238,000 股，本次交易金额合计为 16,378.81万元。股份来源为公司首次公开发行股票前持有的公司股份。

韦尔股份的该全资子公司OmniH系在香港注册的企业，发生涉税事宜时，其构成了我国税法中的非居民企业。非居民企业出售股票，一般会涉增值税、企业所得税及证券交易印花税，持有期间的股息、红利所得还会涉及企业所得税。

查阅资料得知，OmniH系晶方科技的发起人股东，在晶方科首发上市时持有3538.8万股，占总股本的18.68%。晶方科技2014年首发上市，发行价19.16元，上市以来未进行过送、转股，分配均为现金分红。

  一、增值税

非居民企业转让我国金融商品，需要按适用税率6%缴纳增值税。只有合格境外投资者（QFII）以及深港通、沪港通，可以享受免征增值税政策。本次减持需要缴纳增值税为：（16,378.81-123.8×19.16）/1.06×6%=792.84（万元） 但根据36号文件，该股票减持无法确定增值税扣缴义务人，大连税务的做法（点击查看）值得借鉴，虽然有抢税源之嫌。

  二、企业所得税

   非居民企业股权转让一般需要按照10%缴纳企业所得税。OmniH的持股比例在晶方科技IPO时最多，为18.68%。根据内地和香港避免双重征税的安排，该持股比例不足25%，内地无税收管辖权。因此，该股票减持免征非居民企业所得税。但需要注意的是，OmniH必须符合相关条件才可以享受税收协定的免税待遇，否则存在被征税的风险。中国税务报曾刊登过相关补税案例（点击查看）。

  三、印花税

   证券交易印花税需要按照交易金额的0.1%，在交易时由证券机构代扣代缴。

  四、股票分红需要交企业所得税

   非居民企业在持股期间取得的股息、红利所得，一般需要按照10%缴纳企业所得税。但如果OmniH符合受益所有人等条件，也可享受税收协定的优惠税率5%。中国证券登记结算公司不扣缴税款，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税并享受税收协定的优惠税率。

纵横四海

不能证明是“受益所有人”香港一股东被征巨额税款

作者：李宏雁  施小燕  董晓岩

浙江省湖州市国税局通过新闻媒体、互联网、上市公司公告等信息，在对上市公司重大事项涉税情况开展监管时，发现某上市公司一香港股东股份减持涉及非居民税款，通过持续跟踪调查、深入案头分析和主动政策辅导，该香港股东不能证明“受益所有人”身份，最终入库非居民企业所得税7779万元，创该市单户入库非居民税款新高。2016年4月15日，湖州市辖区内某上市公司复牌，并于次日发布公告，公告其一香港股东拟减持股份比例。此事引起了湖州市国税局的密切关注。该局税务人员立即兵分两路，一路人马查阅税收文件，开展案头分析，并做好跟踪调查；另一路人马就该事项与上市公司积极对接，希望其协助税务机关与该香港股东取得联系，配合做好涉税事宜。

吃透政策
按照规定，在公开证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票取得的收益，不适用《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）。但税务人员注意到，虽然上市公司该香港股东股份减持是在公开证券市场上卖出股票，但其所持股份为首发境外法人股（于2013年6月解除限售），并非从公开证券市场上买入。因此，该股权转让适用国税函〔2009〕698号文件，初步判断此项股权转让所得符合征税条件。
在与上市公司财务负责人、该香港股东会谈时，该香港股东提出其持有上市公司股权比例为24.77%，由于持有股权比例未达25%，根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，应在香港征税。对此，已提前做足功课的税务人员指出，企业要享受这项税收安排，需提供能证明其具有“受益所有人”身份的相关资料。同时指出，在有关条件不符合时，税务机关可否定企业“受益所有人”身份，不享受中港税收安排。

税务机关综合分析后，认为该香港股东无法提供其实质性经营活动的证明，不能认定为“受益所有人”。对此，香港股东仔细对照条款后表示认可。


分析入微
根据《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》规定，对非居民企业股权转让所得实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。对照政策，税务人员分析认为香港股东是通过证券交易所大宗交易平台减持股份，买卖双方互不见面，扣缴义务人难以确定；同时，即使扣缴义务人确定，因计算股权转让收益时涉及初始投资成本、汇率折算等问题，计算复杂，作为股权出让方通常不希望受让方掌握其当初取得股权的成本资料及收益情况，不会向受让方提供有关资料，这将导致扣缴义务人很难掌握足够财务资料以计算扣缴税款。因此，支付人客观上难以履行扣缴义务。对此，该香港股东表示认可。

据此，税务人员判定此种情况下，应由非居民企业于扣缴义务人支付之日起7日内，到所得发生地（即被投资企业所在地）主管税务机关申报缴纳企业所得税。该香港股东同意在股份减持完成时，及时到上市公司企业所得税主管税务机关即湖州市国税局申报纳税。

主动辅导
在计算股权转让所得时，该香港股东知道是差额征税，但对于如何计算不甚了解。税务人员主动辅导，帮助企业准确确定股权成本。税务人员通过查阅上市公司历年验资报告，得知该香港股东在企业成立时的初始投资为300万美元，在经历未分配利润转增资本、增资、股权转让等变更后，该香港股东对上市公司的投资额为666.3万美元，辅导其以此作为股权成本价的依据。2016年上半年，该香港股东通过大宗交易平台完成4次股权转让，在税务人员的辅导下，最终向湖州市国税局直接申报缴纳税款共计7779万元。
作者：李宏雁  施小燕  董晓岩

纵横四海

境外股东转让上市公司股票谁来扣税？

来源：《中国税务报》2020年01月17日，版次：08        

作者：潘立昊  本报记者 郑国勇

不久前，大连某上市公司A公司到国家税务总局大连经济技术开发区税务局咨询，其境外控股股东B公司将持有的已解禁原始股在上海证券交易所卖出。那么，该笔交易应当如何缴纳增值税？境外纳税人通过上海证券交易所、深圳证券交易所等二级市场进行股票交易，应当如何合规缴纳税款，一直是困扰纳税人的一道难题。大连经济技术开发区税务局对此深入研究后，成功化解了这一难题，为境外纳税人境内股票交易合规缴纳增值税，提供了经验和参考。

《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，以下简称36号文件）规定，有价证券转让属于“金融商品转让”税目。但是，合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，可以享受免征增值税政策。由于境外B公司不属于QFII的范围，无法享受税收优惠政策，所以其应当就在境内买卖金融商品的行为缴纳增值税，并按照卖出价扣除买入价后的余额确定销售额。

同时，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）的要求，B公司此笔股票交易的买入价以上市公司A公司股票首次公开发行（IPO）时的发行价为准。也就是说，B公司转让其持有的解禁原始股，应当按照A公司IPO时的发行价与转让时卖出价的差额缴纳增值税。
解决了该不该征税以及如何征税的问题后，就要确定由谁来缴纳税款。根据36号文件，境外单位或者个人在境内发生应税行为，如果没有在境内设立经营机构，以购买方为增值税扣缴义务人。但是，B公司通过上海证券交易所这样的二级市场转让股票，转让形式是将自己持有的股票按照预期价格在交易所挂牌交易，当符合一定条件后，卖出股票完成交易。在这种情况下，股票转让方无法确定购买方，这就意味着B公司无法明确扣缴义务人为其代扣代缴增值税。
对此，大连经济技术开发区税务局及时调整思路，不再致力于寻找境外纳税人的扣缴义务人，而是为股东B办理了临时税务登记，把B公司确认为境内纳税义务人，顺利解决了找不到扣缴义务人的问题。最终，B公司通过自行申报缴纳税款的方式，就该笔股票转让交易在境内办理了增值税纳税申报，不仅避免了国家税款的流失，也降低了纳税人的税务风险。
实务中，境外纳税人转让境内股票所涉及的税款缴纳较为复杂，建议纳税人明确有关规定，合规缴纳税款。值得注意的是，证券交易的特性决定了交易购买方身份无法明确，也就难以确定交易的扣缴义务人。纳税人不可以此为借口逃避缴纳税款义务，而应当及时寻求税务机关的帮助，避免引发税务风险。

来源：《中国税务报》2020年01月17日，版次：08        作者：潘立昊  本报记者 郑国勇

蛋挞

原始企业股东减持 交税代扣代缴

蛋挞

《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》

蛋挞

这个香港的原始股东减持了股票，该怎么交税～

阳光不锈

原始企业股东减持 交税代扣代缴