带量采购对医药行业两票制财税规划的影响

谷哥

文：古老师


近期，备受关注的4+7城市国家药品集中采购拟中选结果对外公布。与试点城市2017年同种药品最低采购价相比，25种药品拟中选价平均降幅达52%，降幅超出市场预期，其中癌症治疗原研药吉非替尼片降价76%，乙肝治疗药恩替卡韦的降幅更是达到了91.9%。受这一竞标结果的影响，国内A股医药板块大跌，市场普遍预期，带量采购模式推广后，医药生产企业销售收入、毛利将大幅下降。那么本次带量采购后对医药行业内的各类企业在税务规划上有什么影响？生产企业（外资、内资）、商业企业、CSO公司在未来再结合两票制的实施情况，在税务规划上应该注意哪些问题？本文以此次实行带量采购的11个城市的采购情况为参考背景，分析在近3-5年内医药行业在重大财税规划上应注意的一些问题。
一、深入理解行业变革的趋势——行业合规天花板进一步降低
自今年初以来医药行业内的顶层改革就接连不断，机构改革、药政改革、两票制全面推广、税制改革等等国家层面的改革措施不断推出。
图1 医药行业的合规变化趋势
这些改革如果单从某一个单项改革来说很难说能够起到“降低药价、净化流通环境”的改革目标，但是每当发布一项改革措施后，都意味着企业原有的一些经营模式面临失效，正如上图所示，各项政策实施后，例如两票制，逐渐把企业经营行为中的黑色或灰色成分挤出可以操作的空间。当所有配套改革都逐步到位时，综合性改革的威力就发挥出来了，直接表现就是部分药品价格大幅降低。然而，更加严厉的政策效果预计会在今后3-5年内逐步显现出来。
根据一致性评价的政策规定，部分仿制药需要在2018年底之前通过一致性评价，否则不再注册；其他仿制药需要在同类药物首次通过后3年内通过一致性评价，否则不再注册。根据带量采购的政策规定，参加带量采购的必须是原研药或者通过一致性评价的仿制药。根据《4+7城市药品集中采购文件》显示，经中央全面深化改革委员会同意，国家局组织药品集中采购试点，试点地区范围为北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11个城市（以下简称11城市）。试点地区委派代表组成联合采购办公室作为工作机构，代表试点地区公立医疗机构实施集中采购，日常工作和具体实施由上海市医药集中招标采购事务管理所承。对当前这11个城市的药品市场份额分析，见下图2：
图2 11城市目前药品市场份额结构
目前外资药企的市场份额在同类药品里大约占比50%以上，此次带量采购，目的是推动仿制药取代原研药。从中标结果来看，此次带量采购的31个品种，共涉及到13家跨国药企，预中选结果显示，跨国药企中仅有2家入围。根据这个发展趋势，随着带量采购范围扩大今后11城市的药品市场份额预期会出现以下图3中的变化。
图3 11城市预期药品市场份额结构
也就是说，如果目前带量采购的政策顺利推进后，可能出现以下几个重要的变化趋势：
1、化学药中，60%-70%的市场份额由通过一致性评价的内资企业产品的占有；
2、化学药中，30%-40%的市场份额由不参加带量采购的外资企业原研药、创新药产品占有；
3、大约占市场份额40%的中成药由内资企业占有，这一部分药品采购目前不参加带量采购；
4、大约占市场份额10%左右的生物药，由内外资企业共同占有，目前不参加带量采购。
由于目前的11城市试点采购是由国家决策层直接做出的决定，因此可以推断，以上4个发展趋势，未来将覆盖到全国医药市场。接下来，以这4个基本的判断为出发点，来分析未来3-5年11城市模式对医药行业各经营主体在财税规划方面的影响。
二、带量采购对各市场主体的财税规划的影响
1、对内资化学药生产企业的影响
根据一致性评价的要求，未来所有化学仿制药的生产企业3-5年内如果不能通过一致性评价，将不能获得产品注册生产的资格。也就是说未来很可能形成内资化学药企主要做带量采购市场，不能通过一致性评价参加带量采购的生产企业将被淘汰。
对有较强实力通过一致性评价的内资企业，总的来说是利好，市场份额增加，销售费用结构更加合理规范，中间商业环节基本消失，销售费用总额大幅下降。在货款回收方面，参加带量采购的药品统一集中采购方支付，不再由医药支付，可以较大程度的避免资金占用和不规范折扣等问题。虽然药企销售收入和销售毛利下降，但是如果做好详细测算，销售毛利的下降也可以由销售费用的减少来弥补，在加上销售量增加较多，最终利润不一定下降。在财税合规方面，这类企业，应抓住目前的有利时机，把带量采购的产品纳入税务合规的范围，重新根据新的销售支出结构的需要制定税务风险控制规划。
对难以通过一致性评价的生产企业，出路是要么转做其他产品，要么通过被收购的方式继续经营。这类企业需要提前做好未来转型特别是被并购的财税处理预案。
2、对外资化学药生产（总代理）企业的影响
由于带量采购在制度设计上就是为了目的是推动仿制药取代原研药，因此未来如果竞价过于激烈，降价幅度过大，外资原研药生产（总代理）企业，有可能会选择退出带量采购把业务重心转移到做创新专利药的销售上，而把原研药的销售逐渐减弱，主要去做剩余30%~40%市场，以及院外销售。这类型的企业，原本受两票制政策的影响就很有限，因此其变化主要体现在市场份额上的变化，而实际经营模式变化并不大。在未来外资药企销售费用随市场份额大幅减小后，主要的税务规划方向除了放在继续优化境内业务的合规性外，应更多关注跨境税收业务对企业的影响，例如更好的规划跨境无形资产、劳务、原料药等的交易情况，切不可认为只要境内利润高就没有税务风险。
3、对生物药生产企业的影响
生物制药生产企业估计是医药生产企业里两票制转型相对比较容易实施的那一类企业，因为生物制药产品在增值税上可以申请简易征收，可以在很大程度上锁定两票制转型对增值税税负的影响。
4、对医药商业企业的影响
根据带量采购政策的规定，申报参加带量采购的企业是指提供药品及伴随服务的国内药品生产企业，进口药品国内总代理商视同生产企业。可见，在未来如果带量采购全面推广后，大多数代理上会被排除在化学仿制药的销售市场外。这对主营化学药医院市场的商业企业来说不是好消息，这个问题已经超越了税务合规的重要性，未来哪怕税务合规做的再好也没有用，这也反映出一个道理，即合规影响生存，但合规本身不是目的。
未来多数商业企业可能会转做其他产品，或者院外市场。这样的话，目前两票制的营销体系可能会发生转型或者放弃部分市场。这些影响都是很重大的，需要进行专门的财税规划。
5、对CSO模式的影响
未来带量采购全面推广后，专业从事医药推广服务的CSO公司的市场面临转型，因为60%-70%的化学药市场已经不需要代理机构的推广了，剩下30%-40%的市场主要被外资企业占有，他们有自营推广体系，也不需要CSO公司的服务。未来CSO公司发挥作用的空间可能主要在非化学药领域。在未来组建CSO公司的需求，可能主要来自生物药、中成药、医疗器械领域的生产企业、商业企业或第三方推广机构。做化学药医院销售的生产企业和商业企业可能面临转型后把销售团队重组用于CSO模式的销售。这部分企业可能面临被迫转型的情况，转型一是为了合规，二是为了开拓非带量采购市场，这类转型企业，需要关注怎样进行CSO税务合规的规划问题。
  三、总结
目前医药营销的模式在两票制的影响下已经发展到第三代模式即CSO模式，甚至第四代网络推广模式，但是对某个具体的企业来说，采用第几代销售模式，包括选择哪种CSO模式的决定因素，需要根据企业市场渠道来进行判断。医药市场的各个主体，内资企业、外资企业、生产企业、商业企业等将来各自的市场界限会越来越清晰，不同类型的企业需要在各自不同的市场条件内选用更符合企业自身情况的个性化税务规划方案，这是与目前比较千篇一律的方式相比非常不同的情况。这也提示医药行业内的有实力的大中型企业，带量采购进一步推进后，市场将发生较大的分化，越是规模大的企业由于转型过程越长，因此越需要提前规划，有针对性的研究未来符合自身战略定位的整体财税合规体系。