从《民法典》说开去（五）——企业合并后，欠税谁承担？

安徽政策君

《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行，规范基本民事关系。税法，规范税收征纳关系。民法与税法是两部规范不同关系的法律，但又存在千丝万缕的联系。
今天税小皖又给大家带来新的知识点啦！企业合并后，你知道欠税谁承担？法条都是咋规定的？一起去看看吧~

例：小谯公司与大谯公司合并重组成美谯公司，合并前小谯公司有未缴清的税款，应由合并后的美谯公司继续履行纳税义务。若美谯公司分立成小谯公司与大谯公司，美谯公司有未缴清的税款，应由分立后的小谯公司与大谯公司承担税款缴纳的连带责任。








企业合并或分立前的欠税，
在合并、分立后应由谁来缴纳？

随着我国社会主义市场经济的发展和企业改革的深化，许多企业发展壮大了，还有一些企业通过改制重组来寻求新的发展机遇，当然也有一小部分企业破产了，这些都是十分正常的符合优胜劣汰市场竞争规律的现象。但是也的确有一些纳税人借口企业改制重组，甚至不惜搞假破产来逃避纳税义务，损害国家税收权益。一些纳税人借企业改制重组之机，拒绝履行纳税义务，致使改制重组前企业应纳税款无人承担，由于税务机关在企业改制重组前往往不知情，而改制重组后的企业，有的又拒绝承担改制重组前企业欠缴的税款，因而税务机关难以追缴税款，最终造成国家税收流失。在企业合并、分立等行为中，这种现象很普遍，特别是导致增值税、消费税流失尤为严重。
按照《税收征管法》规定，纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。也就是说，当纳税人出现合并、分立情形时，必须马上向税务机关报告，并依法缴清税款，这是纳税人应尽的一项法律义务，如果纳税人没有向税务机关报告，也不依法缴清税款，那么就构成了违法行为，依法要承担相应的法律责任。鉴于实践中这种违法现象带有一定的普遍性，因此税务机关有必要加强对纳税人的管理，随时掌握动态，通过有效的办法来促使有合并、分立情形的纳税人，履行向税务机关报告并依法缴清税款的义务。

现实生活中企业法人分立或合并涉税问题处理相对复杂，这些重点事项要牢记！



相关条文


《民法典》
第六十七条 法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。 法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

《税收征管法》
第四十五条 税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。
第四十八条：纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税人对未履行的纳税义务应当承担连带责任。
第四十九条 欠缴税款数额较大的纳税人在处分其不动产或者大额资产之前，应当向税务机关报告。
第五十条 欠缴税款的纳税人因怠于行使到期债权，或者放弃到期债权，或者无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产而受让人知道该情形，对国家税收造成损害的，税务机关可以依法行使代位权、撤销权。

《税收征管法实施细则》
第七十七条 税收征管法第四十九条所称欠缴税款数额较大，是指欠缴税款5万元以上。
来源：国家税务总局安徽省税务局


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