深圳证券交易所 深证上[2015]413号 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号--上市公司从事互联网游戏业务》、《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号--上市公司从事互联网视频业

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深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号--上市公司从事互联网游戏业务》、《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号--上市公司从事互联网视频业
深证上[2015]413号

  深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号--上市公司从事互联网游戏业务》、《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号--上市公司从事互联网视频业务》和《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第7号--上市公司从事电子商务业务》的通知
  深证上[2015]413号
  全文有效
  2015-9-2
  各创业板上市公司：
  为规范深圳证券交易所创业板上市公司从事互联网游戏、视频及电子商务领域相关业务所涉及的信息披露行为，保护投资者的合法权益，本所制定了《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》、《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号——上市公司从事互联网视频业务》和《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第7号——上市公司从事电子商务业务》，现予以发布，自发布之日起施行，请遵照执行。
  特此通知。
  附件：
  1.深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务
  2.深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号——上市公司从事互联网视频业务
  3.深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第7号——上市公司从事电子商务业务
  4.关于《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》、《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号——上市公司从事互联网视频业务》和《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第7号——上市公司从事电子商务业务》的起草说明
  深圳证券交易所
  2015年9月2日
  关于《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号--上市公司从事互联网游戏业务》、《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号--上市公司从事互联网视频业务》和《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第7号--上市公司从事电子商务业务》的起草说明
  为规范深圳证券交易所(以下简称“本所”)创业板上市公司(以下简称“上市公司”或者“公司”)从事互联网相关业务所涉及的信息披露行为，保护投资者的合法权益，本所起草了《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号--上市公司从事互联网游戏业务》、《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号--上市公司从事互联网视频业务》和《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第7号--上市公司从事电子商务业务》(以下统称“《指引》”)。现将有关情况说明如下：
  一、起草背景
  近年来，随着互联网行业的蓬勃发展、国内资本市场加大对互联网行业的支持，陆续有一定数量从事互联网相关业务的公司登陆创业板。随着互联网技术对传统企业改造的推动作用逐步加深，一些传统行业上市公司也开始介入部分互联网相关业务。由于互联网相关业务的行业历史较短而缺乏统一公允的评判指标、商业模式与传统行业差别大、其固有的媒体属性带来投资者和公众关注度较高等原因，互联网相关业务的信息披露与其他传统行业相比，存在一定的难点和不同之处。这突出表现在：一是互联网相关业务缺乏统一公允的评判指标，而行业内通用的指标是衡量公司经营情况的重要参考，因此有必要对市场上现有的指标体系进行规范；二是互联网相关业务的商业模式与传统行业差别大，现有的信息披露要求难以满足投资者对从事互联网相关业务公司的信息需求；三是互联网相关业务由于其本身具有的新媒体属性，直接与大众接触，传播性极强、关注度高；四是互联网相关业务相关规则目前尚不完善，从事互联网相关业务的公司存在监管缺位风险。
  由于海外市场投资者估值方法的多样性，其对上市公司信息披露的需求更多元化，除了财务数据外，海外投资者非常重视与公司经营相关的业务指标。因此，在海外上市的中国互联网公司普遍披露了相关业务指标，如在美国上市的百度、搜狐、优酷，以及在香港上市的腾讯、欢聚时代等，都披露了如日均浏览量、活跃用户数等与公司经营相关的业务指标。
  对比美国和香港互联网上市公司的披露情况，国内的互联网上市公司在对业务指标的披露方面并不够充分，目前仅有少数公司在定期报告中披露了部分业务指标。投资者在了解海外互联网上市公司业务特点的同时，无法充分对国内同行业公司进行对比分析。随着越来越多的国内互联网公司登陆创业板市场，投资者对公司业务指标的信息披露需求越来越强烈。为了解决以上问题，促进从事互联网相关业务的上市公司更好地履行信息披露义务，提高信息披露的透明度，便于投资者理解上市公司业务，本所在总结从事互联网相关业务公司的共性特点后，充分借鉴海外互联网上市公司及国内信息披露实践经验，并征求公司、行业分析师及投资者意见后，制定了《指引》。
  二、主要内容
  《指引》在现有信息披露规范的基础上，针对互联网游戏业务、视频业务、电子商务业务的特殊性，对上市公司从事互联网相关业务的信息披露行为予以了进一步的明确和规范。主要内容如下：
  (一)《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号--上市公司从事互联网游戏业务》主要内容
  本《指引》共十三条，分别从年度报告和半年度报告的非财务信息、财务信息以及临时报告等三个方面对从事互联网游戏业务的上市公司信息披露提出进一步的要求。
  1、年度报告和半年度报告中非财务信息披露要求
  根据游戏业务的经营特点，指引首先要求在年度和半年度报告中披露主要游戏(开发及运营收入占游戏业务总收入30%以上的游戏)的详细经营情况，包括：一是主要游戏的基本信息，包括名称、类型、运营模式、收付费方式等；二是主要游戏产品的运营数据，包括用户数量、活跃用户数、付费用户数、ARPU值、充值流水等；三是对主要游戏的用户情况进行归集分类(可以选用充值金额、在线时长等口径)，并披露各类用户群体的付费用户数量和付费金额；四是游戏平台运营业务上新增运营的游戏数量及报告期末运营的游戏数量。
  其次，要求在年度报告和半年度报告中详细披露对公司经营有重大不利影响的风险因素，包括知识产权风险、单一游戏依赖风险、游戏产品生命周期风险、新游戏开发和运营失败风险、游戏平台吸引力下降风险等。
  2、定期报告中财务信息披露要求
  首先，要求在年度和半年度报告中详细披露游戏收入、推广营销费用以及存货和无形资产情况，包括：一是报告期内主要游戏的收入及其占公司游戏业务收入的比例；二是报告期内主要游戏投入的推广营销费用金额，及其占公司游戏推广营销费用总额、主要游戏收入总额的比例；三是报告期末存货和无形资产余额前五名的游戏合计账面金额及其占公司全部存货、无形资产余额的比例。
  其次，要求公司在财务报告附注部分，根据游戏业务和产品的特点，详细披露相关会计政策，包括：一是游戏开发和运营业务的收入确认、成本结转方法；二是存货结转和无形资产摊销的方法。
  3、临时公告的信息披露的情形和要求
  一是明确规定新游戏产品上线后12个月内，累计已实现收入首次达到公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，应当及时履行临时公告披露义务，披露产品的详细运营情况；二是明确规定主要游戏月度充值流水大幅下降(较前三个月的月均值下降首次达到50%以上)，应当及时披露产品的运营情况、对当期业绩的影响以及相应的风险提示；三是对上市公司市场宣传活动进行规范，因市场宣传需要，在非指定媒体上发布信息导致股价出现异常波动，应当及时在指定媒体刊登澄清或者说明公告。
  (二)《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号-上市公司从事互联网视频业务》的主要内容
  本《指引》共十六条，分别从年度报告和半年度报告的非财务信息、财务信息以及临时报告等三个方面对从事互联网视频业务的上市公司信息披露提出进一步的要求。
  1、定期报告中对公司商业模式的信息披露要求
  随着互联网视频业务的迅速发展和商业模式的不断创新，投资者需要更充分的信息来理解公司的经营思路和发展战略。因此，本指引要求上市公司在年度报告和半年度报告中充分披露目前和即将从事业务的商业模式，以便于投资者了解公司的运营状况。
  2、年度报告和半年度报告中非财务信息披露要求
  在实践中，互联网视频业务已经形成了一整套常用的指标体系，这些指标结合财务数据能够对公司有一个较为清晰的了解。因此，本指引根据行业内通用指标，要求公司在年度报告和半年度报告中对日均页面浏览量、日均独立访问者数量、日均视频播放量、点击转化率、注册用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ARPU值等指标进行披露。公司可以根据其具体业务情况，披露适用其业务的具体指标，如不适用的，需披露不适用的原因。
  随着各种不同终端设备的广泛普及，终端设备的经营情况是衡量公司运营的重要参考，因此，本指引要求公司在年度报告和半年度报告中按照不同终端类型(如PC客户端、网页端、移动端、其他终端等)分别披露前述通用指标。
  此外，由于互联网视频业务的经营模式较多，不同的经营模式差异较大，因此，本指引要求公司在年度报告、半年度报告中按照广告业务、个人包年(包月)付费业务、付费点播业务披露各项业务的经营情况。
  3、财务报告附注中关于版权及自制内容的披露要求
  从事互联网视频业务的公司版权投入较高，其版权投入金额、后续摊销方法以及自制内容的会计处理方式对公司的财务数据影响较大，对投资者了解公司经营情况有重要作用，因此，本指引要求公司在年度报告、半年度报告中披露版权及自制内容的会计处理方式和变动金额。
  4、公司履行临时报告披露义务的情形
  首先，由于互联网视频业务对资金、技术的要求较高，对于新增互联网视频业务的，指引要求披露相关业务的经营许可资质获得情况、业务主管部门审批情况、运营模式、盈利模式和存在的风险等。
  其次，互联网视频业务目前实行牌照制度，从事互联网视频业务的公司需要获得相关牌照方能进行相关业务，因此，上市公司应当在新取得经营许可资质或经营许可资质到期后及时披露。
  再次，互联网视频业务受行业主管部门的政策管控较严，商业模式变化迅速，会计政策对公司的财务数据影响较大，因此在行业环境、商业模式、会计政策发生重大变化时，应当及时披露上述重大变化对公司的影响以及可能存在的风险。
  (三)《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第7号-上市公司从事电子商务业务》的主要内容
  本《指引》共十六条，分别从年度报告和半年度报告的非财务信息、财务信息以及临时报告等三个方面对从事电子商务业务的上市公司信息披露提出进一步的要求。
  (一)年度报告和半年度报告中电子商务行业通用指标的披露要求
  本指引对从事电子商务业务公司的评判指标作出了具体要求，上市公司应当按照互联网行业通用指标披露电子商务网站的运行情况，如页面浏览量、独立访问者数量、注册用户数等等。同时，对于从事移动电子商务业务的上市公司，本指引要求披露总装机量、用户覆盖人数、用户月度平均使用时长、付费用户数、ARPU值等。此外，本指引还要求披露反映电子商务行业特征的通用指标，包括电子商务平台的库存量单位SKU(自营产品和第三方卖家产品)、活跃客户数、总订单数、总交易金额、平均订单金额等指标。考虑到物流成本对电子商务业务的影响较大，指引要求对物流业务情况进行披露，包括物流业务模式(自建或外包)、物流业务投入金额、物流运营效率(如库存周转率)等。
  从事电子商务业务上市公司由于其发展阶段不同，因此在电子商务产业链上涉及的具体环节和细分领域也会有差别，上市公司可根据自身具体情况披露相关指标，对未涉及环节可免于信息披露。
  (二)规范了不同付费方式下的披露要求
  电子商务业务的财务信息披露有一定的特点，这主要包括：一是对于面向个人收费的业务，用户付费方式包括预付费、后付费等多种形式，指引要求公司明确披露用户的付费方式，并对收入确认方式进行解释，说明其合理性；二是对于单个客户付费金额小，付费客户数量多的互联网增值服务业务，按照传统方式披露前五大客户等并不能反映公司的真实运营状况，指引要求公司对付费客户进行归集披露。公司应当对付费客户进行归类，披露分类的标准以及不同分类标准下的付费用户数量、平均付费金额及续费率。
  (三)公司履行临时报告披露义务的情形
  目前，电子商务业务发展迅速，其覆盖范围较广，经营模式千差万别，包括自营商品销售、信息增值服务、交易佣金分成、线上线下交易等，不同经营模式的特点及风险存在较大差异，因此，对于新增电子商务领域子业务的，本指引要求披露相关业务的经营许可资质获得情况、业务主管部门审批情况、运营模式、盈利模式和存在的风险等。
  三、其他要求
  由于互联网服务目前实行牌照制度，公司需要获得相关细分领域牌照方能进行相关业务，因此，《指引》要求对于从事互联网视频业务和电子商务的上市公司在新取得经营许可资质或经营许可资质到期后及时披露。
  此外，考虑到上市公司对行业特征指标的具体计算方式存在差别，为了便于投资者理解和对比，《指引》要求公司详细披露指标含义、数据口径、数据来源(第三方机构、公司自身统计均可)及所反映的公司运营状况，公司应保证各期报告中相关数据来源的一致性。
  最后，由于从事互联网相关业务的上市公司本身具有新媒体属性，受到的关注度较高，相关信息传播较快，为了避免投资者混淆，《指引》对上市公司市场宣传活动进行了规范，要求上市公司在进行各类市场宣传活动前，审慎评估活动中拟发布信息的重要性，如信息内容可能对公司股票价格产生较大影响，应当在指定媒体披露后再进行发布，在非指定媒体上发布信息导致股价出现异常波动，应当及时在指定媒体刊登澄清或者说明公告。