【2020年4月9日】蔡昌：混改对深化税制改革带来新要求

caichang

蔡昌：混改对深化税制改革带来新要求

“改革中国的国有企业（极端的情况是拆散国有企业）并不会减少政府的税收收入，反而会使分配更加高效，甚至由于资源分配更加高效反而会增加政府的税收收入。”
  ——诺贝尔经济学奖获得者菲尔普斯

我国自1994年实行分税制改革以来，已初步建立起适应社会主义市场经济的税制架构，但是随着宏观经济形势和微观层面的变化，其中包括混合所有制改革等多项改革方案的推出，政府还必须不断深化税制改革，调整产权、土地、劳动等方面的财税政策，以适应混合所有制改革等方面的迫切要求。

混合所有制改革中的税收问题关乎国计民生，因此必须清除其中的税收障碍，在改革的关键环节实现特殊限定条件下的税制突破。

No.1 两个思路解决企业并购重组税制问题

国有企业与其他非国有资本以并购重组方式进行“混改”，主要涉及两个方面的税收问题：其一是特殊性税务处理的适用条件，即并购重组必须满足“一个目的，两个连续性，两个比例”的苛刻条件，才能采取特殊性税务处理。其中，“一个目的”是指并购重组活动符合商业目的原则，不以避税为目的；“两个连续性”是指资产经营的连续性和权益持有的连续性；“两个比例”是指“被收购、合并或分立部分的股权比例不能低于被收购企业全部股权的50%”以及“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”。

但是，对于混合所有制改革来说，国有企业规模往往十分庞大，普通民营企业或战略投资者单支力量难以满足收购资产或股权比例达到50%的基本门槛，因此也就很难适用特殊性税务处理，结果是巨额税负往往成为阻碍民营资本进入“混改”领域的藩篱，这是妨碍“混改”的一大“堵点”。

  笔者认为，上述问题有以下两个解决思路：一是适当降低特殊性税务处理的政策门槛，若单一民营企业参股国有企业比例达到20%，即可适用特殊性税务处理规定；二是参与“混改”的民营企业数量在限制范围内，允许多家民营企业参股比例之和达到50%，即可适用特殊性税务处理规定。但另一个85%的股权支付比例，也会阻碍参与方适用特殊性税务处理而最终导致“混改”方案搁浅。

  另外是民营企业现金认购股份方式的阻碍。目前，国有企业“混改”方案大多限制民营企业以现金认购方式参与“混改”，这会增加民营企业筹措资金的压力，从而抑制其参与“混改”的热情。因此，随着“混改”逐渐进入“深水区”，必须允许非国有资本采取以无形资产（技术专利、知识产权、商誉）、不动产（包括土地使用权）、股权等非货币性资产形式进行投资，甚至允许以认购可转债、股权置换等方式参与“混改”，拓宽民营企业的投资范围，降低参股国有企业的难度。

  按照现行税收政策，以非货币性资产对外投资，如果不能满足特殊性税务处理的适用条件，就应该缴纳企业所得税。但这种投资交易中并没有发生现金流，投资方取得的对价是股权而非可以用于缴税的现金。在这种情况下，若对非货币性资产投资征税，就需要投资方额外筹措资金缴纳税款。财税【2014】116号文件规定“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额”，即允许非货币性资产投资所得递延纳税，但是递延纳税毕竟不等于不纳税，依然会在资源优化配置上造成不必要的税收成本，妨碍民营企业参与“混改”。

  目前，国际上对于非货币性资产投资在一些特定情况下规定了可以享受税收减免待遇，这一做法值得我国作为“混改”的经验借鉴。

No.2 员工持股计划的税制层面问题

  从近年来“混改”实际落地方案可知，员工持股计划备受青睐。但在税制方面，尚未出台针对“混改”的员工持股计划的系统性政策，相关规定散见于各种税收规范性文件之中。笔者认为，员工持股计划涉税问题主要涉及两个层面：一是员工个人层面，主要涉及员工持股的个人所得税问题；二是企业层面，主要涉及员工持股的税前扣除问题。

从员工个人层面分析，“混改”中的员工持股计划主要存在四个亟待突破的税收问题：第一，缺乏体系完备、界定清晰的员工持股计划税收政策；第二，上市公司和非上市公司在员工持股计划方面的税收政策尚不统一，比如，对非上市公司而言，仅限于股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励可以享受税收优惠，而股权出售以及员工持股计划尚未列入税收优惠范围；第三，对于员工持股计划的解禁期和解锁期的征税问题，尚未给出明确的规定，但解锁期一般居于解禁期之后若干时日，故应以解锁期作为征税的基准日期；第四，对以科技成果入股行为尚未构建科学的纳税评估体系，目前所执行的递延纳税政策力度不够，客观上导致了科技成果转化动力不足。

  从企业层面分析，向核心员工授予限制性股票等行为可能面临缴纳印花税和企业所得税等问题，但目前税收政策不甚明确，这也可能成为影响“混改”的障碍之一。

No.3 资产评估增值方面应增加税收激励政策

  税法规定，企业因改制进行资产评估时，若评估后该项资产的所有权仍属于原企业，其资产的计税基础不变，资产评估增值额不缴纳企业所得税；如果评估后该项资产用于对外投资、抵债、非货币性资产交换等产权转移情形，则应按资产的公允价值确认收入、按历史成本减除应扣除的折旧、摊销、准备金等后的余额作为税前扣除项目，计算缴纳企业所得税。

目前民营企业土地、房产、股权等账面价值与评估值差异较大，按照现行税法规定，参与“混改”的民营企业实施资产交易、并购重组时，若产生评估增值额，往往需要负担较重的企业所得税、土地增值税等税负，这必然会降低民营企业参与“混改”的积极性。

  对此，笔者建议对评估增值额的税务处理应突破原有的税制框架，即区别评估增值额的性质和内容给予不同的税收待遇，若企业是为了完成“混改”而产生的资产评估增值，则应给予免税待遇，但企业以后再次出售该项资产时，就必须对其评估增值额计算缴纳企业所得税。

  国有企业和民营企业在改制上市过程中发生的资产评估增值，目前税法规定，允许国有企业改制上市应缴纳的企业所得税可以不征收入库，作为国家投资直接转增该企业国有资本金（含资本公积），而民营企业改制上市应缴纳的企业所得税则必须依法缴纳。

  对此，笔者建议国有企业和民营企业改制上市的税收政策应保持一致，并遵循“不因改制增加企业税负”的原则，尽快修订资产评估增值的税收政策，对符合条件的“混改”中涉及的资产交易、并购重组活动产生的评估增值额，采取免税、递延纳税或降低税率等方式，合理控制“混改”的税收成本，提高非国有资本参股国有经济的吸引力。

  同时，笔者研究发现，我国国有企业与民营企业对政府税收收入的贡献度不同，即不同所有制企业存在不同的实际税负率。

2006～2015年的10年间，国有企业纳税绝对量不断增加，约占全国税收总量的30%～40%，因此国有企业对政府税收收入的贡献具有不可撼动的主体地位；民营企业纳税总量也在不断增长，其纳税比重呈逐年上升趋势，约占全国税收总量的11%左右，已经成为我国税收收入贡献的新兴力量。

  从增长相对值来看，2012年之前民营企业更具活力，纳税增长率远高于国有企业，近年来所有企业的纳税增长率都稍显疲软，但国有企业纳税增长率稍高于民营企业。

  比较2006～2015年10年间国有企业和民营企业的资产净利率与实际税负率可知，国有企业的资产净利率低于民营企业，而国有企业却承担着高于民营企业的实际税负率，这违背了高盈利能力高税负的原则，反映出在现实经济实践中，不同所有制企业效率的高低与其实际税负率大小存在着不匹配状况。

  由于民营企业实际税负率低于国有企业，如果实施混合所有制改革，会存在产权制衡机制的微观作用效应，而“混改”后的国有企业的实际税负率应该介于“混改前”的国有企业实际税负率与民营企业实际税负率之间，这在一定程度上降低了“混改”国有企业的实际税负率。

  因此，最为社会各界担忧的是广泛推行“混改”是否会直接减少政府税收收入总额。从产权制衡角度分析，混合所有制融入其他性质产权，增强了产权制衡度，不同产权主体出于自身利益的考虑，迫使“混改”企业加强纳税管理、科学控制税负，使其实际税负率呈下降趋势，最终体现为政府税收收入总额的减少。其实，这个逻辑推理结论只是一个局部的短期效应，随着混合所有制改革逐步深入，改革成效不断显现，“混改”企业的资本收益率会逐渐提高，其实际税负率也会不断提高，政府所取得的税收收入总额就会不断增长。诺贝尔经济学奖得主、哥伦比亚大学菲尔普斯教授也曾表达了类似的观点：“改革中国的国有企业（极端的情况是拆散国有企业）并不会减少政府的税收收入，反而会使分配更加高效，甚至由于资源分配更加高效反而会增加政府的税收收入。”

注：本文已刊发于《中国财经报》

尊重知识 欢迎转载（转载请注明作者和出处）

作者简介

蔡昌，中央财经大学财政税务学院教授、博士生导师，税收筹划与法律研究中心主任，北京市海淀区知联会副会长，中国注册税务师协会理事。主要研究方向为：税收理论与政策，产权税收学，数字经济税收治理问题等，在《人民日报》《财政研究》《税务研究》等杂志发表学术论文100余篇。
沈静，中央财经大学税收学硕士。