【连载】美国国税局在与可口可乐30亿美元的转让定价案中胜诉

温不胜

IBFD美国高级编辑Mariam Ahmadi报道

2020年11月18日，美国税务法院宣布，在美国国税局（IRS）与标志性饮料制造商可口可乐旷日持久的转让定价争端中，IRS取得重大胜利。本案争议的焦点是IRS将可口可乐位于爱尔兰、巴西等低税国的外国制造关联公司的所得重新归属给可口可乐。IRS根据《国内收入法典》（IRC）第482节，运用可比利润法（CPM）将可口可乐的应税所得调增90亿美元以上。可口可乐最终欠税30亿美元，必须连同10至12年的利息立即缴清。

判决中指出，可口可乐关联公司（称为“供应点”）获得使用可口可乐公司独有的软饮料配方许可，然后向几大洲的瓶装商出售和配送浓缩软饮料。瓶装商使用浓缩液来生产软饮料，并随之出售给世界各地的零售商。

对于有争议的纳税年度2007-2009年，IRS认为可口可乐使用10-50-50分配方法申报国外供应点的所得并不准确。这种方法源于可口可乐与IRS早期的税务纠纷，双方早在十多年前就已达成和解。

10-50-50的分配方法使供应点可以保留总销售额的10%，剩余部分在供应点和可口可乐之间平均分配。IRS认为，在有争议的纳税年度，10-50-50的方法不能反映独立交易价格，该方法因软饮料配方的使用对供应点进行了过度补偿而对可口可乐的补偿明显不够。IRS提倡适用CPM，该方法将独立瓶装商视为可比方，并导致了所得的“大量重新分配”，尤其是来自爱尔兰和巴西供应点的所得。

可口可乐认为，IRS在根据IRC第482节运用CPM计算重新归属的所得时滥用了自由裁量权，单方面随意地弃用了先前商定的10-50-50转让定价方法。可口可乐要求法院适用可比非受控价格法（CUP），但被法院拒绝。

法院最终认为，IRS采用不同的转让定价方法将利润从供应点转移到可口可乐，这并非滥用自由裁量权，因为可口可乐许可供应点使用其“极具价值的无形资产”。另外，IRS运用CPM将独立瓶装商作为可比方，而可口可乐在10-50-50的转让定价方法中并未考虑这点。法院认为IRS的方法更能确保税收公平。

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