市场监管总局令第95号 | 公司登记管理实施办法
公司登记管理实施办法（2024年12月13日经市场监管总局第31次局务会议通过 2024年12月20日市场监管总局令第95号公布 自2025年2月10日起施行）第一条 为了规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等法律、行政法规，制定本办法。第二条 办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。第三条 公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履行登记管理职责，维护诚信安全的市场秩序。第四条 公司营业执照应当载明下列事项：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）登记机关；（八）成立日期；（九）统一社会信用代码。第五条 有限责任公司股东认缴出资应当遵循诚实信用原则，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明；有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限等另有规定的，从其规定。第六条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。第七条 有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足。股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。第八条 2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。第九条 2024年6月30日前登记设立的公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资。第十条 2024年6月30日前登记设立的公司存在下列情形之一的，公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判：（一）认缴出资期限三十年以上；（二）注册资本十亿元人民币以上；（三）其他明显不符合客观常识的情形。公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判，必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商。公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。公司登记机关认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整，并按程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。第十一条 有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。第十二条 公司经营范围应当符合市场准入负面清单规定，外商投资公司以及外商投资企业直接投资公司的经营范围还应当符合外商投资准入特别管理措施规定。第十三条 设置审计委员会行使监事会职权的公司，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。第十四条 公司设立登记时应当依法对登记联络员进行备案，提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式，委托登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作，确保有效沟通。登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。登记联络员变更的，公司应当自变更之日起三十日内向公司登记机关办理备案。第十五条 公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。第十六条 申请人可以委托中介机构或者其他自然人代其办理公司登记、备案。中介机构及其工作人员、其他自然人代为办理公司登记、备案事宜，应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份并提交授权委托书，不得提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。第十七条 公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东等被依法限制人身自由，无法通过实名认证系统、本人现场办理或者提交公证文件等方式核验身份信息的，可以按照相关国家机关允许的方式进行实名验证。第十八条 公司申请住所或者经营场所登记，应当提交住所或者经营场所合法使用证明。公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实申请人申请登记的住所或者经营场所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权。第十九条 公司申请登记或者备案的事项存在下列情形之一的，公司登记机关不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案：（一）公司名称不符合企业名称登记管理相关规定的；（二）公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的；（三）经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，未获得批准的；（四）涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记的；（五）可能危害国家安全、社会公共利益的；（六）其他不符合法律、行政法规规定的情形。第二十条 有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。第二十一条 公司办理歇业备案的，公司登记机关应当将相关信息及时共享至税务、人力资源社会保障等部门，推动高效办理歇业备案涉及的其他事项。第二十二条 公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。第二十三条 因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。第二十四条 2024年6月30日前登记设立的公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。被纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。前款所述公司依法调整出资期限、注册资本的，公司登记机关应当恢复其登记在册状态。第二十五条 公司统一社会信用代码具有唯一性。公司依法注销或者被撤销设立登记后，公司登记机关应当保留其统一社会信用代码。第二十六条 中介机构明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的，由公司登记机关没收违法所得，处十万元以下的罚款。中介机构以自己名义或者冒用他人名义提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记的，由公司登记机关按照《中华人民共和国公司法》第二百五十条规定对公司以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。第二十七条 法律、行政法规或者部门规章对违反本办法规定的行为有处罚规定的，依照其规定。第二十八条 外商投资的公司登记管理适用本办法。有关外商投资法律、行政法规或者部门规章对其登记另有规定的，适用其规定。第二十九条 本办法自2025年2月10日起施行。
新《公司法》的超强辅助：《公司登记管理实施办法》施行
来源：律界狂徒
作者系广东大观律师事务所合伙人律师
时间：2025-02-10
2025年2月10日，《公司登记管理实施办法》(市场监督管理总局令第95号)正式施行。作为新《公司法》的核心配套规则，其通过细化注册资本登记、公司治理备案、涤除登记等制度，回应了实务中“认缴期限过长”“职业闭店人”“虚假登记”等突出问题。本文结合新法条文与实务经验，梳理我们需关注的十大亮点。
一、新法亮点：从资本监管到治理革新
1. 注册资本登记全面从严
-限期认缴制：有限责任公司设立及增资时，股东需自登记之日起5年内缴足出资;股份有限公司设立及增资时则严格适用实缴制。
- 存量公司过渡安排：对2024年6月30日前设立的存量公司，有限公司需在2027年6月30日前将剩余出资期限调整为5年内(最迟至2032年6月30日)，股份公司需在3年内完成实缴。例外情形需经国务院或省级部门审批。
- 异常出资研判标准：登记机关对认缴期限30年以上、注册资本10亿元以上或其他明显不合理情形进行强制研判，并可要求调整。
2. 数据与虚拟财产出资合法化
《民法典》首次确认数据与网络虚拟财产的财产属性，《公司登记管理实施办法》第6条进一步明确其可作为出资形式，但需满足“可货币估价”和“依法转让”条件。实务中需注意权属证明及评估程序，避免因财产争议导致出资瑕疵。
3. 涤除登记与法定代表人辞任难题破解
针对法定代表人“被挂名”问题，《公司登记管理实施办法》第23条明确法院协助执行涤除登记的路径，但实务中仍需注意：
- 法定代表人单独辞任需以辞去董事/经理职务为前提，且公司需在30日内确定继任者，否则可能引发登记僵局。
- 若公司拒不配合变更，需通过诉讼取得生效文书后申请法院强制执行。
二、核心要点：登记备案与合规义务
1. 备案事项精细化
- 审计委员会成员标注：设置审计委员会替代监事会的公司，需在董事备案中标明审计委员会成员信息。
- 登记联络员制度：联络员需由法定代表人、股东等担任，变更后30日内备案，确保监管沟通畅通。
2. 董监高任职资格与解任时限
董监高触发《公司法》第178条消极资格(如被列为失信被执行人)时，公司需在30日内解除其职务，并在解除后30日内备案。律师需提示企业完善内部监控机制，避免因延迟解任引发合规风险。
3. 住所登记与材料简化
住所登记需提供合法使用证明，但允许通过数据共享核验，部分地区可简化材料。实务中需关注地方政策差异，避免因证明不全延误登记。
三、实务注意点：风险防范与操作指引
1. 存量公司过渡期调整策略
- 对于认缴期限超长的存量公司，建议在2027年6月30日前通过股东会决议调整期限，避免被登记机关强制干预。
- 若涉及国家利益或公共利益，可申请保留原出资期限，但需提前准备审批材料。
2. 验资证明的适用范围
仅公开募集设立的股份公司需提交验资证明，其他类型公司(包括有限责任公司)无需验资。律师需区分公司类型，避免过度准备材料。
3. 数据出资的法律风险
- 数据权属不清晰、评估标准缺失可能引发争议，建议在出资协议中明确数据来源、使用范围及违约责任。
- 参考《数据安全法》相关规定，确保数据合法获取与流通。
4. 恶意行为规制与中介责任
- 针对“职业闭店人”等逃废债行为，登记机关可拒绝办理变更或注销登记，已办理的予以撤销。
- 中介机构协助虚假登记的，最高可处10万元罚款，并面临从重处罚。
四、结语：合规即竞争力
《公司登记管理实施办法》通过强化资本监管、细化备案要求、完善涤除机制，标志着公司登记从“形式审查”向“实质监管”转型。律师在实务中需重点关注过渡期调整、数据出资合规、涤除登记路径等核心问题，为企业提供前瞻性风控方案。新法背景下，唯有将合规嵌入公司治理全流程，方能规避风险、把握机遇。 新公司法配套《公司登记管理实施办法》施行，新规七大要点深度解读
来源：高朋律师事务所
作者：张梦茹
时间：2025-02-11
2024年12月20日，国家市场监管总局重磅发布《公司登记管理实施办法》(以下简称《实施办法》)，自2025年2月10日起施行。此办法的出台，是完善公司登记管理体现的关键举措，与2023年修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)、2024年发布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》(以下简称国务院《规定》)一起共同构成了规范公司登记管理的“三驾马车”，形成了完整政策体系闭环。
新《公司法》在2023年修订时，大刀阔斧地进行了改革，删除、新增和作出实质修改的条文数量超过条文总数的三分之二，其中完善公司注册资本认缴登记制度成为关键性调整。《实施办法》紧紧围绕这一核心调整，对公司设立、变更和退出等一系列制度措施再明确、再细化，与新《公司法》、国务院《规定》有效衔接。
一、《实施办法》七大要点深度解读
《实施办法》共29条，紧扣新《公司法》规范设计，提出诸多制度创新，从顶层设计层面提供实操方法，对股东实缴出资期限、出资形式、股东死亡/注销/被撤销后公司如何注销、“僵尸公司”另册管理措施、中介机构责任等均进行了细化规定。
(一)出资形式新突破——首次正式明确数据、网络虚拟财产可用于实缴出资
新《公司法》第四十八条规定的出资形式包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等，采用非穷尽式列举，《实施办法》第六条将非货币出资的范畴进一步扩大到数据、网络虚拟财产，明确规定“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资”。
2023年8月1日财政部印发《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，对数据资产怎么核算、列示和披露做了详细规定，数据资产入表热议不断。此次《实施办法》首次明确了数据资产、网络虚拟财产可用于实缴出资，这一规定是对数字经济时代发展需求的再次积极响应，为互联网企业利用自身数据资产进行资本运作提供了法律依据，有助于激发市场活力，推动数据资产的流通和价值实现。
(二)出资期限再明确——细化规定股东实缴出资的相关要求
2024年7月1日发布并实施的国务院《规定》，针对2023年修订的新《公司法》在注册资本登记管理方面进行了原则性规定，本次《实施办法》第八条则对出资时间进行了更为细化的规定。具体来说：
依据《实施办法》第八条规定整理
那么问题来了：存量公司现在、今天就调整出资期限，能不能调到2032年6月30日?
答案是：不能。现在调整，就是从现在的时间开始加5年。总结来说：存量公司的认缴出资期限如果早于2032年6月30日，可不用调整；如果晚于2032年6月30日，那就尽可能在过渡期的末尾(也就是2027年7月1日)前调整出资至5年内。至于存量的股份公司，过渡期结束前需要实缴出资。
此外，对于存量公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的，《实施办法》第九条也作出了出资期限调整例外规定，可以“由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资。”
(三)“逃废债”监管升级——新增“逃废债”的不予办理登记注册备案规定
《实施办法》第二十条规定，若有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。
在实际操作中，债权人若发现公司存在此类逃废债行为，可向公司登记机关提供证据，阻止公司的不正当行为，从而维护自身合法权益和市场秩序。这一规定强化了对公司登记行为的监管，可一定程度遏制恶意逃废债现象的发生。
但是，实际操作中公司登记机关如何核实证据真实性、如何认定滥用危害程度、如何细化监管实操，仍是一个比较大的问号。我们拭目以待。
(四)破解公司注销难题——新增“公司注销难”问题解决规定
在实践中，公司股东死亡、注销或被撤销后，公司往往因无法满足法定的注销条件而陷入“注销难”的困境。
《实施办法》第二十二条规定：“公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况”。这一规定具有很强的现实意义，为解决因股东特殊情况导致公司无法注销的“注销难”困境，明确了法律依据及有效方案。
(五)协助执行公示涤除——增加协助执行公示涤除信息的规定
《实施办法》第二十三条规定：“公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院可以直接向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董监高、股东等相关人员的信息”。
在此规定出台之前，虽然一些地方已出台相关措施和规定，如北京市市监局2024年7月17日出台的《北京市市场监督管理局关于开展“一标四维”登记促进经营主体高质量发展的工作措施》、上海市市监局2024年2月23日出台的《上海市市场监督管理局深化经营主体登记管理改革优化营商环境的若干措施》，其中均明确了登记机关涤除登记的协助执行义务。此次《实施办法》将公司登记机关协助执行涤除登记公示上升到部门规章层面，有助于提高执行效率及涤除手续衔接，确保生效法律文书的权威性得到维护，保障相关当事人的合法权益。
(六)另册管理“僵尸公司”——明确另册管理制度的实施路径
对于“僵尸公司”的管理，《实施办法》第二十四条明确了另册管理制度的实施路径。2024年6月30日前登记设立的公司，若因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关将对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。被纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理，待其依法调整出资期限、注册资本后，公司登记机关将恢复其登记在册状态。
《实施办法》对应国务院《规定》第七条，明确公司登记机关可以对“僵尸公司”进行特别标注和管理的另册管理措施，通过另册管理，可以有效区分正常经营的公司和“僵尸公司”，提高市场透明度和监管效率，优化市场资源配置。
(七)中介机构责任强化——重点强调中介机构虚假登记责任
中介机构在公司登记过程中扮演着重要角色，《实施办法》第二十六条重点强化了中介机构虚假登记责任。若中介机构明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记，公司登记机关将没收违法所得，并处十万元以下的罚款；若中介机构以自己名义或者冒用他人名义提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记，将按照新《公司法》第二百五十条规定对公司以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。
该条规定是《实施办法》共29条规定中的唯一一条罚则。这一规定旨在强化规范中介机构行为，确保公司登记材料的真实性和合法性，维护市场秩序和公平竞争环境。
除上述要点外，《实施办法》紧密结合新《公司法》的新规定以及构建全国统一大市场的新要求，对公司登记管理的其他基本事项进行了细化补充，如对公司经营范围、公司审计委员会成员备案、登记联络员备案、董监高解除职务备案等事项的具体规定。
二、实务建议
自新《公司法》公布以来，关于注册资本制度的修订成为各大公司及企业家、法律实务界和学术界热议的话题。公开信息显示，新《公司法》发布后大量企业进行了工商注销，逾百家上市公司发减资公告，且有多家公司均与笔者咨询关注减资、实缴出资的应对举措，犹见新规影响之大。
结合《实施办法》新规要点，笔者提出实务建议如下：
(一)公司合规层面
1.关于注册资本合规管理
应合理确定注册资本和出资期限，避免盲目认缴过高的注册资本。
“存量公司”应及时调整注册资本和出资期限，如认缴的注册资本金额过高或出资期限过长，应结合自身实际情况，在规定的过渡期内(2024年7月1日至2027年6月30日)通过减少注册资本、调整出资方式、股权转让或注销等方式进行妥善处置。
严格遵守出资公示制度，公司应确保股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限等信息在20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，并保证公示信息的真实、准确和完整。
2.关于公司治理结构
优化公司治理机制：根据新《公司法》的规定，完善公司治理结构，明确董事会、监事会、审计委员会等机构的职责和权限，提高公司治理水平。
3.关于信息披露与合规管理
建立内部信息管理制度：公司应指定专人负责信息披露工作，确保在规定期限内完成信息公示，并定期核对公示内容，核查信息的准确性。
加强合规管理：公司应建立健全合规管理制度，加强对内部人员的培训和管理，确保公司及其股东、高级管理人员等严格遵守新《公司法》和《规定》的要求，避免因违规行为导致的法律风险。
(二)股东出资责任角度
合理认缴出资：股东在认缴出资时，应充分考虑自身的出资能力和公司的实际需求，避免盲目认缴过高的出资额。
按时履行出资义务：股东应按照公司章程规定的出资日期和方式，按时足额缴纳出资。如果因特殊原因无法按时出资，应及时与公司和其他股东沟通，寻求解决方案。
非货币出资务必确保出资的合法合规性：如提前委托专业评估机构对非货币资产价值进行评估，妥善留存评估报告，作为出资价值的有力证明；积极完善权属证明文件，明确出资财产所有权归属并办理出资转让手续，避免出现权属及出资瑕疵责任纠纷等。避免出现高估或低估作价而引发后续追责争议的情况。
(三)中介机构层面
提升专业能力：中介机构应加强对新《公司法》及配套规定的学习和理解，提升专业能力，为公司提供准确、专业的咨询服务
规范操作流程：中介机构应严格按照公司登记新规要求，规范公司登记和备案的操作流程，确保中介服务合规、提交的材料真实、合法、有效。
加强与企业沟通、清晰界定责任边界：中介机构应与企业保持密切沟通，及时了解企业实际情况和需求，为企业提供个性化解决方案。并且注意在服务协议中明确双方责任边界，特别是要注意清晰界定因企业材料虚假或其他违规行为导致的法律责任。
结 语
新《公司法》、国务院《规定》、市场监管总局《实施办法》等新规通过“严监管+强责任”倒逼企业合规化经营，公司及股东应优先解决注册资本虚高问题，高管需强化履职留痕。建议公司及其股东、董监高等相关责任人员密切关注新法动向，以及属地公司登记机关具体制度及落地举措，在过渡期内完成全面合规体检，必要时借助法律顾问设计个性化整改方案，以规避行政处罚与民事索赔风险。
注释：
《北京市市场监督管理局关于印发开展“一标四维”登记促进经营主体高质量发展工作措施的通知》(京市监发〔2024〕65号)20.启动涤除机制解决“执行难”。因公司逾期未履行生效法律文书明确的法定变更义务，人民法院向登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、股东、高管等登记信息的，登记机关依法予以配合。将公司被涤除的人员信息替换为“依人民法院协助执行通知书涤除”，并将协助涤除信息通过企业信用信息公示系统对社会公示。
《上海市市场监督管理局深化经营主体登记管理改革优化营商环境的若干措施》(沪市监注册〔2024〕61号)14.完善协助执行涤除机制。因公司逾期未履行生效法律文书明确的法定义务，人民法院向登记机关送达协助执行通知书，要求协助执行公示涤除法定代表人、股东、董事、监事等自然人登记(备案)信息的，登记机关依法予以配合，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。 返回
企查查数据显示，2023年末我国注册资本在1000万元以上的企业有401万家，而到了2024年末降至377万家。也就是说，新规发布之后的一年时间里，有大量企业进行了工商注销。尽管经营不善、市场环境变化等都可能导致工商注销，实缴制所带来的资金压力同样是企业注销的重要原因。
据证券时报记者不完全统计，在不考虑回购导致减资的情形下，2024年上市公司关于对旗下子公司或参股公司进行减资的公告达136份，涉及上市公司103家。
《公司登记管理实施办法》施行，法官提示关注八个新变化
来源：北京日报
作者：林靖
时间：2025-02-13
国家市场监督管理总局制定的《公司登记管理实施办法》于2025年2月10日起正式施行，其中针对近年来社会关注的股东认缴出资期限、出资形式、虚假注销登记逃避债务等问题作出规定。北京一中院法官提示，关于公司登记备案的几个新变化需特别关注。
变化1：登记出资形式增加，数据财产可作价出资
《办法》第六条第一款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
解读：近年来，随着数字经济的快速发展，数据和网络虚拟财产逐渐成为企业的核心竞争资源，《办法》也创新性地将数据和网络虚拟财产纳入股东出资形式。但并非所有数据财产都能作价出资，仅有法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，相应的数据财产才能作为出资形式。
变化2：铲除虚假出资生存土壤，保障公司登记资本真实
《办法》第十条第一款规定，2024年6月30日前登记设立的公司存在下列情形之一的，公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判：(一)认缴出资期限三十年以上；(二)注册资本十亿元人民币以上；(三)其他明显不符合客观常识的情形。
解读：在注册资本认缴制的背景下，实践中偶有出现注册资本达几千亿元甚至上万亿元的“天价公司”，虚假出资导致公司良莠不齐、损害投资者利益、扰乱市场秩序。对此，《办法》第十一条规定了公司登记机关对注册资本的研判责任和研判方法，经研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，公司登记机关将依法要求公司及时调整。
变化3：明确公司登记备案事项要求，加强企业信息公示
《办法》第十一条规定，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。第十三条规定，设置审计委员会行使监事会职权的公司，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。
解读：《办法》进一步明确了公司登记的公示信息内容，强化了公司的公示信息责任。对于不再设立监事会或者监事的“单层制”公司，在备案时需另标明相关董事担任审计委员会成员的信息。
变化4：设置登记联络员，提升公司与外部沟通效能
《办法》第十四条规定，公司设立登记时应当依法对登记联络员进行备案，提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式，委托登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作，确保有效沟通。登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。登记联络员变更的，公司应当自变更之日起三十日内向公司登记机关办理备案。
解读：针对实践中出现的部分公司找住所难、联系难、通知送达难等问题，《办法》第十四条设置了公司登记联络员备案制度，负责公司与公司登记机关之间的联系沟通工作。该条同时对担任联络员的人员范围和变更备案程序作出具体规定。需注意的是，公司登记联络员应保持相对稳定，便于联系沟通，如发生变更的，应按时向公司登记机关备案。
变化5：及时办理解除备案，促进公司登记合法化
《办法》第十五条规定，公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。
解读：《公司法》第一百七十八条规定了不得担任董事、监事和高级管理人员的五种情形，但实践中，部分公司出现上述情形后，仍未及时解除相应人员职务，严重影响了公司登记的合法合规。对此，《办法》第十五条明确规定了应解除职务和对解除信息进行备案的期限，有效提升了公司登记的合法化水平。
变化6：创新验证核实方式，确保公司住所登记客观真实
《办法》第十八条规定，公司申请住所或者经营场所登记，应当提交住所或者经营场所合法使用证明。公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实申请人申请登记的住所或者经营场所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权。
解读：一般而言，公司需提供不动产权属证明或有效的租赁合同证明其登记住所真实。随着近年来优化营商环境改革走深，对公司登记住所的审核有所放松，《办法》创新规定了对于简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，公司登记部门应通过部门间数据共享等方式，确保公司登记住所的客观真实。
变化7：加强注销登记审查，严厉打击恶意逃债躲罚
《办法》第二十条规定，有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。
解读：随着“放管服”措施不断落地，注销程序不断简化，部分公司通过恶意注销登记等方式规避债务或税务、安全生产、生态环境等方面的行政处罚，给消费者、债权人和社会公共利益带来严重影响。《办法》第二十条规定了此种情形下公司登记机关可依法不予办理相关登记或备案，已办理的也可撤销登记，从根本上杜绝恶意逃债躲罚。
变化8：加强涤除登记信息的司法行政衔接，保障相关主体合法权益
《办法》第二十三条规定，因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。
解读：在当前的涤除登记案件中，往往需公司配合执行才能完成相关信息的涤除，导致相关主体长期受困于公司中，涤除判决执行难。对此，《办法》规定人民法院可要求公司登记机关及时协助涤除法定代表人等信息，保障请求涤除的相关主体的合法权益。 《公司登记管理实施办法》解读
来源：金茂律师事务所
作者：韩春燕 任梦园
时间：2025-02-17
根据国家市场监管总局令第95号，《公司登记管理实施办法》(以下简称《办法》)于2025年2月10日正式生效，作为新《公司法》(2024年7月1日生效)的重要配套规章，其通过细化公司登记管理规则，旨在规范公司登记管理、维护交易安全、优化营商环境、强化资本监管并提升公司治理效能。
本文试从立法背景、核心制度调整及实务影响三个方面展开分析。
一、立法背景与宗旨
新《公司法》作为上位法，对公司设立、变更、注销等作了原则性规定，其虽然对公司登记相关制度进行了调整和完善，但仍缺乏具体操作规则。《办法》的出台细化了新《公司法》关于登记相关制度相关规定，确保新《公司法》相关法律条款的落地实施和全国范围内公司登记管理工作的顺利开展。《办法》由国家市场监督管理总局发布，共29条，旨在落实新《公司法》的立法精神，解决注册资本认缴制实施以来的积弊，如“空壳公司”“虚假登记”等问题，同时回应社会关注的“调整认缴出资期限”、“职业闭店人”、“公司注销难”等痛点。
(一)《办法》制定的必要性
1. 落实党中央、国务院决策部署的需要；
2. 实施新《公司法》及配套行政法规的需要；
3. 提升公司登记管理规范和服务质量的需要。
(二)《办法》的核心目标
1. 规范公司登记程序，维护交易安全；
2. 强化资本真实性监管，遏制出资期限过长、注册资本虚高等乱象；
3. 优化公司治理结构，推动信息披露透明化。
二、核心制度调整与法律解读
(一)明确公司登记管理要求
第二条 办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。
第三条 公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履行登记管理职责，维护诚信安全的市场秩序。
【重点解读】
登记公司要诚实信用。有限责任公司认缴出资、公司公示信息、中介机构代办理公司登记等，都应当遵守诚实守信原则。公司登记机关履职要维护诚信安全的市场秩序。
(二)注册资本制度的细化与过渡安排
第五条 有限责任公司股东认缴出资应当遵循诚实信用原则，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明;有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。
法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限等另有规定的，从其规定。
第六条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
第七条 有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足。
股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。
第八条 2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额;剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。
2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
第九条 2024年6月30日前登记设立的公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资。
第十条 2024年6月30日前登记设立的公司存在下列情形之一的，公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判：
(一)认缴出资期限三十年以上;
(二)注册资本十亿元人民币以上;
(三)其他明显不符合客观常识的情形。
公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判，必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商。公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。
公司登记机关认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整，并按程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。
【重点解读】
1. 明确出资期限
《办法》第8、9条明确：
注1：“3+5”指：有限公司股东剩余认缴出资期限自2027年7月1日起(3年过渡期：即公司法实施日2024.7.1-2027.6.30)超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内(出资期5年，即存量的有限公司最晚可于2032年6月30日前出资到位)；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。
2. 增加注册资本
《办法》第7条明确：
(1)有限责任公司：股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足；
(2)股份有限公司：应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。
3. 明确公司登记机关对公司注册资本的真实性、合理性需要进行研判的标准
《办法》第10条赋予登记机关在注册资本事项赋予“调查”的权利。该法第十条以列举的方式，强调在三种情况下公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判，避免恶意注册，即2024年6月30日前登记设立的公司存在认缴出资期限三十年以上、注册资本十亿元人民币以上或者其他明显不符合客观常识的情形的，公司登记机关经综合研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整。
4. 出资形式的扩展
《办法》第6条增加了数据和网络虚拟财产作价出资的规定，明确允许股东以数据、网络虚拟财产出资，但需满足法律对权属的规定及可评估、可转让的条件。此举顺应数字化趋势，表明实务已经关注到了数据和网络虚拟财产的财产属性、可流通性和商业价值，但也对资产评估和监管提出挑战。
(三)公司治理与备案义务的强化
第十三条 设置审计委员会行使监事会职权的公司，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。
第十四条 公司设立登记时应当依法对登记联络员进行备案，提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式，委托登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作，确保有效沟通。
登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。
登记联络员变更的，公司应当自变更之日起三十日内向公司登记机关办理备案。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。
【重点解读】
1. 审计委员会成员的公示要求
《办法》第13条若公司以审计委员会替代监事会，需在董事备案时标明其成员信息，以便股东监督和诉讼追责。
2. 登记联络员制度
公司登记联络员信息备案并不是一项新制度。在2022年3月1日施行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》中已明确，市场主体登记联络员属于市场主体应当向登记机关办理备案的事项之一。《办法》第14条进行了进一步规定，公司应当依法对登记联络员进行备案，确保有效沟通，真正起到联络作用。联络员可由法定代表人、股东等担任，但股东是否适合担任此职位则有待商榷。
3. 高管任职资格的动态管理
《办法》第15条规定了董监高人员若触发《公司法》第178条消极资格(如失信、犯罪等)，公司须在30日内解除其职务并备案，强化公司内部合规责任。
(四)规范公司登记程序
第十八条 公司申请住所或者经营场所登记，应当提交住所或者经营场所合法使用证明。公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实申请人申请登记的住所或者经营场所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权。
第十九条 公司申请登记或者备案的事项存在下列情形之一的，公司登记机关不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案：
(一)公司名称不符合企业名称登记管理相关规定的;
(二)公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的;
(三)经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，未获得批准的;
(四)涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记的;
(五)可能危害国家安全、社会公共利益的;
(六)其他不符合法律、行政法规规定的情形。
第二十条 有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。
第二十三条 因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。
第二十四条 2024年6月30日前登记设立的公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
被纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。
前款所述公司依法调整出资期限、注册资本的，公司登记机关应当恢复其登记在册状态。
【重点解读】
1. 恶意登记的审查与撤销权
《办法》第19、20条登记机关可对滥用法人独立地位、恶意转移财产或逃避债务的登记行为进行实质审查，拒绝办理或撤销已登记事项，突破传统形式审查的局限。
2. 涤除登记的司法协作
《办法》第23条针对法定代表人等因公司怠于变更登记而陷入限高困境的情形，法院可要求登记机关通过公示系统涤除相关信息，为个人维权提供路径。
3. 另册管理制度
《办法》第24条对因异常状态(如经营异常、吊销执照)导致资本不合规且无法调整的公司，登记机关将其列入另册管理并公示，直至整改完成。
(五)关于代理登记、备案及监管要求
第十六条 申请人可以委托中介机构或者其他自然人代其办理公司登记、备案。中介机构及其工作人员、其他自然人代为办理公司登记、备案事宜，应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份并提交授权委托书，不得提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。
第二十二条 公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。
第二十六条 中介机构明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的，由公司登记机关没收违法所得，处十万元以下的罚款。
中介机构以自己名义或者冒用他人名义提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记的，由公司登记机关按照《中华人民共和国公司法》第二百五十条规定对公司以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。
【重点解读】
针对公司注册和变更中虚假登记行为的中介机构，强化了中介责任，并结合新《公司法》对违法行为设置了从重处罚的规定。中介机构若协助虚假登记，可能面临最高10万元罚款，甚至依《公司法》从重处罚，遏制“代持”“壳公司”等乱象。
三、实务影响与挑战
《办法》在实务层面带来的影响包括：
1. 企业合规成本上升
存量公司需在过渡期内调整出资期限，可能引发章程修改、股东协商等成本；数据出资的评估标准也尚待明确，增加了操作复杂性。
2. 治理透明度提升
明确了股东出资信息需在20个工作日内公示，审计委员会成员身份的公开，推动了公司治理的阳光化。
3. 司法与行政协作强化
涤除登记制度与另册管理将提升执行效率，但如何平衡登记机关自由裁量权与市场主体权益则仍需实践探索。
四、结语
《办法》通过制度细化与监管创新，为新《公司法》落地提供了操作框架，是对新《公司法》的精细化落地，通过注册资本实缴化、治理透明化、监管主动化等改革，其核心在于平衡资本灵活性与交易安全，推动市场主体从“重设立”向“重合规”转型，其实施将有助于提升市场诚信度，维护交易安全，推动营商环境的进一步优化，未来配套细则的出台(如数据出资评估标准)及司法案例的积累，将进一步塑造其实践效果。企业需提前规划出资安排、完善内部治理，以应对监管升级带来的挑战。
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