重磅：上市公司疑将对赌收到的业绩补偿计入营业外收入而补税
http://file.tax100.com/o/202401/05/894_1704452107910.png?width=1080&size=270124陇上税语注：
1、虽然公告并未披露补税原因，但结合公告上下文，可以合理推测：上市公司将收到的业绩补偿计入营业外收入，但未计入企业所得税应纳税所得额，税务机关认为应该补缴企业所得税。猜测与斯太尔被要求补税的原因一样。
2、公司2017年年报显示，营业外收入-业绩补偿款3.45亿元。上市公司因重大资产重组中的对赌协议而收到的业务补偿，如何进行财税处理，一直是大家讨论比较多的话题。在交易所对上市公司年报问询中，经常会见到关于会计处理的问询，如皇氏集团。
3、本案很有典型意义，类似的案例还有《对赌协议应收补偿4.61亿元计入营业外收入，导致欠税1亿元》。
4、南峰投资对联建光电的捐赠4000万元已经明确计入资本公积，且后续将进行具体会计处理。
国家税务总局公告【2014】29号规定：“二、企业接收股东划入资产的企业所得税处理（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。”
因此，联建光电不必就此4000万元捐赠计入企业所得税应纳税所得额，但对南峰投资来说，该捐赠很可能会被认为是与生产经营无关的支出，不得在企业所得税前扣除。
http://file.tax100.com/o/202401/05/622_1704452108101.png?width=1080&size=125189
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日收到国家税务总局深圳市税务局第四稽查局发来的《税务处理决定书》（深税四稽处1137号），对公司2017年1月1日至2022年12月31日涉税情况进行了检查。现将有关情况公告如下：
一、基本情况
国家税务总局深圳市税务局第四稽查局对深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）的涉税情况进行了检查，公司2017年度少计企业所得税应税收入131,966,437.82元，该行为造成少申报缴纳2017年度企业所得税19,794,965.67元。
二、补缴税款情况
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定，追缴公司少缴的2017年度企业所得税19,794,965.67元。从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
为了保障公司及中小股东的利益，公司控股股东拟通过现金资产赠与方式，承担上述补缴税款和滞纳金。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于受赠现金资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。
三、相关情况说明及对公司的影响
1、公司前期与并购标的的交易对手方签署相关资产收购协议及盈利预测补偿协议。根据协议约定，因并购标的2017年度的业绩承诺未达标，交易对手方需以股票回购注销或现金补偿的方式向公司支付业绩补偿款。由于对赌协议系为解决交易双方对并购标的未来发展的不确定性等风险，并结合并购标的实际情况而设计的包含了股权回购、现金补偿等措施的约定，其过程存在复杂性，相关税务处理在当时税法领域理论与实践过程中，未有明确的文件规范。公司基于对当时税法的相关规定以及市场上其他上市公司相关处理方式，将交易对手方确认的业绩补偿款计为当期营业外收入。
2、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，上述补缴税款及滞纳金事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整。公司补缴上述税款及滞纳金将计入2023年当期损益，预计将影响公司2023年度的净利润约4,000万元（影响的金额以最终审计结果为准）。
3、公司管理层对上述问题高度重视并将以此为戒，严格执行并加强公司税务管理，同时组织相关人员认真学习有关法律法规及财务、税务知识，强化责任意识，杜绝此类情况的再次发生。
四、备查文件
《税务处理决定书》（深税四稽处1137号）
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会
2024年1月2日
http://file.tax100.com/o/202401/05/308_1704452108367.png?width=1079&size=99884
特别提示：
1、本次交易构成关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
2、本次交易已经深圳市联建光电股份有限公司第六届董事会第三十一次会议及 第六届监事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次关联交易概述
1、 深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年12月28收到国家税务总局深圳市税务局第四稽查局发来的《税务处理决定书》：“追缴公司少缴的 2017年度企业所得税 19,794,965.67元。从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。为支持和推动公司的长远发展，经与控股股东广东南峰投资有限公司（以下简称“南峰投资”）协商其拟向公司进行现金捐赠，金额为 4,000 万元，公司无需支付对价，亦不附有任何义务。该笔捐赠资金主要用途为由公司补缴以前年度企业所得税及滞纳金。
2、南峰投资为公司控股股东，系公司关联法人，本次公司受赠现金资产构成关联交易，关联董事谭炜樑对本交易事项回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项为上市公司单方面获得利益的交易，在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：广东南峰投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本： 10,000万元人民币
4、注册地址：广东省东莞市南城街道鸿福路106 号南峰商务中心 1 栋 1717室
5、法定代表人：谭炜樑
6、统一社会信用代码：914419000553438528
7、营业期限：2012年10月9日至无固定期限
8、经营范围：房地产开发经营，文化旅游项目投资，旅游项目开发，自有物业租赁，批发业，零售业，企业管理，物业管理，房地产投资，实业投资，自来水管安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
http://file.tax100.com/o/202401/05/652_1704452108530.png?width=929&size=16718
10、持有公司股权情况：南峰投资持有公司股票83 649 380 股，占公司总股本15.23%，为公司控股股东。
11、经查询中国执行信息公开网，南峰投资不存在失信被执行的情况，不是失信被执行人。
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次公司受赠南峰投资的现金资产，是基于控股股东支持和推动公司的长远发展，受赠资金主要用于公司补缴以前年度企业所得税及滞纳金，公司无需支付对价，亦不附有任何义务。
四、关联交易协议的主要内容
甲方（捐赠人）：广东南峰投资有限公司
乙方（受赠人）：深圳市联建光电股份有限公司
为推动乙方的长远发展，解决乙方补缴以前年度企业所得税及滞纳金资金问题，根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规及规范性文件的规定，甲乙双方经平等协商，就甲方向乙方进行现金捐赠事宜，达成如下协议：
第一条 甲方自愿向乙方无偿捐赠人民币 4 000 万元的现金，乙方同意接受上述捐赠财产并承诺受赠资金主要用于向国家税务局补缴以前年度企业所得税及滞纳金。
第二条 甲方保证捐赠财产系其所有之合法财产，且有权向乙方捐赠，该赠与不可撤销。
第三条 甲方本次捐赠属于无偿赠与行为，乙方无需支付任何对价，不附有任何义务。
第四条 甲乙双方一致同意并确认，因办理货币资产赠与所产生的税金、服务费等（如有）均由乙方承担。
第五条 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并经乙方董事会审议通过之日起生效。
第六条 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次捐赠属于无偿赠与行为，公司无需支付对价，亦不附有任何义务，受赠资金主要用于补缴税款及滞纳金，将有利于维护公司资产结构，有利于公司的可持续发展，符合公司及中小股东利益。
本次关联交易约定了无偿赠与现金资产的金额，受赠现金入账后将计入资本公积，将对公司的资产负债率和净资产产生积极影响，后续具体会计处理须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
南峰投资在2023 年年初至今与公司累计已发生的各类关联交易的总金额共计元。
七、独立董事专门会议审查情况
公司第六届董事会独立董事专门会议 2023年第一次会议对受赠现金资产暨关联交易的议案进行了认真审议，基于独立判断立场，发表如下审查意见：本次关联交易系公司股东方向公司捐赠现金资产，有利于公司发展，且不附加任何条件和义务，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十一次会议决议
2、第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事专门会议审查意见；
4、捐赠协议。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2024年1月2日
页:
[1]