政府引导基金现状与投资子基金尽调要点汇总
一、发展现状http://file.tax100.com/o/202312/24/142_1703347828858.png?width=793&size=11741
截至2022年，我国累计设立2107支政府引导基金，目标规模约12.84万亿元人民币，已认缴规模约6.51万亿元人民币。可见，自2002年我国第一支政府引导基金中关村创业引导基金的正式设立以来，政府引导基金经过多年发展和积淀，已经实现了一定的规模。
基于最新年度统计数据，2022年新设立的政府引导基金共120支，同比下降7.0%；目标规模约4,052.24亿元人民币，同比下降51.3%；已认缴规模约2,812.38亿元人民币，同比下降34.7%。
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伴随着市场的发展和演变，我国政府引导基金逐步呈现出三个特点：
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目前政府引导基金主要包括产业基金、创投基金以及政府和社会资本合作（PPP）基金三大类别，并以产业基金为主导。近年来，多地政府鼓励设立创投基金，加强向处于发展初期的科技企业投资倾斜。
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各地政府高度重视引导基金投资运作效率和产业培育效果，呈现出三个发展趋势：
第一，市场化运作程度加深。通过修改出资比例、返投比例、返利政策等提高引导基金对社会资本的吸引力。
第二，整合优化区域引导基金。通过归集分散资金、整合存量基金、聚集投资重心等方式，加强政府资金使用效率和政策效果，同时审慎规划新设基金。
第三，绩效考核重要性显现。目前我国政府引导基金还处于绩效考评初级阶段，存在指标脱离实操、缺乏明确执行标准、数据获取成本偏高、考核方专业要求高等问题，绩效评价改革和完善有望成为下阶段政府引导基金工作重点。
在级别分布上，2022年我国政府引导基金设立呈矩阵化、集群化，整体分布持续延伸中西部、下沉区县；
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在地区分布上，2022年新设政府引导基金地区分布前16名分别是：
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二、运作结构
目前政府引导基金的运作模式主要分为两种，
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其中，通过设立母基金的方式吸引社会资本的参与，较之第一种方式，更能扩大政府引导基金的社会化参与程度。
三、投资子基金尽调要点汇总
http://file.tax100.com/o/202312/24/906_1703347830589.png?width=1080&size=68564（一）主体
1、登记备案
子基金管理机构需要在中国证券基金业协会登记备案，部分政府引导基金还要求超过一定的登记年限。
2、注册地址
政府引导基金一般要求子基金注册地址为当地，子基金管理机构注册地址在中国境内即可。部分政府引导基金还要求管理机构也在当地。
3、资本
政府引导基金一般要求子基金管理机构注册资本达到一定的数额，实践中约500万-3000万。部分政府引导基金对实缴资本也有要求，比如实缴资本或净资产不低于在子基金中的认缴出资额。
4、市场信誉
政府引导基金要求子基金管理机构近三年不存在重大违法违规行为，未被行业自律组织列为异常机构，不存在不良诚信记录等情形，部分政府引导基金对信誉度、认可度、行业排名、产业背景也有要求。（二）团队
1、专业经验
政府引导基金要求子基金的管理团队包含3-5名拥有基金从业人员资格考试合格证书，具备3年或5年以上创业及股权投资经验、投资基金管理工作经验，以及具有3-5个成功股权投资案例，部分政府引导基金还提出了对管理团队成员的常驻工作地址、合作经历年限等方面的要求。
2、核心成员
部分政府引导基金要求绑定子基金管理团队的核心成员，要求其在投资期内具有稳定性，未经政府引导基金书面同意或者合伙人大会等子基金表决机制通过不得随意变动，并对核心成员的事项内容和表决机制进行明确。此外，部分政府引导基金要求核心成员履行竞业禁止义务，要求核心成员在子基金运营期间不得参与同类型同领域基金运作。
3、员工跟投
部分子基金要求建立子基金员工跟投机制。（三）内部制度
1、基本制度
各级政府引导基金普遍要求子基金管理机构以中基协要求的内控制度作为标准。
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2、地方要求的其他制度
部分政府引导基金可能根据实际情况，要求子基金管理机构制定项目遴选机制、激励约束机制、资产托管机制、跟进投资机制等。（四）资金能力
1、出资能力
一般要求管理机构在子基金中的出资比例不低于子基金总规模的1%。部分政府引导基金对此比例存在更高要求或变通要求。
2、募集能力
政府引导基金投资子基金的比例一般不高于子基金认缴出资总额20%-30%，且不会作为子基金第一大出资人。部分政府引导基金还要求各级政府引导基金/财政资金和国有资金在子基金中的出资比例合计不超过一定的比例。
对于子基金管理机构募集能力的要求，其一，政府引导基金一般要求子基金已有较明确的意向出资人和出资金额，意向出资人已出具承诺函或意向函的出资金额占比不低于50%，其二，要求子基金管理机构承诺在子基金中选后或协议签署后 6-12个月内完成后续募集或落实子基金的首期实缴出资款项。
（五）管理能力
1、投资管理能力
一般要求子基金管理机构或核心成员累计管理的相关股权投资基金规模应不低于1亿元-5亿元。部分政府引导基金对基金管理规模要求更高，甚至对管理基金数量有明确要求。子基金管理机构或其主要成员至少应当有3-5个成功案例。其中，成功案例的认定通常要求退出项目的回报率/平均收益率在20%-50%以上，但也有部分政府引导基金在此基础上额外新增了变通要求，如深圳市政府投资引导基金规定成功案例指退出80%以上且退出部分回报率不低于50%的投资项目，但退出比例低于80%且回收资金超过全部投资本金120%的项目也同样属于成功案例的范围。部分政府引导基金要求子基金管理机构应当拥有与子基金相关联、相匹配的丰富项目储备资源，如对项目储备规模予以了量化规定。
2、投后管理能力
部分政府引导基金要求子基金管理机构能够为项目公司提供增值服务，如为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等。
四、结语
2023年产业基金已经进入千亿时代，据不完全统计，2023年上半年新成立的千亿级规模引导基金总规模超过一万亿元，未来，随着我国政府引导基金规范发展，监管重点移向基金绩效管理，各地将进一步加强基金统筹管理与优化，并提高对于完善基金尽职免责和容错纠错机制、绩效考核评价体系的重视度。
来源：轴之承法融
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【课程提纲】
第一讲、产业基金(含政府/央国资LP)模式、设立运作、重点条款、监管实务
（时间：1月5日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流、房地产等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金政府基金的特征、分类、模式、监管
（一）产业基金的概念、特征、分类
（二）产业基金的不同模式
1. 公司型基金/有限合伙型基金/契约型基金
2. 政府引导基金/市场化母基金
3. FOF基金/直投基金
4. 单一项目基金/盲池基金
5. 盲池基金/明池基金
6. 附转股权的债权投资基金/基金借款
7. 中央企业管理基金/中央企业参与基金
8. 结构化基金/平层基金
9. 招商型政府基金
（三）私募基金行业法规体系及最新《私募条例》要点
（四）中央企业基金的分类及央地合作新模式
（五）以政府引导基金、央国企为代表的LP占重要地位
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立
1. 资金来源
2. 资金形式
3. 投资领域和范围
4. 投资限制
5. 决策程序
（二）募集及备案
1. 基金募集及投资者要点
2. 基金业协会备案要点
3. 发改委备案要点
4. 发改委产业政策符合性审查要点
（三）运作和终止
1. 基金管理人（含双GP/双执伙）
2. 基金托管
3. 基金管理/管控（含关联交易）
4. 基金退出
5. 绩效评价/考核
6. 闲置资金使用
7. 变更私募基金管理人
三、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
（一）经济性条款——钱进
1. 出资顺序
2. 出资规模
3. 迟延出资的豁免
4. 扩募
（二）治理性条款——管理/控制力
1. 关键人士条款
2. 投资限制条款
3. 投资运作决策
4. 信息披露
（三）经济性条款——钱出
1. 管理费
2. 合伙企业费用
3. 收益分配
四、产业基金监管关注要点
（一）产业基金监管体系
（二）证监会/中基协行业监管关注要点
（三）产业基金财政与审计监督关注要点
（四）产业基金国有资产监管关注要点
五、答疑与交流
第二讲、合伙型产业基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：1月5日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。
一、产业基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
（三）减持规则
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、产业基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的概念
（二）对赌主体、标的以及工具
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及关注要点
三、产业基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序（管理人角度）
（三）主要法律争议
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型产业基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型产业基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
六、基金管理人责任承担及风险防范
（一）管理人的信义义务
（二）管理人的投前尽职调查义务
（三）募集及适当性义务
（四）投资运作中的义务
（五）投后管理中的义务
（六）利益输送和利益冲突问题
（七）基金合同延期和基金到期后管理人职责
（八）清算与投资人损失
（九）其他
七、答疑与交流
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：1月5日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
第三讲、产业基金的项目投资逻辑、法律财务尽调风险研判和案例解析
（时间：1月6日上午9:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官。专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。过往参与管理的资产规模在百亿以上，有法律资深功底以及项目一线业务负责人经历，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退、风控合规监管环节，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。
一、产业私募股权投资投资逻辑透视
（一）顶层设计下的投资透视
（二）投资逻辑的整体思考
（三）细分行业投资逻辑分析
1. 半导体的投资逻辑分析
2. 汽车电子的投资逻辑分析
3. 自动驾驶赛道投资逻辑
4. 双碳领域的投资逻辑分析
5. 先进制造的投资逻辑分析
7. 数字经济+信创+工业互联网的投资逻辑分析
6. 其他
（四）央企和产业资本与地方国资、金融机构的产业基金合作
二、项目筛选考量要素实务分析及案例
（一）业务、产品及核心竞争力
1. 主要业务及产品的剖析
2. 核心竞争力的分析、来源、市场证实、常见错误
3. 典型案例
（二）技术的判断和风险点
1. 新兴技术成熟度曲线
2. 技术风险判断路径
3. 具体分析方法
4. 典型案例
（三）商业模式的剖析
（四）商业逻辑的思考
（五）产业资本投资逻辑的不同关注点
三、财务风险控制实务要点及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务数据的真实性与合理性
（四）财务造假常见手法及案例
（五）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（六）客户集中度风险及案例
（七）内控健全有效分析及案例
四、法律风险控制实务要点及案例分析
（一）实际控制人及股权结构
（二）股权代持行为
（三）同业竞争风险防范
（四）资产状况
（五）知识产权常见问题
（六）人力资源方面
（七）公司治理问题
（八）其他常见法律问题
五、答疑与交流
第四讲、产业基金的投资交易结构条款设计、投后管理与退出及案例分析
（时间：1月6日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、交易结构设计实务要点及案例分析
（一）常见交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
3. 基金份额转让
4. 产业资本投资协议特殊关注要点
（二）估值问题
1. 常见估值风险
2. 热点投资案例及反思
3. 国有企业估值的特殊要求
（三）投资类协议体系分类及要点
（四）风险缓释
1. 估值调整
2. 常规风险缓释-对赌回购
3. 领售权/拖售权/强制出售权条款
（五）其他风险防范措施
二、投后管理实务要点及案例分析
（一）投后管理的发展阶段
（二）投后管理的主要内容
（三）常规性管理
（四）投资协议执行监督
（五）投后检查与访谈
（六）风险监测与预警
（七）投后管理常见搭建方式
三、投后赋能实务要点及案例探讨
（一）赋能难点和探讨
（二）投后赋能主要内容
（三）不同投资阶段的赋能侧重
（四）增值服务能力来源——投资机构
（五）增值服务能力来源——从业人员
（六）搭建思路
（七）赋能公司治理
（八）小结：有所为有所不为
四、项目退出路径选择、实操要点及案例分析
（一）退出的考量因素
（二）不同投资策略的退出策略
（三）五种退出路径及比较
（四）不同退出路径收益比较
（五）IPO退出：板块选择、现状、锁定期、减持
（六）并购退出/股转退出：难点、要点、时机
（七）广义S基金：接续基金、S交易要点及时机
（八）风险项目处置：谈判方案、僵局处理、诉讼仲裁
（九）基金清算要点
五、答疑与交流
第五/六讲、国资产业基金运作投资策略及投资并购案例分析
（时间：1月7日上午9:00-12:00 下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资投资总监、某产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长股权投资和上市公司并购。
一、国资产业基金的运作逻辑和投资策略分析及案例
（一）基金管理公司：深圳国资+央企+市场化投资机构的独特股东结构体系
（二）投资策略1及典型案例：服务国资转型升级
（三）投资策略2及典型案例：选择潜力行业，投资行业龙头
（四）投资策略3及典型案例：围绕重点投资方向，进行产业链布局
（五）投资领域：重点行业的选择与实践
（六）参与上市公司特殊机会投资的案例与思考
二、国资上市公司投资并购基金的设立与运作
（一）投资领域
（二）合作主体
（三）基金要点
三、产业基金股权投资案例与对标上市公司分析
（一）案例一：某柔性线路板龙头企业
（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业
（三）案例三：某通信光芯片封测企业
（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业
（五）案例五：某军工特殊子弹企业
（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业
（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业
（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业
四、产业基金二级市场投资理念方法及投资案例
（一）大势研判
（二）行业和标的选择
（三）价值/成长股的选择与关键指标
（四）投资案例详解
五、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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