上海市产业基金发展的现状
产业基金的监督管理本质上，产业基金是私募股权投资基金的细分类，要符合证监会监管规定和基金业协会的自律规则，另外，若有政府出资背景，如政府出资产业基金和政府引导产业基金，还应当符合发改委、财政部的监管要求。
（一）政府产业基金的监管较为严格
项目
企业产业基金
政府出资产业基金
政府引导产业基金
监管部门
证监会、中基协
发改委、证监会、中基协等
财政部、证监会、中基协等
法律依据
《私募投资基金监督管理暂行办法》等
《政府出资产业投资基金管理暂行办法》等
《政府投资基金暂行管理办法》等
发布时间
2014年8月21日
2016年12月30日
2015年11月12日
定义
私募投资基金是指在我国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。
由各级政府通过预算安排，以单独出资或社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金。
主要差异
登记备案；禁止债权投资、名股实债等投资行为，大部分需要托管。
备案制；投资单个企业不得超过基金总资产的20%；要求托管，禁止名股实债等增加地方政府债务行为。
无登记和备案要求；禁止向第三方提供贷款和资金拆借。
根据私募基金监管要求，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。原则上进行托管，符合要求的也可以例外不进行托管，而政府出资产业基金的托管要求更显严格，要求基金应将基金资产委托给在中国境内设立的商业银行进行托管。
（二）产业基金遵循证监会监管规定和基金业协会的自律规则
发起机构
地方政府、上市公司、私募机构
参与机构
国家部委、地方政府、金融机构、企业
组织形式
公司型、有限合伙型、契约型
管理方式
专业的私募基金管理机构管理
募集方式
以私募形式发行，向合格投资者募资
结构安排
平层式、分级式
投资方式
股权投资为主，债权投资方式为辅
投资领域
基建、科技、环保、医药、文旅等
退出方式
IPO、并购重组、到期清算等
可以看出，产业基金与一般的私募股权、创投基金基本要点大致相同，并无特别大的差异。目前，政府引导基金一般采用以下模式中的一种进行管理运营：（1）成立独立的法人主体作为基金的管理机构。（2）委托地方国有资产经营公司或政府投资平台公司负责引导基金的管理运作。（3）委托地方国有创投企业负责引导基金管理运作。（4）成立引导基金管理公司或者由公司制引导基金自行管理。（5）委托外部专业管理机构负责引导基金管理。
（三）产业基金的组织形式以合伙型为主
类型
合伙型
公司型
契约型
法律依据
《私募投资基金监督管理暂行办法》《合伙企业法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《公司法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《合同法》
人数限制
不超过50人
有限责任公司不超过50人
不超过200人
设立程序
签订合伙协议，办理工商登记并获得营业执照
签订公司章程、出资人协议、办理工商登记并获得营业执照
基金管理人与投资人签订基金合同，基金即告成立
内部治理
基金管理人或GP负责基金的投资运作和日常管理，通过合伙人会议进行重大事项的表决
公司治理模式
基金管理人负责人基金投资运作，投资人通过份额持有人大会进行重大事项的表决
实践中，公司型常为大型基金所采用，如国家绿色发展基金；契约型少见于股权投资基金中，而合伙型由于具有运作机制灵活高效、可以避免双重征税等特点，已成为最常见也是最有效率的基金组织形式。
政府引导基金发展现状
近年，传统招商引资模式已不能满足当前产业发展需要，各地方政府纷纷转向以投资带动区域产业转型升级的道路，即以创业投资为代表的科创投融资模式。如合肥市通过投资京东方、蔚来汽车等企业，使地区产业获得显著的产业集聚和转型成效，众多的好处促使以政府引导基金为代表的产业基金迈入新的发展阶段。
我国政府引导基金从2002年中关村创业投资引导资金起步发展至今，对创业企业的扶持日趋增强，根据投中信息的监测数据显示，目前80%的政府引导基金实际放大倍数大于4倍，基本采用母基金投资子基金的运营模式。清科私募通数据显示，2021年新设政府引导基金115只，截至2021年12月底，各地政府已累计成立近1900只政府引导基金，总目标规模突破10万亿元，单只基金平均目标规模为67.66亿元。
政府引导基金已经成为我国资本市场发展的重要支撑和股权投资基金的中坚力量。经不完全统计，政府引导基金中国家级38只，省级363只，地市级800余只，分别占总数的2.06%、19.72%、44%。目前，长三角地区政府引导基金分布情况，江苏224只、浙江171只、安徽138只、上海市38只。另外，区县级政府引导基金发展较快，其数量已经由2016年末的264只增加至目前的549只，占比也从25.83%提升至29.82%。
在蓬勃发展的同时，政府引导基金也面临许多亟需优化和完善的地方。投中研究院《2021年政府引导基金专题研究报告》指出近五年来政府引导基金发展新设步伐放缓，前期设立的基金也逐渐进入退出期，行业进入存量优化和精耕细作的新阶段。与此同时，部分基金投向重复、与当地产业基础不匹配等问题相继暴露，越来越多的地区加强对存量引导基金的管理，基本路径是政府层面的整合重组。
来源：十六铺码头的船夫
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【课程提纲】
第一讲、产业基金(含政府/央国资LP)模式、设立运作、重点条款、监管实务
（时间：1月5日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流、房地产等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金政府基金的特征、分类、模式、监管
（一）产业基金的概念、特征、分类
（二）产业基金的不同模式
1. 公司型基金/有限合伙型基金/契约型基金
2. 政府引导基金/市场化母基金
3. FOF基金/直投基金
4. 单一项目基金/盲池基金
5. 盲池基金/明池基金
6. 附转股权的债权投资基金/基金借款
7. 中央企业管理基金/中央企业参与基金
8. 结构化基金/平层基金
9. 招商型政府基金
（三）私募基金行业法规体系及最新《私募条例》要点
（四）中央企业基金的分类及央地合作新模式
（五）以政府引导基金、央国企为代表的LP占重要地位
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立
1. 资金来源
2. 资金形式
3. 投资领域和范围
4. 投资限制
5. 决策程序
（二）募集及备案
1. 基金募集及投资者要点
2. 基金业协会备案要点
3. 发改委备案要点
4. 发改委产业政策符合性审查要点
（三）运作和终止
1. 基金管理人（含双GP/双执伙）
2. 基金托管
3. 基金管理/管控（含关联交易）
4. 基金退出
5. 绩效评价/考核
6. 闲置资金使用
7. 变更私募基金管理人
三、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
（一）经济性条款——钱进
1. 出资顺序
2. 出资规模
3. 迟延出资的豁免
4. 扩募
（二）治理性条款——管理/控制力
1. 关键人士条款
2. 投资限制条款
3. 投资运作决策
4. 信息披露
（三）经济性条款——钱出
1. 管理费
2. 合伙企业费用
3. 收益分配
四、产业基金监管关注要点
（一）产业基金监管体系
（二）证监会/中基协行业监管关注要点
（三）产业基金财政与审计监督关注要点
（四）产业基金国有资产监管关注要点
五、答疑与交流
第二讲、合伙型产业基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：1月5日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。
一、产业基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
（三）减持规则
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、产业基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的概念
（二）对赌主体、标的以及工具
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及关注要点
三、产业基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序（管理人角度）
（三）主要法律争议
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型产业基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型产业基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
六、基金管理人责任承担及风险防范
（一）管理人的信义义务
（二）管理人的投前尽职调查义务
（三）募集及适当性义务
（四）投资运作中的义务
（五）投后管理中的义务
（六）利益输送和利益冲突问题
（七）基金合同延期和基金到期后管理人职责
（八）清算与投资人损失
（九）其他
七、答疑与交流
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：1月5日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
第三讲、产业基金的项目投资逻辑、法律财务尽调风险研判和案例解析
（时间：1月6日上午9:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官。专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。过往参与管理的资产规模在百亿以上，有法律资深功底以及项目一线业务负责人经历，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退、风控合规监管环节，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。
一、产业私募股权投资投资逻辑透视
（一）顶层设计下的投资透视
（二）投资逻辑的整体思考
（三）细分行业投资逻辑分析
1. 半导体的投资逻辑分析
2. 汽车电子的投资逻辑分析
3. 自动驾驶赛道投资逻辑
4. 双碳领域的投资逻辑分析
5. 先进制造的投资逻辑分析
7. 数字经济+信创+工业互联网的投资逻辑分析
6. 其他
（四）央企和产业资本与地方国资、金融机构的产业基金合作
二、项目筛选考量要素实务分析及案例
（一）业务、产品及核心竞争力
1. 主要业务及产品的剖析
2. 核心竞争力的分析、来源、市场证实、常见错误
3. 典型案例
（二）技术的判断和风险点
1. 新兴技术成熟度曲线
2. 技术风险判断路径
3. 具体分析方法
4. 典型案例
（三）商业模式的剖析
（四）商业逻辑的思考
（五）产业资本投资逻辑的不同关注点
三、财务风险控制实务要点及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务数据的真实性与合理性
（四）财务造假常见手法及案例
（五）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（六）客户集中度风险及案例
（七）内控健全有效分析及案例
四、法律风险控制实务要点及案例分析
（一）实际控制人及股权结构
（二）股权代持行为
（三）同业竞争风险防范
（四）资产状况
（五）知识产权常见问题
（六）人力资源方面
（七）公司治理问题
（八）其他常见法律问题
五、答疑与交流
第四讲、产业基金的投资交易结构条款设计、投后管理与退出及案例分析
（时间：1月6日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、交易结构设计实务要点及案例分析
（一）常见交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
3. 基金份额转让
4. 产业资本投资协议特殊关注要点
（二）估值问题
1. 常见估值风险
2. 热点投资案例及反思
3. 国有企业估值的特殊要求
（三）投资类协议体系分类及要点
（四）风险缓释
1. 估值调整
2. 常规风险缓释-对赌回购
3. 领售权/拖售权/强制出售权条款
（五）其他风险防范措施
二、投后管理实务要点及案例分析
（一）投后管理的发展阶段
（二）投后管理的主要内容
（三）常规性管理
（四）投资协议执行监督
（五）投后检查与访谈
（六）风险监测与预警
（七）投后管理常见搭建方式
三、投后赋能实务要点及案例探讨
（一）赋能难点和探讨
（二）投后赋能主要内容
（三）不同投资阶段的赋能侧重
（四）增值服务能力来源——投资机构
（五）增值服务能力来源——从业人员
（六）搭建思路
（七）赋能公司治理
（八）小结：有所为有所不为
四、项目退出路径选择、实操要点及案例分析
（一）退出的考量因素
（二）不同投资策略的退出策略
（三）五种退出路径及比较
（四）不同退出路径收益比较
（五）IPO退出：板块选择、现状、锁定期、减持
（六）并购退出/股转退出：难点、要点、时机
（七）广义S基金：接续基金、S交易要点及时机
（八）风险项目处置：谈判方案、僵局处理、诉讼仲裁
（九）基金清算要点
五、答疑与交流
第五/六讲、国资产业基金运作投资策略及投资并购案例分析
（时间：1月7日上午9:00-12:00 下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资投资总监、某产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长股权投资和上市公司并购。
一、国资产业基金的运作逻辑和投资策略分析及案例
（一）基金管理公司：深圳国资+央企+市场化投资机构的独特股东结构体系
（二）投资策略1及典型案例：服务国资转型升级
（三）投资策略2及典型案例：选择潜力行业，投资行业龙头
（四）投资策略3及典型案例：围绕重点投资方向，进行产业链布局
（五）投资领域：重点行业的选择与实践
（六）参与上市公司特殊机会投资的案例与思考
二、国资上市公司投资并购基金的设立与运作
（一）投资领域
（二）合作主体
（三）基金要点
三、产业基金股权投资案例与对标上市公司分析
（一）案例一：某柔性线路板龙头企业
（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业
（三）案例三：某通信光芯片封测企业
（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业
（五）案例五：某军工特殊子弹企业
（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业
（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业
（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业
四、产业基金二级市场投资理念方法及投资案例
（一）大势研判
（二）行业和标的选择
（三）价值/成长股的选择与关键指标
（四）投资案例详解
五、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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