国有企业参与私募基金系列之《中央企业基金业务管理暂行办法》解读
一、基金定义及分类总则部分开宗明义，明确了应受规制的中央企业及其具体基金业务。
http://file.tax100.com/o/202312/22/340_1703175027996.png?width=1080&size=140951
除上述对于基金业务的明确外，总则部分同时强调了基金业务应当遵循的整体方向和基本原则，具体即坚持加强党的领导、坚持促进科技创新、坚持服务实体经济、坚持规范有序发展、坚持市场化运作。笔者认为，这一方向和原则与《私募投资基金监督管理条例》（“《私募条例》”）相匹配，也是实务中私募基金行业发展的整体方向和基本原则。
二、发起与设立
《暂行办法》以基金的一般运作顺序为线索，首先对不同基金业务类型在发起与设立阶段进行了明确要求，其中主要包括对于发起设立、出资参与基金的不同要求，以及基金业务的决策备案机制。
http://file.tax100.com/o/202312/22/967_1703175028283.png?width=1080&size=395163
此外需要注意的是，本章节亦提及中央企业基金管理人引入其他股东的相关要求，包括应当把认同党的领导、支持党建工作作为选取合作对象重要条件，引入股东应当具有产业或行业较大影响力、较多基金出资份额、较强专业管理能力，能够为基金提供增值服务。笔者理解此即要求中央企业与其他机构合作私募基金管理业务时，应当整体考量合理性和必要性，保障基金的专业化运作和长期发展。
三、资金募集
在基金设立与发起阶段之后，对于中央企业的出资，《暂行办法》从中央企业基金对外募集资金和中央企业自身作为出资人的出资两个方面提出了具体要求。
http://file.tax100.com/o/202312/22/932_1703175028699.png?width=1080&size=98110
四、基金投资与退出
在本章节中，《暂行办法》对于私募基金的投资、项目退出，以及展期安排进行了相关规定，除在全流程中强调评估或估值外，同时结合基金本身运作特点进一步明确相关事项，具体如下。
http://file.tax100.com/o/202312/22/770_1703175029024.png?width=1080&size=283381
五、基金管控
本章节虽为“基金管控”，实际上主要针对中央企业作为管理主体及其实际控制基金管理人的内控机制、人员管理、费用安排以及信息化管控等一系列事项，具体如下。
http://file.tax100.com/o/202312/22/288_1703175029276.png?width=1080&size=258611
六、激励与约束
国资背景的私募基金管理人员工如何落实激励与约束机制历来受到关注，《暂行办法》在本章节对绩效薪酬、超额收益递延、员工持股以及跟投等事项进行了规定。
http://file.tax100.com/o/202312/22/957_1703175029728.png?width=1080&size=168134
七、考核监督与评价
本章节总结而言，从内部考核与外部监管层面对中央企业基金业务规定了考核评价与监督相关事项，特别是再次强调区分不同项目投资不及预期情形的特殊评价原则。
http://file.tax100.com/o/202312/22/736_1703175030038.png?width=1080&size=285925
八、创业投资基金特殊待遇
《暂行办法》多处提及针对创业投资基金的特殊安排，包括计算中央企业发生设立的产业基金规模上限时，不计入创业投资基金；可适当提高中央企业在创业投资基金中的认缴出资上限；员工跟投可在主要投资集团内项目的创业投资基金中实施；明确“按照‘三个区分开来’原则和有关规定，对创业投资基金和投资中早期企业的项目，应当合理界定容错条件和情形”等实质事项，以及要求“积极投资具备核心竞争力、市场前景较好的创业中早期企业”等。这也与《私募条例》中明确“国家对创业投资基金给予政策支持，鼓励和引导其投资成长性、创新性创业企业，鼓励长期资金投资于创业投资基金”相匹配。
综上，笔者理解《暂行办法》围绕坚持加强党的领导、坚持促进科技创新、坚持服务实体经济、坚持规范有序发展、坚持市场化运作这一原则，从基金管理人的内部控制、人员管理、费用安排到私募基金的发起设立、出资缴付、投资与退出，从中央企业内部审计评价、主动披露述职到国资委监督指导、检查处罚，根据中央企业开展基金业务的不同方式（管理或参与）、不同类型（国家级基金、专项基金、项目基金、产业基金、财务性基金）、不同标的（股权或创投；中早期项目或成熟项目），结合实践现状以及政策导向对中央企业基金业务进行规制，从各维度为中央企业后续开展基金业务提供了务实、可量化或参照的规范，同时也对中央企业开展基金业务提出了更高的合规要求。
启金智库 将于 2024年1月5-7日 在 深圳 举办《产业基金(含国资)设立运作、退出争议、投资尽调、交易设计、投后赋能、并购运作实操和案例专题培训》，特邀三位在产业私募股权基金一线拥有十几年优秀实操经验的行家主讲，洞悉产业基金募投管退运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业基金(含政府/央国资LP)模式、设立运作、重点条款、监管实务
（时间：1月5日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流、房地产等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金政府基金的特征、分类、模式、监管
（一）产业基金的概念、特征、分类
（二）产业基金的不同模式
1. 公司型基金/有限合伙型基金/契约型基金
2. 政府引导基金/市场化母基金
3. FOF基金/直投基金
4. 单一项目基金/盲池基金
5. 盲池基金/明池基金
6. 附转股权的债权投资基金/基金借款
7. 中央企业管理基金/中央企业参与基金
8. 结构化基金/平层基金
9. 招商型政府基金
（三）私募基金行业法规体系及最新《私募条例》要点
（四）中央企业基金的分类及央地合作新模式
（五）以政府引导基金、央国企为代表的LP占重要地位
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立
1. 资金来源
2. 资金形式
3. 投资领域和范围
4. 投资限制
5. 决策程序
（二）募集及备案
1. 基金募集及投资者要点
2. 基金业协会备案要点
3. 发改委备案要点
4. 发改委产业政策符合性审查要点
（三）运作和终止
1. 基金管理人（含双GP/双执伙）
2. 基金托管
3. 基金管理/管控（含关联交易）
4. 基金退出
5. 绩效评价/考核
6. 闲置资金使用
7. 变更私募基金管理人
三、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
（一）经济性条款——钱进
1. 出资顺序
2. 出资规模
3. 迟延出资的豁免
4. 扩募
（二）治理性条款——管理/控制力
1. 关键人士条款
2. 投资限制条款
3. 投资运作决策
4. 信息披露
（三）经济性条款——钱出
1. 管理费
2. 合伙企业费用
3. 收益分配
四、产业基金监管关注要点
（一）产业基金监管体系
（二）证监会/中基协行业监管关注要点
（三）产业基金财政与审计监督关注要点
（四）产业基金国有资产监管关注要点
五、答疑与交流
第二讲、合伙型产业基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：1月5日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。
一、产业基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
（三）减持规则
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、产业基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的概念
（二）对赌主体、标的以及工具
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及关注要点
三、产业基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序（管理人角度）
（三）主要法律争议
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型产业基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型产业基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
六、基金管理人责任承担及风险防范
（一）管理人的信义义务
（二）管理人的投前尽职调查义务
（三）募集及适当性义务
（四）投资运作中的义务
（五）投后管理中的义务
（六）利益输送和利益冲突问题
（七）基金合同延期和基金到期后管理人职责
（八）清算与投资人损失
（九）其他
七、答疑与交流
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：1月5日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
第三讲、产业基金的项目投资逻辑、法律财务尽调风险研判和案例解析
（时间：1月6日上午9:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官。专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。过往参与管理的资产规模在百亿以上，有法律资深功底以及项目一线业务负责人经历，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退、风控合规监管环节，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。
一、产业私募股权投资投资逻辑透视
（一）顶层设计下的投资透视
（二）投资逻辑的整体思考
（三）细分行业投资逻辑分析
1. 半导体的投资逻辑分析
2. 汽车电子的投资逻辑分析
3. 自动驾驶赛道投资逻辑
4. 双碳领域的投资逻辑分析
5. 先进制造的投资逻辑分析
7. 数字经济+信创+工业互联网的投资逻辑分析
6. 其他
（四）央企和产业资本与地方国资、金融机构的产业基金合作
二、项目筛选考量要素实务分析及案例
（一）业务、产品及核心竞争力
1. 主要业务及产品的剖析
2. 核心竞争力的分析、来源、市场证实、常见错误
3. 典型案例
（二）技术的判断和风险点
1. 新兴技术成熟度曲线
2. 技术风险判断路径
3. 具体分析方法
4. 典型案例
（三）商业模式的剖析
（四）商业逻辑的思考
（五）产业资本投资逻辑的不同关注点
三、财务风险控制实务要点及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务数据的真实性与合理性
（四）财务造假常见手法及案例
（五）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（六）客户集中度风险及案例
（七）内控健全有效分析及案例
四、法律风险控制实务要点及案例分析
（一）实际控制人及股权结构
（二）股权代持行为
（三）同业竞争风险防范
（四）资产状况
（五）知识产权常见问题
（六）人力资源方面
（七）公司治理问题
（八）其他常见法律问题
五、答疑与交流
第四讲、产业基金的投资交易结构条款设计、投后管理与退出及案例分析
（时间：1月6日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、交易结构设计实务要点及案例分析
（一）常见交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
3. 基金份额转让
4. 产业资本投资协议特殊关注要点
（二）估值问题
1. 常见估值风险
2. 热点投资案例及反思
3. 国有企业估值的特殊要求
（三）投资类协议体系分类及要点
（四）风险缓释
1. 估值调整
2. 常规风险缓释-对赌回购
3. 领售权/拖售权/强制出售权条款
（五）其他风险防范措施
二、投后管理实务要点及案例分析
（一）投后管理的发展阶段
（二）投后管理的主要内容
（三）常规性管理
（四）投资协议执行监督
（五）投后检查与访谈
（六）风险监测与预警
（七）投后管理常见搭建方式
三、投后赋能实务要点及案例探讨
（一）赋能难点和探讨
（二）投后赋能主要内容
（三）不同投资阶段的赋能侧重
（四）增值服务能力来源——投资机构
（五）增值服务能力来源——从业人员
（六）搭建思路
（七）赋能公司治理
（八）小结：有所为有所不为
四、项目退出路径选择、实操要点及案例分析
（一）退出的考量因素
（二）不同投资策略的退出策略
（三）五种退出路径及比较
（四）不同退出路径收益比较
（五）IPO退出：板块选择、现状、锁定期、减持
（六）并购退出/股转退出：难点、要点、时机
（七）广义S基金：接续基金、S交易要点及时机
（八）风险项目处置：谈判方案、僵局处理、诉讼仲裁
（九）基金清算要点
五、答疑与交流
第五/六讲、国资产业基金运作投资策略及投资并购案例分析
（时间：1月7日上午9:00-12:00 下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资投资总监、某产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长股权投资和上市公司并购。
一、国资产业基金的运作逻辑和投资策略分析及案例
（一）基金管理公司：深圳国资+央企+市场化投资机构的独特股东结构体系
（二）投资策略1及典型案例：服务国资转型升级
（三）投资策略2及典型案例：选择潜力行业，投资行业龙头
（四）投资策略3及典型案例：围绕重点投资方向，进行产业链布局
（五）投资领域：重点行业的选择与实践
（六）参与上市公司特殊机会投资的案例与思考
二、国资上市公司投资并购基金的设立与运作
（一）投资领域
（二）合作主体
（三）基金要点
三、产业基金股权投资案例与对标上市公司分析
（一）案例一：某柔性线路板龙头企业
（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业
（三）案例三：某通信光芯片封测企业
（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业
（五）案例五：某军工特殊子弹企业
（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业
（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业
（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业
四、产业基金二级市场投资理念方法及投资案例
（一）大势研判
（二）行业和标的选择
（三）价值/成长股的选择与关键指标
（四）投资案例详解
五、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
▼
http://file.tax100.com/o/202312/22/231_1703175030271.png?width=384&size=57067
http://file.tax100.com/o/202312/22/584_1703175030497.png?width=1080&size=234678
http://file.tax100.com/o/202312/22/632_1703175030643.png?width=1080&size=267676
往期推荐
规模22亿元，一只中部产业母基金发起设立
对标样板 | “苏州模式”政府投资基金
25个城市的基金招商打法及成果盘点
贵州三只百亿产业基金，统一变更出资人
广汽牵头成立百亿级汽车产业投资基金，由广汽资本管理
地方政府投资基金运作逻辑（以合肥、深圳、苏州为例）
广州市荔湾区科技工业和信息化局关于印发广州市荔湾区产业投资基金管理办法的通知
《国有企业参股管理暂行办法》解读分析（定义、适应范围和企业形式、参股投资行为要求、投后管理、参股退出、国有基金投资行为等）
http://file.tax100.com/o/202312/22/220_1703175030944.gif?width=400&size=94782 戳下面的 阅读原文，更有料！
页:
[1]