因净资产不足冲减，母公司对子公司增资45亿元后无偿划转
http://file.tax100.com/o/202312/15/280_1702633541997.png?width=1080&size=2029262023年12月9日，广东水电二局股份有限公司（证券代码：002060，证券简称：粤水电）发布《关于公司受让全资子公司广东省建筑工程集团有限公司所持部分子公司股权并向其增资的公告》称，公司拟通过内部无偿划转的方式受让建工集团所持25家控股子公司股权，并以自有资金向建工集团增资45亿元，其中1亿元计入注册资本、44亿元计入资本公积。
建工集团为粤水电全资子公司，本次划转为内部无偿划转，无需支付转让对价，拟适用特殊性税务处理。公告称，实施股权划转后，建工集团与其子公司由“母子”关系成为“兄弟”关系，可参与同一项目投标，将提升公司整体在建筑工程招投标市场竞争力，拓展市场份额。
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公告还称，本次增资是为了提高建工集团的综合实力和市场竞争力，不断扩大工程建筑施工业务规模，提升盈利水平。为了满足子公司股权内部无偿划转实施条件，划转将减少建工集团净资产44.19亿元，截至2022年12月31日，建工集团母公司净资产32.86亿元不足冲减，增资可解决净资产不足以冲减问题；增资可适当降低建工集团资产负债率并保持适当的注册资本，进一步提升市场竞争力。
税法对划转适用特殊性税务处理的条件之一是，划转要具有合理商业目的，且不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的。由于特殊性税务处理时，建工集团需冲减资本公积或实收资本，但由于其净资产不足冲减而无法适用，故母公司粤水电对其增资45亿元，使其方可适用特殊性税务处理。这样的操作是否具有合理商业目的？另外，虽然是无偿划转，但本业务实质会不会被理解为是母公司以44亿元的对价购买子公司持有的25家公司股权？以上问题值得思考。
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