华润的海外结构重组方案堪称教科书
http://file.tax100.com/o/202311/17/374_1700201151794.gif?width=640&size=3963经常在各路自媒体，培训机构，大师课的宣传稿中看到“低税负运营”、“节税宝典”、“葵花宝典”吧啦吧啦的标题。这些亮瞎眼的网文背后实际上都在向业界传达一个信息：“我能让你少交税，我很牛！”
笔者心中有一个公式：一个一知半解的财务+一个税务筹划成功学大师=一个企业的灾难
听懂掌声！
那么，灵魂拷问来了：企业少交税，是为了什么？
是为了挖社会主义墙角，肥资本家裤裆？拜托，如果是那样，税务咨询这个行业就和骗子没有区别。遗憾的是，财税江湖里的绝大多数从业者，就是这么理解这项工作的。
笔者一向认为：通过税负结构优化助推整体战略优化，实现企业更好地发展和更大的社会价值，才是企业税负管理的终极意义。
节税应该是一个起点，而不应该是一个终点。
整体战略中包括着产业布局，治理结构，投融资等许多内容，泛泛空谈总不如单点突破，下面，我们就看一下华润是如何通过做好税负规划降低内部融资成本的。
华润材料(301090.SZ)于2021年9月29日发布公告披露：2019年4月1日发行人的控股股东化学控股（注册于香港）将所持发行人前身的75.20%股权增资到化学材料，由此化学控股原持有的公司75.2%股权改由化学材料（其系化学控股100%持股的公司）持有。
控股架构如下图：
在探讨本次架构调整时的税务问题前，我们是否应该问一句，一个注册在香港的企业“化学控股”将其持有的大陆企业“华润材料”的股权全部增资到另一个新办的大陆企业“化学材料”上，其商业上要达到的目标是什么？
可能有人会说，我只是个税务师，我只关心调整过程的税务问题本身，至于企业为什么要做调整不是我的职责范围。
亲爱的同志，如果你这么想，那就大错特错了。还是那句话，节税应该是起点，而不应该是一个终点。税负规划是为企业经营战略服务的，以终为始，是我们做税负规划方案的根本原则。
让我们再往下看公告：截至本次股权转让前，发行人的股东分别为化学控股及化工有限，均为香港企业。与内地法人股东在税收安排上存在区别，根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（以下简称“《中港税收协定》”）及其后续文件的规定，化学控股、化工有限从发行人取得分红的所得税税率分别为5%、10%。因此，从税务筹划的角度，发行人股东存在股权调整的需求，将发行人主要股权转由国内同一控制的法人单位持有，所得分红留存在境内时可暂无需缴纳所得税。
剧情向前推进了一步，原来发行人华润材料要做大额分红！由于投资方均为香港企业，这笔分红是需要缴纳预提所得税的。
如果单纯从税的角度来看，不想交预提所得税可以不分红啊。现实是，这笔钱要对外投资，必须分出来！
既然必须分出来，那可不可以不分配，直接用境内的发行人华润材料对外投资呢？
公告披露：化学材料取得相关分红后，按照发行人股东的统一部署另有所用，除2007年末形成的少量利润分配额外，其他相关分红用于再投资包括烟台华润锦纶有限公司并增资华润化学材料有限公司，未安排用于投资发行人。
原来，大额分红目的是投资烟台华润锦纶，而集团公司内部治理结构要求烟台华润锦纶与华润材料应该是并列的兄弟公司。
思路清晰了。华润集团想拿出5个亿设立烟台华润锦纶，面临的问题及解决办法如下：
第一个问题，钱从哪里来？
答：内部融资成本最低，上市公司华润材料科技账上有6.65个亿未分配利润放着呐，调出5个亿来！
第二个问题，如果6个亿分配利润分红给香港投资方华润化学，要面临5%的预提所得税，这等于增加了5%的融资成本，怎么办？
答：反正也是在大陆的再投资，那就在香港华润化学和大陆华润材料中间加一层大陆控股公司化学材料，华润材料分红给化学材料是两个居民企业之间的分红，免征企业所得税。再由化学材料用取得的分红投资烟台华润。这5%融资成本不就省了。
第三个问题，新成立的化学材料如何才能取代香港华润化学成为华润材料的股东呢？
答：化学控股（注册于香港）将所持发行人前身的75.20%股权增资到化学材料，由此化学控股原持有的公司75.2%股权改由化学材料（其系化学控股100%持股的公司）持有。
第四个问题，香港企业以其持有的境内企业股权向另一个境内企业投资，不涉及预提所得税吗？
答：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）第七条：非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权可适用特殊性税务处理。
第五个问题，都是大陆企业控股了，香港股东持股比例仅剩24.8%，不满足5%预提所得税标准，未来一旦香港公司需要融资再分红时，需要按10%预提所得税，岂不是很亏？
答：华润材料账上还剩下的1.65亿呢，可以转为香港股东的投资啊，这样香港股东不就超过25%持股比例了吗，未来再分红就是5%的预提所得税率了嘛。
第六个问题，1.65亿转增香港股东投资，本次是不是也得按10%交预提所得税啊？
答：傻了不是？当年咱们跟川普大打“毛衣战”时，曾经出台过《关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知》（财税〔2017〕88号）规定：境外投资者以分得利润进行的直接投资，包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为不征预提所得税。
全部解决！
税节省掉了，结果呢，降低的是内部融资成本，促进的是企业扩大境内投资。这应该就是“功德圆满”的税负规划方案吧！
从前，欧洲人认为里斯本就是世界的终点。但达伽玛、哥伦布告诉大家：“不，那里只是陆地的终点，却是更加辽阔海洋的开始！”
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来源：优仁咨询
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