探讨企业破产重组与重整的关系
?点击领取【破产重组法律法规汇编】引言
企业在生产经营过程中，为了强化市场竞争能力，推进企业创新，为经营者或所有者带来最大的经济效益，针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构等要素开展的企业的改组、整顿与整合，按计划改变企业组织形式、经营范围、经营方式或财务结构，以此达到企业发展长期目标。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段，按重组方式分类：包含购并重组、分立重组、剥离重组和破产重组等。
破产重组是指企业长期处于亏损状态，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务，通过财务整顿，债权人和债务人在法庭之外进行债务和解协商，引进第三方实现资本结构重组，以及经过领导班子的调整，生产、经营计划的转变，从而使企业避免破产而获得重生。
破产重整是指企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人、债权人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请破产重整。
一、破产重组与重整的相同点
1、称谓相似
破产重组与破产重整都涉及资源的重新组合或重新整合，光从字面意思基本相似。
2、目的相同
破产重组与破产重整的目的基本相同，主要是避免已陷入资不抵债等经营困顿中的企业进入倒闭或破产清算，通过重新组合或整合各种资源，使企业健康延续下去。
3、主体相同
破产重组与破产重整的主体主要是企业与债权人沟通谈判协商，或引入战略投资者来投资。
二、破产重组与重整的区别点
1、定义不同
(1)破产重组，不是一个严谨的法律概念，而是一个约定成俗的称谓，是民间流传的一种通俗讲法，在法律上从未针对重组作出任何规定。约定成俗的“重组”一般包括以下几种情形：①收购兼并。②股权转让。③资产剥离。④资产置换。⑤资产偿还债务、债务转资本、修改其他债务条件等。
(2)破产重整，是一个严谨的法律概念，其法律依据在于《企业破产法》的明文规定，其内涵、时间程序、效率、后果均由法律明确规定。
2、自主性不同
(1) 破产重组，由于没有法律框架约束，股东、债权人之间的协商都是自愿的，没有任何强制。对谈判的时间和期间、债权人的清偿率、清偿条件等等，均是自由确定的，没有法定约束。
(2) 破产重整，由法院主导，属于法庭内的重整，受到法律框架的约束。相关重整条件，债权人的清偿顺序，重整时间和期间等必须按照法律规定。
3、司法保护程度不同
(1) 破产重组，由于不是法律程序，不存在司法保护的情形，无法有效阻止司法冻结和法院执行。
(2) 破产重整，法律提供了一定的司法保护。能阻止司法冻结和法院执行、阻止担保权人行使担保权、限制取回权人行使取回权，限制企业股东行使股权等等。
4、成本不同
(1) 破产重组，由于不是法律程序，不存在法律成本。
(2) 破产重整，破产重整程序属于诉讼程序的一种，必然存在一定的法律诉讼成本，但同时也有收益。根据企业破产法的规定，进入重整之后债务停止计算利息，对于债务庞大的企业而言，重整期间停止计算的财务利息要远远大于法律诉讼成本；管理人也可通过有目的地解除不利的、无收益(或收益低)、成本大的合同，可以极大地改善企业的经营环境；法院主导的协商机制，往往可以让债权人作出重大让步等等。
5、对企业经营现状的影响不同
(1) 破产重组，完全属于自愿，即使没有达成一致意见，对各方当事人的权利义务也没有任何影响。
(2) 破产重整，企业破产法赋予破产管理人对尚未履行完毕的合同享有解除权，管理人行使这种解除权不属于违约行为，企业无需承担违约责任，债权人只能够依据公平原则，主张实际损失赔偿，属于普通债权。所以，这样的权利使管理人在谈判中享有主动权，可以使管理人解除所有不利的、无收益(或收益低)、成本大的合同，极大地改善企业的经营环境。
6、计划方案的通过条件不同
(1) 破产重组计划方案，完全属于自愿，必须取得所有债权人的同意，否则重组方案对不同意的债权人无效。
(2) 破产重整方案，并不需要所有的权益人同意，根据企业破产法的规定，只需要“由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上”即可，在某种情况下，即使重整方案未能取得三分之二以上债权人同意的情况下，法院仍可以强行批准重整方案。
7、时间效率不同
(1)破产重组的期限，由当事人的自由意志决定，没有实质的限制。
(2) 破产重整，企业破产法明确规定“法院裁定重整之日起六个月内提交重整计划草案，也可按规定延长相应时间，否则终止重整程序，并宣告债务人破产”。由于达不成一致重整方案就面临破产清算的后果，所以，各方当事人均会认真对待，加大谈判诚意，减少了不必要的扯皮，提高了效率。
三、破产重组与重整的程序及执行方案
1、破产重组的程序及方案执行
(1) 破产重组决定
企业资不抵债需采取破产重组来改善企业现状，一般由企业实控管理者、战略投资人沟通谈判而定，双方商定选择重组模式：收购兼并、股权转让、资产剥离或置换及削减债务成本和利息等。
(2) 企业尽调评估
通过中介公司对双方企业重组基准日的资产进行尽调，理清债权债务，重组方案必须经所有债权人同意，否则重组方案对不同意的债权人无效，评估双方重组作价，确定最终重组交易价格。
(3) 重组期间的财产管理和营业事务
重组期间的企业还是由双方管理者进行财产管理和经营事务，重组基准日后，由重组方案规定的经营者管理。
(4) 重组最终成交对价
重组价格参照第三方中介公司的尽调报告和评估报告数据，由重组双方谈判商定，重组结果成败取决谈判者的关系、性格、喜好、意志等。
(5) 后续事项
双方商定最终交易金额后，按照规定进行资产等交割，完成一系列手续，办理变更企业工商登记或向政府机关备案。
2、破产重整的法律程序及方案执行
(1)破产重整申请
企业由于资不抵债而被申请破产清算，在人民法院破产宣告前，债务人、债权人或占债务人注册资本十分之一的股东可向人民法院提出破产重整申请。
(2) 债权申报和审查
管理人接管破产企业后，清理企业账册上债权债务情况，对债权人信息，通过发出通知书的形式通知债权申报，管理人发出通知书可附带债权申报表格、提交证明债权或身份相关材料，以便提高债权申报效率。对于收到的债权申报，管理人从合法合规合理对债权申报逐一审查，登记造册。
(3) 重整期间债务人的财产管理和营业事务
重整期间债务人的财产管理和营业事务，可以由债务人自行管理，管理人对其进行监督；管理人负责管理财产和营业事务的，可聘任债务人或委托专业机构负责对债务人的营业事务。
(4) 招募并鳞选战略投资人
管理人可以通过在网络或媒体以公告的方式招募潜在的战略投资人，也可基于行业特点，从上下游企业中筛选潜在的战略投资人，邀请参加。管理人在众多的报名者中，根据有利于债务人发展和职工稳定，清偿率高于破产清算清偿率，能实现全体债权人利益最大化原则，鳞选出最合适的战略投资人
(5) 重整计划草案
重整计划草案根据实际经营情况由债务人或管理人制作，内容主要包括：债务人的经营方案、债权及调整情况、债权受偿方案和受偿率说明、债务人权益调整情况、执行及监督情况、第三方担保等有利于重整的其他方案。上述重整计划草案须通过召开债权人会议表决，经出资人组、有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组表决通过，并经人民法院批准后才能执行。
(6) 重整计划执行和监督
根据法院批准的重整计划草案,债务人或成立的债务人管理机构对该重整计划进行执行，主要执行对重整计划草案中列出的经营管理方案、融资方案、裁员减薪方案、营利模式、盈利预测及资产与业务重组方案等具体措施，出资人权益情况调整执行，债权清偿方案的执行，预计债权清偿及现金预留方案的执行。管理人在该期间协助债务人对重整计划执行，并对执行情况进行监督。
(7) 预重整
预重整归属于法院外程序流程，是新崛起的一种新式的“将法院外资产重组与法院内重整相连接”的困境公司解救体制。预重整主要通过社会化的方式，在司法机关的干预下，精确鉴别困境公司的重整使用价值，可以减少重整规章制度成本费，完成对有使用价值困境公司的尽快解救，并维护借款人、债务人及有关利害关系人的多元化权益，通过预重整，可以大大缩短破产重整时间。
四、破产重组与重整的失败后果
企业由于经营不善，资不抵债而进入破产重组，只要债权人没有向人民法申请进入破产程序，企业重组失败后，可以进行后续的其他重组，也可进入破产程序，进行破产重整或和解程序。破产重整失败后，企业只能进入破产清算程序。
综上所述，破产重组与破产重整都是为了摆脱企业现有经营困境而采取的一种拯救措施，破产重组只是民间通俗说法，没有象破产重整存在严格的法律意义和程序规范，但破产重组范围大于破产重整，后续的选择方式更是存在多样性和灵活性。
来源：开炫公勤破产管理人联合体
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【课程提纲】 企
AMC参与资本市场纾困与重组业务实务和案例
（时间：11月18日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家，近20年AMC从业经验，对政策监管与行业发展，具有深刻体悟与积极践行，参与并主持过多个重大项目的收购、管理、处置工作，牵头负责多个违约债权处置、债转股、上市公司破产重整等项目。对资产管理、债务重组、资产重组、不良资产证券化等方面，具有非常丰富的一线实践经验和案例总结。
一、金融机构对外转让现状
二、基于困境成因而形成纾困重组方案
1、行业周期波动的重整机遇
2、纾困问题机构的逻辑
3、突发性（行业、舆情）风险影响
4、机构纾困、阻断风险、出清资源三个层面
三、案例：XX集团债券违约风险化解
1、纾困上市公司标的选择标准
2、参与上市公司纾困的参与主体的诉求与投资模式
3、退出路径与风险控制
4、与时俯仰或其盈利
四、案例：XX上市公司组纾困资产重策略及实践操作
五、案例：XX商业地产项目收购处置
六、案例：XX股份破产重整
1、过程梳理——申请和受理/优质资产的保留及不良资产的出售/通过重整草案/重整完成
2、介入时机——重整方案发布前的介入机会/重整方案发布后的介入机会
3、介入路径——表面的介入路径/背后的介入路径
七、互动答疑
第二讲、资本综合运作下的困境上市公司的债权、股权运作及重整
（时间：11月18日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：G老师，某控股集团总裁，公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
二、困境上市公司主要表现及案例
1、主体表现角度
2、困境形式角度
三、上市公司困境解决之核心关注点
四、基于资金因素为主的重生之路
1、上市公司自救：重大资产出售
2、纾困资金/代持资金
3、引入战略投资人/出售控股权
4、上市公司破产重整案例
5、上市公司退市后重整/重新上市
五、基于其他因素为主的重生之路
1、上市公司主业存在问题导致陷入退市危机
2、上市公司因其他审计问题导致陷入退市危机
六、困境上市公司重生之路的资金介入模型
1、固定收益或固定收益为主的模型
2、浮动收益或浮动收益为主的模型
七、互动答疑
第五讲、上市公司退市后的法律问题研究
（时间：11月18日下午16:30-17:30 ）
· 主讲嘉宾：黄老师，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人，曾经长期担任国内某企业集团（世界五百强）总法律顾问以及产业集团高管，曾经兼任国内多家上市公司、以及香港某上市公司董、监事职务，熟悉资本市场。擅长领域：航空产业投资和航空运营；“一带一路”国际贸易及跨境服务；境内民11商事争议解决及企业重组与破产。
前言：上市公司退市后法律使用基本框架
一、上市公司退市数据及退市后企业命运结局
二、上市公司退市类型及法律后果
三、退市后的债权人和中小投资者保护路径
四、退市破产处置中需要注意的基本问题
五、海航集团破产重整案例的总结
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【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：11月18日下午17:30-18:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
第四讲、债转股实施机构的债转股政策解析与实务操作案例
（时间：11月19日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：H老师，目前任职债转股实施机构，主要从事风险资产债转股工作。曾长期从事商业银行信贷管理与风险资产化解处置工作，先后在基层行、二级行、总行信贷与风险管理、不良资产处置部门工作。
一、债转股政策制度解析
1、监管规定与行内制度
2、关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见
3、关于市场化银行债权转股权的指导意见
4、金融资产投资公司管理办法（试行）
二、债转股实务操作案例介绍
1、业务场景与业务模式
2、债转股业务案例
案例1：收债转股相衔接（庭内）
案例2：先收债再推动转股（庭内）
案例3：收债转股相衔接（案外）
案例4：先收债再推动转股（案外）
案例5：发股还债（庭内，联合战投投资重整企业）
案例6：发股还债（庭外）
案例7：收股还债（庭外）
3、风险客户债转股投资机会与风险把控
三、互动答疑
第五讲、重组与重整的法律实务与实践案例——危机中的投资蓝海
（时间：11月19日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：Z老师，在不良资产、困境企业并购重组、破产重整和结构性融资领域有着丰富的经验。
一、特殊资产及破产重整市场分析
二、重组与重整的流程以及相关问题
1、重组、预重整、重整的概念和区别
2、关联企业破产重整的两种模式
3、重整的三种路径
4、重组、重整的参与主体
5、重整的主要流程——申请/受理/债务人/管理人/债权人/投资人招募/债权人会议/债权人委员会/原出资人/重整计划草案/重整计划执行
三、上市公司的重整投资
1、上市公司重整概况
2、上市公司破产重整投资收益·产业投资人与财务投资人
3、破产重整投资趋势与重整投资方式
4、股权投资VS重整投资
5、重整投资价值/操作常规流程/最佳实践流程/投资风险
6、上市公司重整的成功要素
四、重组与重整的方案设计及案例解析
1、重组与重整的原则/思路/内容/结果
2、XX实质合并重整案例
3、XX集团破产重整案例
4、XX上市公司破产重整案例
5、XX集团债务重组案例
6、XX上市公司债务重组案例
五、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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