新疆维吾尔自治区地方税务局 新地税函〔2007〕379号 自治区地税局关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司以喀拉通克铜镍矿和阜康冶炼厂整体资产出资的所得税问题的通知
新疆维吾尔自治区地方税务局自治区地税局关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司以喀拉通克铜镍矿和阜康冶炼厂整体资产出资的所得税问题的通知
新地税函〔2007〕379号
乌鲁木齐市地方税务局:
新疆有色金属工业（集团）有限责任公司来函，申请对其以所属的喀拉通克铜镍矿和阜康冶炼厂经评估备案的整体资产作为出资，设立新疆新鑫矿业股份有限公司过程中的所得税问题予以确认。2005年9月，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司根据自治区人民政府《关于同意设立新疆新鑫矿业股份有限公司的批复》（新政函127号），作为主发起人，以其所属的喀拉通克铜镍矿和阜康冶炼厂经评估备案的整体资产231，259，876.91元作为出资，与其他发起人共同以发起方式设立新疆新鑫矿业股份有限公司。新疆有色金属工业（集团）有限责任公司的出资，按1：0.77834513451的比例折合18000万股，占新疆新鑫矿业股份有限公司总股本的60%。
按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发118号）第四条第（一）款“企业整体资产转让是指，一家企业不需要解散而将其经营活动的全部或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失”；第四条第（二）款“如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产，不高于所支付的股权的票面价值20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失”；“转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估的价值为基础确定”；“接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值的基础确定，不得按经评估确认的价值调整”；《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发45号）第六条第（二）款“符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整”等规定，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司以其所属的其独立核算的分支机构喀拉通克铜镍矿和阜康冶炼厂经评估备案的整体资产作为出资，应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理。由于没有取得除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司在整体资产作为出资过程中暂不计算确认资产转让所得或损失。新疆有色金属工业（集团）有限责任公司取得新疆新鑫矿业股份有限公司的股权的成本，应以其原持有的喀拉通克铜镍矿和阜康冶炼厂资产的账面净值为基础确定，即以经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会《关于新疆新鑫矿业股份有限公司（筹）资产评估项目予以核准的批复》（新国资89号）确认的，喀拉通克铜镍矿资产账面价值（资产总计24,511.01万元，净资产5,153.19万元）、阜康冶炼厂资产账面价值（资产总计25,213.68万元，净资产15,299.11万元）为基础确定，不得以经评估的价值为基础确定；新疆新鑫矿业股份有限公司接受新疆有色金属工业（集团）有限责任公司的资产的成本，可以按评估确认价值确定，即按照喀拉通克铜镍矿资产评估价值（资产总计26,104.58万元，净资产6,716.76万元）、阜康冶炼厂资产评估价值（资产总计26,293.77万元，净资产16,379.23万元）确定,不需要进行纳税调整。
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