政府引导基金的运作要素
9月23-24日西安 | 产业基金的设立运作/监管要点/投资尽调/风险研判/交易结构/重点条款/投后管理/多元退出/争议解决专题
资金来源
（1）国有资金，包括本级政府财政、下一级政府财政以及地方投融资平台等。政府出资需遵循以下3点要求：第一，必须由同级财政部门将当年政府出资额纳入年度政府预算；第二，资金可以来自本级政府单独出资，由上级政府通过转移支付支持下级政府设立投资基金，也可由上级政府与下级政府共同出资设立投资基金；第三，各级财政部门向政府投资基金拨付资金时，增列当期预算支出，按支出方向通过相应的支出分类科目反映。
（2）社会资本，国有资金不一定是引导基金唯一的资金来源，引导基金也可以由政府和社会资本共同出资，社会资本包括银行、保险、信托等金融机构，还包括民间资本等。这种股东结构的基金往往政府出资占比较小，一般在基金总规模的10%至30%。此前银行是重要的社会资本出资人，但在资管新规出台后，银行逐步退出引导基金出资人之列。
最近，我国政府引导基金开始探索引入境外投资人，目前全国开展QFLP试点的地区包括上海、北京、重庆、天津、深圳、青岛、贵州、平潭、珠海，未来QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）或将成为政府引导基金引入境外资本的一种重要手段。
（3）银行参与政府投资基金的模式：银行参与政府投资基金主要有直接认购优先级LP和通过集团控股的非银金融机构直接发起成立引导基金两种方式。其中银行利用理财资金借助信托、资管、券商通道定向投资政府投资基金是目前最为常见的方式。
权益结构
引导基金的分配方式主要有平层结构和多层结构两种
（1）平层结构：平层权益结构是所有投资人分配顺序一致，很多地方禁止财政资金作为劣后级，因此采用平行分配方式吸引社会资本参与，目前大多数引导基金都采用这种分配模式。
（2）多层结构：多层结构是不同级别投资人分配顺序、甚至分配方案不一致的一种权益结构，比较常见的是优先劣后级两级结构，有些基金会在两级中间再加几层夹层投资，优先级份额分配顺位依次高于夹层、劣后级份额。过去很多银行借助结构化设计、以“明股实债”方式给政府融资，以优先级LP身份把贷款投入基金，但资管新规下，这种结构化融资方式监管趋严，主要是分级产品不得对优先级份额投资者提供保本保收益安排，阻断了银行投资引导基金的道路。
投资领域
财政部2015年12月发布的《政府投资基金暂行管理办法》（210号文）明确了创新创业、公共服务及基础设施、中小企业发展、产业转型升级和发展4个重点领域。各地在落实投资领域首要满足的是当地政府的政治诉求，如发展区域重点优势产业等，其余多限定在医疗健康、TMT等政府重点支持领域。
对于闲置资金，我国出台了严格的管理办法，只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产，不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务，也不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品。
投资人在出资时，一般会协议约定闲置资金的配置方向，由投资决策委员会决定闲置资金的使用，闲置资金的用途也是社会出资人比较关注的细节之一，引导基金有放松要求的趋势。
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↑中国政府引导基金投向统计
干预机制
虽然政府引导基金原则是“政府引导，市场运作”，但政府仍希望对基金运作保留一定的话语权，除了以出资人身份参与股东会议或者合伙人会议、委派监事或董事的手段外，主要通过以下四种方式干预基金运作：
（1）加入管委会/投委会：有些政府会设立基金管理委员会或投资决策委员会作为基金的最高投资决策机构，分别行使决策或管理职责,负责母基金对子基金和直投项目的重大投资事项的审议决策，包括投资、投资退出、投资项目损失核销等，但一般不直接参与引导基金的日常运作。这类情况近年来有减少的趋势，更多的引导基金放手交给社会机构管理，随着7号文的落实，有可能会在决策机构这一层面有所改变。
（2）设置一票否决权：政府在设立引导基金之初，会通过公司章程或合伙人协议约定对引导基金设置一票否决条款，但一般是由于投委会或管理人对所有违反引导基金管理办法或者对存在违法违规和偏离政策导向的情况行使权利，而不对投委会的投资决策进行干预。
（3）设置返投比例：为了防止政府资金外流，引导基金一般存在严格的返投比例等投资地域限制措施。所谓基金返投，是指引导基金要按照地方政府出资金额的一定比例投资到当地项目，认证范围主要有注册在当地的企业、外地招商落地当地的企业和注册地在外地但对当地有实际投资行为并在当地有注册经营实体的企业三种，较为宽泛的采用从外地引入当地的企业也可抵扣返投额。如果引导基金不能满足返投要求，多数政府会采取前置审批或投委会否决外地项目，有些会取消让利和转让子基金份额强制退出引导基金。7号文落地后这部分监管会越来越严格，按年甚至按季度对GP考核投资进度都有可能。
（4）设置领域投资比例：为了确保LP的专业性和当地政府对特定行业的支持力度，引导基金都会有较为严格的行业投资比例限制，多为基金总规模的50%-70%。认证范围有详细的子行业规定，对于超出领域的投资，往往是政府使用一票否决权表达反对意见的常见场景。
来源：煜华尚和 作者：杨萌
启金智库 将于 2023年9月23-24日（周六/日）在 西安 举办《产业基金的设立运作、监管要点、重点条款、投资尽调、风险研判、交易结构、条款设计、投后管理、多元退出、争议解决实务和案例专题培训》，特邀两位在产业私募股权基金一线拥有十几年优秀实操经验的行家主讲，洞悉产业基金投资运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：9月23日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官。
一、经济形势与私募股权投资宏观思考
（一）宏观层面的股权投资透视
（二）投资赛道的四大主题分析
（三）细分行业投资逻辑概览
（四）投资机构的差异化选择及产业资本的异军突起
二、项目筛选考量要素
（一）业务尽调实务及案例分析
（二）技术的判断和风险点
（三）商业模式分析
（四）产业资本投资逻辑的不同关注点
三、财务尽调实务、风险要素及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务造假常见手法及案例分析
（四）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（五）大客户集中度风险及案例解析
（六）内控健全有效分析及案例解析
四、法律尽调实务及案例分析
（一）股权结构问题
（二）项目公司治理的常见问题
（三）资产构成及独立性要求
（四）经营的合法合规性
（五）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（六）重大诉讼风险
（七）同业竞争的认定与解决及案例解析
（八）诉讼、仲裁等纠纷争议
（九）安全、环保问题及税务风险
五、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
（一）常见估值方法
（二）国有企业估值的特殊要求
（三）估值中的常见风险及案例分享
（四）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
六、答疑与交流
第二讲、产业股权投资的交易结构与关键投资条款设计、投后管理与退出实务及案例分析
（时间：9月23日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）尽调风险研判与交易结构和条款设计的衔接
（二）交易结构常见方式及实操要点
（三）投资协议关键条款的设计
（四）章程中的风险防范
二、日常投后管理内容及风控实务要点
(一)投后管理目标及作用
(二)日常投后管理的参与方式及管理思路
(三)日常投后管理主要内容
(四)风险预警及风险等级的划分
三、投后主动管理与赋能搭建及案例分享
(一)早期企业的增值服务
(二)成熟企业的增值服务
(三)产业资本赋能的生态建设与实践解析
四、项目退出路径及现状比较研究
（一）退出考量因素
（二）退出路径与退出收益市场情况
（三）良性退出的策略与要点解析
（四）退出路径比较分析及选择
（五）风险退出
五、答疑与交流
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：9月23日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
第三讲、产业基金（含政府/央国资LP）设立运作、重点条款、监管实务
（时间：9月24日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任。
一、产业基金的概念、特征和分类
（一）产业基金的概念
（二）产业基金的特征
（三）产业基金的分类
（四）中央企业基金的分类
二、产业基金的发展现状
（一）产业基金的发展实践
（二）产业基金的立法实践
（三）以政府引导基金、央国企为代表的LP占有重要地位
三、产业基金的设立及运作规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立的五个要素
（二）募集及备案的四项要求
（三）运作和终止的六项内容
四、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
（一）经济性条款——钱进
（二）治理性条款——管理/控制力
（三）经济性条款——钱出
五、产业基金监管关注要点
（一）产业基金监管体系
（二）产业基金财政与审计监督关注要点
（三）产业基金国有资产监管关注要点
六、答疑与交流
第四讲、合伙型私募基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：9月24日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金长期业务顾问。
一、私募基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
（三）减持规则
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、私募基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的常见类型
（二）对赌回购的常见对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及关注要点
三、私募基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序（管理人角度）
（三）主要法律争议
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型私募基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型私募基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
六、私募基金管理人在基金退出中的责任关注点
（一）信披披露义务
（二）利益输送和利益冲突问题
（三）基金合同延期和基金到期后管理人职责问题
（四）清算与投资人损失关系问题
（五）其他
七、以终为始，从退出看设立时注意些什么？
八、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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