该上市公司转让信托计划收益权，应如何纳税？
http://file.tax100.com/o/202308/18/897_1692363304928.png?width=1080&size=138992重要内容提示：
[*]? 银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）与杭州俊毅投资管理有限公司（以下简称“俊毅投资”）签订了《信托受益权转让合同》，将公司持有的“浙金·汇业497号融创天津项目集合资金信托计划第 1 期”（以下简称“浙金·汇业497号”）10,000万份信托受益权，作价 10,000.00万元人民币转让给俊毅投资。本合同需待公司召开股东大会审议通过《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易》的议案之日起生效。
[*]? 俊毅投资为持有公司5%以上股份的法人股东，且为公司控股股东周俊杰直接控制的公司。本次交易构成关联交易。
[*]? 除本次交易外，公司在过去12个月与该关联人共发生1笔关联交易，该交易经公司第四届董事会第十四次会议通过。内容为公司于2022年11月28日将“浙金·汇业503号集合资金信托计划”的相关信托受益权转让给该关联人，金额为48,294,243.03元。具体内容详见公司于2022年11月30日披露的《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易的公告》，公告编号为2022-054。
[*]?含本次交易，公司在过去12个月与该关联人交易累计交易金额为148,294,243.03元，超过公司2021年度经审计净资产的5%，故本次交易需提交股东大会审议。
[*]? 本次交易未构成重大资产重组。
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1、基本情况
公司于2021年04月14日出资10,000.00万元人民币，购买了浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）“浙金·汇业497号”10,000万份信托受益权，每份壹元，期限24个月（自2021年04月14日至2023年04月14日止）。2021年04月14日至2022年04月14日，预期年化收益率为6.9%；自2022年04月 14日后预期年化收益率调整为7.9%。持有期间，该信托收益均按期兑付，公司已收到信托收益1,456.67万元。剩余未分配收益，将由浙金信托根据项目进展情况进行兑付。
2023年04月06日，公司与俊毅投资签订了《信托受益权转让合同》，以公司股东大会审议通过《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易》的议案之次日为转让基准日，将10,000万份信托受益权（折合10,000.00万元）转让给俊毅投资。转让基准日前，尚未分配的信托利益归公司所有；自转让基准日起，相关信托利益归俊毅投资所有。
2、本次交易的原因和目的
“浙金·汇业497号”信托计划投向为融创天津项目，由于该项目前期出现过停工状态，根据公司对该项目实际情况了解，判断该信托计划可能存在潜在风险。
为了维护公司整体利益，更好地保障广大中小股东的权益。经公司控股股东及三位持有公司5%以上股份的股东共同商议决定，由其四人设立的俊毅投资受让公司的该信托受益权份额，以保护公司资产安全完整。
3、审批程序
2023年04月06日，公司召开第四届董事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易的议案》。董事周俊杰、吕威、蒋小林、朱智毅为本次关联交易的关联董事，已回避表决。独立董事对本次关联交易发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
5、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，公司在过去12个月与该关联人共发生1笔关联交易，该交易经公司第四届董事会第十四次会议通过。内容为公司于2022年11月28日将“浙金·汇业503号集合资金信托计划”的相关信托受益权转让给该关联人，金额为48,294,243.03元。具体内容详见公司于2022年11月30日披露的《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易的公告》，公告编号为2022-054。
二、关联关系说明及关联方基本情况
1、关联关系说明
俊毅投资为持有公司 5%以上股份的法人股东，且为公司控股股东周俊杰直接控制的公司。根据《上海证券交易所所股票上市规则》的相关规定，俊毅投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称：杭州俊毅投资管理有限公司
成立日期：2011 年 06 月 08 日
注册资本：208 万元人民币
法定代表人：戚国红
统一社会信用代码：91330110574391733H
经营范围：投资管理。
出资人及出资情况：周俊杰，出资145.60万元，占比70%；蒋小林，出资20.80万元，占比10%；吕威，出资20.80万元，占比10%；朱智毅，出资20.80万元，占比10%。（注：周俊杰为公司控股股东，蒋小林、吕威、朱智毅均为持有公司5%以上股份的自然人股东。）
持有上市公司股份情况：俊毅投资持有公司5.97%的股份。
近期财务数据：截至 2022年12月31日俊毅投资总资产8,992.32万元，净资产8,841.85万元；2022年营业收入37.87万元，净利润2,041.35万元。（以上数据未经审计）
3、经查询，关联交易行为中不存在交易主体为失信责任主体的情形。
三、关联交易标的基本情况
公司于2020年04月24日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十一次会议，于2020年06月16日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，为提升资金使用效率，同意在不超过人民币9亿元（含9 亿元）额度范围内使用闲置自有资金进行现金管理，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。授权期限为自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起两年内。具体内容详见公司于2020年04月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《银都股份关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2020-015）。
2021年04月14日公司出资10,000.00万元人民币，购买了浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）“浙金·汇业497号”10,000万份信托受益权，每份壹元，期限24个月（自2021年04月14日至2023年04月14日止）。
2021年04月14日至2022年04月14日，预期年化收益率为6.9%；自2022年04 月14日后预期年化收益率调整为7.9%。持有期间，该信托收益均按期兑付，公司已收到信托收益1,456.67万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司将该信托受益权份额每份作价壹元人民币，即10,000.00万份信托受益权，作价10,000.00万元进行转让。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同各方
转让人（甲方）：银都餐饮设备股份有限公司
受让人（乙方）：杭州俊毅投资管理有限公司
2、转让标的
公司享有的浙商金汇信托股份有限公司“浙金·汇业497号融创天津项目集合资金信托计划第 1 期”合同项下10,000万份信托受益权。
3、转让基准日
本合同项下的转让基准日为本协议生效日之次日。自该日起，信托受益权由乙方享有。
转让基准日前，尚未分配的信托利益归甲方所有，分配至甲方账户；自转让基准日起，信托利益归乙方所有，分配至乙方账户。
4、转让价款
转让价款金额为10,000.00万元，由俊毅投资在上述转让基准日前转入银都股份指定的银行账户。
5、合同生效与终止
本合同自甲方股东大会审议通过《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易》的议案之日起生效。
自本合同生效之日起，除因不可抗力或经各方协商一致，任何一方都不得擅自变更或提前解除本合同；如确实需变更或解除本合同，应经双方协商一致，并达成书面协议，书面协议达成之前，本合同继续执行。
6、违约责任
本合同生效后，双方应全面履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务，应赔偿由此给对方造成的损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及与关联人产生同业竞争，经营中公司做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情形。俊毅投资将以自筹资金的方式进行本次交易。
七、对上市公司的影响
本次交易由公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东共同设立的企业受让信托受益权份额，旨在维护公司整体利益，保护公司的资产安全完整，能够更好地保障中小股东的利益。转让的信托计划受益权不存在质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，不存在涉及该财产的重大争议。
八、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：本次交易能够维护公司整体利益，信托计划受益权转让的定价政策及定价依据符合公允性原则。本次转让不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易事项时，相关关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次转让信托计划受益权符合公司和全体股东的利益，对公司及中小股东公平、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意此项议案并提交股东大会审议。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，公司在过去12个月与该关联人共发生1笔关联交易，该交易经公司第四届董事会第十四次会议通过。内容为公司于2022年11月28日将“浙金·汇业503号集合资金信托计划”的相关信托受益权转让给该关联人，金额为48,294,243.03元。具体内容详见公司于2022年11月30日披露的《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易的公告》，公告编号为2022-054。
含本次交易，公司在过去12个月与该关联人交易累计交易金额为148,294,243.03元，超过公司2021年度经审计净资产的5%，故本次交易需提交股东大会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议审议事项的事先认可意见；
4、《信托受益权转让合同》；
5、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
6、浙金汇业497号融创天津项目收益回单。
特此公告。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2023年04月07日
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