严控政府隐债背景下片区开发项目合规投融资路径分析
8月4-6日广州 | 国企做地、片区开发、城市更新、盘活存量、公募REITs、项目风险管理的投融实务和案例解析专题
片区开发项目是指在成片的城市用地上统一进行基础设施、生产项目和生活服务项目等综合性开发建设活动，包括土地平整、市政基础设施建设等土地一级开发和商业开发、公益性项目开发等二级开发的内容。从广义上讲，片区开发还包括区域战略规划、特色发展、产业导入等内容。其目的是充分发挥区域的资源和地域优势，提高土地利用价值，寻找区域新的增长极，在科学发展、生态环保、产业创新的基础上，推进城市化建设。片区开发是最烧钱的项目，特别是在地方政府财政普遍吃紧的情况下，如何拓宽项目融资渠道，吸引社会资本积极参与片区开发项目，对推进项目落地有着重要意义。但在实践中引进社会资本或是平台公司参与片区开发项目时，如何搭建投融资架构，确保没有跨越新增政府隐性债务这条红线，是项目谋划过程中需要重点关注的问题。
常见的片区开发项目的投融资架构
ABO授权模式下的投资人+EPC是片区开发项目常用的实施模式。
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首先，由地方政府通过签署特许经营协议、出具授权书等方式将项目整体打包授权给本级国有企业或平台公司。平台公司通过招标确定社会投资人，此处一般采用两标并一标的招标方式，中标的社会投资人也是项目工程的总承包单位。平台公司与中标的社会投资人签署投资合作协议并成立项目公司，项目公司作为项目实施主体，将工程发包给社会投资人施工建设，并向金融机构融资，取得项目的建设资金。
其次，项目范围内的土地经一级开发整理变为净地，地方政府通过土地出让获得土地出让金。土地出让金作为财政专项资金，地方政府通过预算管理要求，以特许经营服务费的方式拨付给平台公司，平台公司又通过工程费用、绩效奖补的形式支付给项目公司，项目公司用于偿还融资借款。部分项目中还会包含一些经营性项目，项目公司可通过运营获得一定的收益。不同于PPP项目的长周期合作模式，片区开发项目的合作期限较短，一般在10年以内。合作内容方面，大部分片区开发项目的合作内容一般都包含土地一级开发、市政基础设施建设、学校、医院、环境治理等公益性项目，仅有少部分项目包含产业导入相关内容。
政策背景
2021年，正当片区开发项目如雨后春笋般遍地开花的时候，国资委、国务院、财政部、银保监会出台了一系列的文件，严控地方政府隐性债务，其所针对的就是各地纷纷上马的片区开发项目，可谓是对开展的如火如荼片区开发项目浇了一盆冷水。具体如下：
2021年4月13日，国务院下发了《关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号），指出“把防范化解地方政府隐性债务风险作为重要的政治纪律和政治规矩，妥善处置和化解隐性债务存量，坚决遏制隐性债务增量，决不允许地方政府新增隐性债务上新项目。”《意见》还强调要清理规范地方融资平台公司，剥离其政府融资职能，并严格落实政府举债终身问责制和债务问题倒查机制。
2021年5月21日，财政部出台《关于将国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知》（财综〔2021〕19号）。规定将由自然资源部门负责征收的国有土地使用权出让收入划转给税务部门负责征收。通知进一步规范了土地出让金收支管理，针对存量片区开发中留存土地出让金等不规范使用土地出让金的行为。
2021年6月29日，财政部《对十三届全国人大四次会议第9528号建议的答复》（财金函〔2021〕40号），函中提到“部分地方开始采用ABO、F+EPC等尚无制度规范的模式实施项目，存在一定地方政府隐性债务风险隐患”。此函一出，不少地方财政、审计部门将ABO、F+EPC等融资模式定性为违规操作。
2021年7月银保监出台《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发〔2021〕15号）。《意见》强调不得以任何形式新增地方政府隐性债务。银行保险机构应严格尽职调查，提供融资应符合以下要求：一是不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资；不得提供以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资。这就意味着从源头上掐断了传统片区开发项目的融资来源。
以上文件的出台，导致各地已经上马的片区开发项目被叫停，一些正在筹划中的项目不得以被搁置，整个市场哀嚎一片，地方政府更是苦于融资无门，咨询机构及行业专家们开始探究新的投融资模式。
传统片区开发模式的合规性分析
传统片区开发模式存在的问题，主要还是新增政府隐性债务的问题。
1．从项目内容上看，传统片区开发中合作内容主要包括土地一级开发、无收益的公益性项目如公立学校、环境治理等，当然也可能包含部分有收益的公益性项目。无论是土地一级开发、还是公益性项目，均属于政府投资的项目范围，如果交由平台公司通过市场化融资建设，存在政府和平台公司之间暧昧不清，一个锅里搅饭的情形，其本质依然是平台公司
替政府融资举债的行为，存在政府违规举债和增加隐性债务的风险。
2．虽然一些片区开发项目包含一些有收益的公益行项目，但项目收益相对于项目投资来说杯水车薪，还款来源还得依靠未来的土地出让收入，而未来的土地出让金具有很大的不确定性，特别是在当前房地产市场低迷、土地价格大幅下跌的情形下，部分正在开展或已经上马的项目面临投资收益无法收回的风险。且未来的土地出让收入穿透来看还是属于财政性资金，因此以未来土地出让金作为收益来源的项目，存在增加政府隐性债务的情形。
3.业内部分专家认为只要项目能够达到收益自平衡，不需要政府出资或补贴，便是合规的项目，于是在项目规划设计时便包装了大量的商业项目，如房地产开发等，且经过测算项目未来的收益完全能够覆盖投资成本及收益。对以上观点笔者持否定态度，首先由平台公司或地方国有企业投资建设公益性项目或土地一级开发的行为并不能理解为是企业的投资行为，应当理解为地方平台公司、国有企业替政府融资举债的行为；其次，商业项目的投资风险大，没有可控的收益来源，其收益是否能涵盖片区开发的投资及利润无法测算；再次，将商业项目和公益性项目包装到一起，当商业项目出现亏损时，还会危及公共服务的持续稳定供应。
4.大部分片区开发项目运营内容很少或者没有运营内容，其本质上与以前的BT模式没有区别，而BT模式因涉嫌违规举债早已被叫停。
片区开发项目的合规性设计
依上文所述，传统的片区开发模式因涉及违规举债和新增政府隐性债务难以继续开展，如何破局就得转变开发思路，在符合片区总体规划的前提下，对片区开发项目包中的项目分类施策，通过不同的融资渠道筹措开发资金，具体如下：
1、发行专项债
通过发行政府专项债的方式解决建设资金，这是针对有一定收益的公益性项目一条切实可行的融资渠道。以公益性项目对应的政府性基金收入或专项收入作为还本付息资金来源。比如片区开发建设中的电网、水利、天然气管网建设等项目。
2、采用PPP模式
在地方政府财承余额足够的情况下，对符合条件的、有一定收益的公益性项目可采用PPP的模式实施，引入社会资本参与项目的投资建设，政府采用可行性缺口补助的方式每年给予社会资本一定比例的资金补贴。比如片区开发建设中的集中供热、公园广场、污水垃圾处理等。
3、采用EOD模式
生态环境导向的开发模式（EOD）并非是一种投融资模式，但是在EOD项目模式中可以引导社会资本公益参与生态环境的治理，这是解决含有环境治理内容的片区开发项目资金来源的一条重要渠道。
除了以上融资渠道之外，将土地一级开发和纯公益性项目严格交由财政资金解决，地方政府可委托当地国有企业代建。项目支出列入财政预算，以防止隐性债务的发生。
来源：诚域建工中心 作者：郭彦彪
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【课程提纲】
第一讲、新形势下“人产城”融合发展理念下的城市综合开发（含城市更新）要点与案例
（时间：8月4日上午09:00-12:00）
主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，现任上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、城镇化投融资的理念与逻辑
（一）区域发展战略的演进
（二）城市是生生不息的有机生命体
（三）“人产城融合”发展理念
（四）城市长期综合财力的内涵
（五）城镇化投融资的总体形势
二、综合性片区开发的案例剖析
（一）部分典型案例深度分析
案例1：苏州工业园区的高质量发展
案例2：广州知识城案例深度分析
案例3：杭州富春湾“ABO+F+EPC”模式创新
案例4：唐镇新市镇的轻资产操盘案例
（二）国企操盘片区开发的机制
（三）国企操盘的多元化收入
（四）片区开发的理念与要点
（五）国内部分典型案例清单
三、利用XOD模式提升片区开发价值
（一）TOD模式的理念与案例
案例5：香港地铁的TOD经验
案例6：深圳地铁六号线TOD模式实施方案
（二）EOD与XOD模式典型案例
案例7：纽约中央公园EOD案例
案例8：新加坡榜鹅生态新市镇XOD模式
案例9：杭州钱江新城与钱江世纪城XOD案例
（四）实施XOD模式的要点
四、城市更新的典型案例
（一）城市更新项目的特点
（二）城市更新项目的典型案例
案例10：广州永庆坊微改造项目
案例11：上海太平桥片区棚改区蜕变为新天地
案例12：深圳的“大冲村”蝶变为“华润城”
案例13：嘉里中心上海金陵东路拆改留项目
（三）城市更新的主要投融资模式
案例14：上海城市更新中心与更新基金
（四）城市更新要点小结
第二讲、城镇化领域核心资产培育、盘活存量资产与公募REITs
（时间：8月4日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，现任上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、培育核心资产
1. 不动产领域的主要投资策略
2．项目全生命周期策划谋划
2．全生命周期的融资工具组合
案例1：中国国际贸易中心打造城市封面
案例2：上海太平桥棚户区蜕变为新天地
案例3：密云古北水镇的投融资模式
二、盘活存量资产
1．近期盘活存量资产的政策
2．盘活存量资产的主要方式
3．依托存量资产的策略性融资
案例4：宁波五路四桥存量PPP案例
4. 实质性资产转让
案例5：上海自来水浦东公司股权转让项目
5. 通过资产证券化盘活资产
案例6：首创股份污水处理费PPP资产证券化项目
6. 固定收益型的类REITs
案例7：中信启航专项资产管理计划
案例8：沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划
7. 通过PPP模式盘活存量资产
案例9：赣州章贡区养老服务PPP项目
8. 通过上市公司盘活资产
案例10：上海城投的经营性业务板块上市
9．盘活存量资产的要点
三、公募REITs
1．REITs的定义与核心特征
2．REITs的投资特征
3. 美国REITs概况
案例11：美国铁塔REITs
4. 亚洲REITs发展概况
5. 分派收益率和综合收益率
案例12：吉宝企业集团的REITs体系和主动管理能力
案例13：凯德集团的“投资基金+REITs”模式
6. 公募REITs与上市公司
7. 公募REITs的比较优势
8. 境外REITs上市及走势的启示
9. 国内基建REITs政策要点
10. 试点产品的交易结构
11. 已发行部分试点产品的情况
12. 快速批量推广的制约因素
案例14：中金普洛斯仓储物流REITs案例
案例15：越秀集团利用境内外REITs市场多轮证券化
案例16：招商局商业房托基金及博时招蛇REITs
13. 国内公募REITs的创新方向
14. 对不动产投资主体的建议
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：8月4日下午17:00-18:00 ）
从现场参会的不同地方政府、城投国企、社会资本、金融机构、产业方等不同主体出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。
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第三讲、新形势下片区开发（含城市更新）项目投融资模式探讨
（时间：8月5日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：靳林明，竞天公诚律师事务合伙人。国家发改委《基础设施和公用事业特许经营法》立法专家组法律专家、国家发改委和财政部PPP专家库法律专家、财政部城镇综合开发项目案例集审核专家、发改委基础设施补短板领域项目评审专家、并参与了发改委第一批基础设施REITs试点项目的相关工作。
一、片区开发模式演变及政策发展趋势
二、城市更新下的片区开发模式
三、目前其他常见的片区开发模式及主要问题（交易结构、常见问题、案例）
第四讲、政府投资项目全过程风险防范及案例
（时间：8月5日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：钟泉，中量工程咨询董事长，中国建设工程造价管理协会资深会员、常务理事、专家委员会委员，中国工程咨询协会工程管理委员会专家委员会副主任。
一、前期谋划阶段风险防范
二、建设准备阶段风险防范
三、建设实施阶段风险防范
四、工程结算阶段风险防范
第五讲、新形势下土地开发(含城市更新)项目投融资和合规创新实务及落地实操
（时间：8月6日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：林正刚，中国经济体制改革研究会理事，财政部金融专家，国家发改委和财政部双库专家，中至远资本总裁。
一、土地储备与开发项目投融资实务要点分析
二、土地开发投融资模式解析及案例分享
三、片区综合开发结构化合作模式案例分享
四、综合开发项目政策联动自平衡模式
第六讲、国企做地的实务操作与风险防范
（时间：8月6日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：龚军伟，广州市人民政府法律顾问、广东华宪润科律师事务所(律房律地团队)主任，曾在广州市国土房管局工作10年。
一、什么是做地？——广州的做地新规
二、为什么做地？———旧改的问题与不足
三、如何做地？——国企“做地”的工作内容
四、国企“做地”的风险及防范
五、做地的杭州模式
六、广州地区国企“做地”案例分析
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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片区开发项目可否直接授权国企平台公司来实施？
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