为上市资产划转重组，划出方实收资本不够用的三种处理办法
http://file.tax100.com/o/202307/26/590_1690343724678.gif?width=640&size=3963天地源股份有限公司（600665）下属全资子公司上海天地源企业有限公司拟将其持有的苏州天地源房地产开发有限公司95.45%股权按账面净值划转至母公司名下，本次交易完成后，上海天地源不再持有苏州天地源股权。
按我们的惯例，一言不合就上图
子公司上海天地源将自己持有的苏州天地源95.45%的股权无偿划转给母公司天地源股份。划转守成后，他们家的结变成了这样子滴：
在企业集团内部重组中，资产划转算是比较特殊的一种。按照《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税109号）：
“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”
财政部在109号文件只说了资产划转的税务处理，但没有解释什么叫“资产划转”，于是税务总局在接下来的《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）明确道：
“《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。”
没错，这次天地源的内部重组，就是这四种模式中的第三种：全资子对母划转，母未支付任何对价。按40号公告，上海天地源应该冲减实收资本52500万元。可是问题来了，上海天地源的实收资本总共只有30000万元，不够冲的，这可怎么办？
其实，现实工作中，这种实收资本，包括资本公积不够冲减的情况并不少见，处理这种问题有三种方法，天地源就给我们演示了其中一种，公告继续披露：
“三、股权划转实施步骤 ：
（一）天地源股份有限公司对上海天地源以现金方式进行增资，将上海天地源注册资本由30,000万元，增加至53,500万元；
（二）公司与上海天地源签订股权划转协议，上海天地源将其持有苏州天地95.45%的股权按账面净值52,500万元划转至公司名下。根据国家税务总局相关规定，上海天地源作为公司全资子公司，向公司按账面净值划转其持有的苏州天地源95.45%股权，上海天地源按冲减实收资本处理，公司按收回投资处理。本次股权划转完成后，上海天地源实收资本由53,500万元减少至1,000万元 ”
既然实收资本不够用，就去找我爸爸要点儿不就行了！妥妥的富二代打法。可是，这一增资就是两个多小目标，不是任谁都有这样的富爸爸的，有些不那么富的爸爸就只能象征性意思一下了，于是就有了第二种处理方法：
“先对划出方进行增资，增加其资本公积，然后再进行划转。这种增资可以是形式上的增资，即“走资金账”，具体就是通过签订增资协议，将相应增资款拨到资产划出方，同时对此部分增资款约定为增加资本公积；然后资产划出方在收到款项后随即将款项回流，形成对增资方的债权，最终就是增加权益的同时，增加债权。”
顺便提醒一下，考虑到资本公积增加会增加印花税，因此，针对上述路径设计，在增资、划转过程中资本公积的变动尽量在一个纳税期间进行，以免产生印花税的额外负担。”
可是，即便仅是“走资金账”，他也得先有“资金”不是？问题是还有很多穷爸爸连这也做不到，这可如何是好？没关系，穷爸爸自有穷爸爸的办法，于是就有了第三种处理方法：
“针对符合特殊性税务处理的资产无偿划转，产生资本公积不足冲减的，需要依次冲减划出方企业盈余公积和未分配利润。由于双方公司基本都属于同一控制，这部分资本公积在合并层面是不存在的，如果划出方不足冲减时冲减盈余公积和未分利润，这部分合并对抵就无法自动形成，这就涉及到发生这种情况下在合并报表的抵消调整时，需要将冲减的盈余公积与未分利润再等额转回来。”
说白了这第三种方法就是先拿未分配利润抵挡一下，将来合并报表时候再人为调回来。
像不像我们小时候，富爸爸给孩子买了玩具枪，我们看了也想要，于是穷爸爸干脆用木头给我们削了一枝。材质不同，在孩子手里一样玩。
来源：优仁咨询
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