一文读懂片区开发中土地出让的相关规定、合规要点
8月4-6日广州 | 国企做地、片区开发、城市更新、盘活存量、公募REITs、项目风险管理的投融实务和案例解析专题
近年来在严防地方政府违规举债和隐性债务的大背景下，大量ABO授权模式下的投资人+EPC综合开发项目在各地大量出现。对地方政府来说，关键在于如何在相关法规政策的规定下依法开展项目建设，给予投资人合理回报，并防范项目实施过程中的风险。对于投资人来说，如何依法合规参与政企合作开发项目并有效控制各种风险，项目合作期内的建设资金如何筹集、投资回报及资金平衡方案如何落实等。目前的片区开发项目绝大部分的还款来源仍然是片区内的预期土地出让收入，但如何合规地应用，理论和和实务界都有不同的观点和做法。笔者在前几篇关于“片区开发项目合规性探讨”“片区开发重点及难点问题解析”等文章发出后，接到不少读者的电话和留言，其中不乏财政部门的专业人士提出“穿透看土地出让收入仍是财政性资金，使用财政性资金作为项目的还款来源是否涉及违规举债”等问题。笔者从对片区开发项目合规性的深入研究角度，将此话题作为一个专题，谈谈自己对“片区开发”与“土地出让”之间关系的理解和认识，以期对广大读者有所启发和帮助。
一、片区开发、土地储备资金、土地储备项目预算管理等政策文件规定
（一）片区开发与土地储备
在业界片区开发又称成片开发、城镇综合开发、区域综合开发等。按照自然与规划资源部《土地成片征收标准（试行）》（自然资规〔2020〕5号）的解释“成片开发是指在国土空间规划确定的城镇开发边界内的集中建设区，由县级以上地方人民政府组织的对一定范围的土地进行的综合性开发建设活动。”
《土地储备项目预算管理办法（试行）的通知》（财预〔2019〕89号）“土地储备是指县级（含）以上自然资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的行为。”。可以理解为：包含了片区土地开发整理，片区公共基础设施开发建设的片区开发实质上就是土地储备工作的其中一个重要部分，即土地的前期开发或“一级开发”。
（二）土地储备资金的来源及筹资方式
按照《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）规定“土地储备机构新增土地储备项目所需资金，应当严格按照规定纳入政府性基金预算，从国有土地收益基金、土地出让收入和其他财政资金中统筹安排，不足部分在国家核定债务限额内通过省级政府代发地方政府债券筹集资金解决；《土地储备资金财务管理办法》（财综〔2018〕8号）第五条规定，土地储备资金来源主要包括：财政部门从已供应储备土地产生的土地出让收入中按排给土地储备机构的征地和拆迁补偿费用、土地开发费用等储备土地过程中发生的相关费用；财政部门从国有土地收益基金中安排用于土地储备的资金；地方政府债券筹集的土地储备资金；经财政部门批准可用于土地储备的其他财政资金等。
（三）土地储备资金主要用途
按照《土地储备资金财务管理办法》（财综〔2018〕8号）第八条“土地储备资金使用范围具体包括：（一）征收、收购、优先购买或收回土地需要支付的土地价款或征地和拆迁补偿费用。包括土地补偿费和安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、拆迁补偿费，以及依法需要支付的与征收、收购、优先购买或收回土地有关的其他费用。（二）征收、收购、优先购买或收回土地后进行必要的前期土地开发费用。储备土地的前期开发，仅限于与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设支出......”。
（四）土地出让收入使用范围
《财政部、国土资源部、中国人民银行关于印发<国有土地使用权出让收支管理办法>的通知》（财综〔2006〕68号）“土地出让收支全额纳入地方政府基金预算管理。收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方政府基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理。
土地出让收入使用范围包括征地和拆迁补偿支出、土地开发支出、支农支出、城市建设支出以及其他支出。
征地和拆迁补偿支出：土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、拆迁补偿费，按照地方人民政府批准的征地补偿方案、拆迁补偿方案以及财政部门核定的预算执行。土地开发支出：前期土地开发性支出以及财政部门规定的与前期土地开发相关的费用等，含因出让土地涉及的需要进行的相关道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、土地平整等基础设施建设支出，以及相关需要支付的银行贷款本息等支出，按照财政部门核定的预算安排。支农支出：用于保持被征地农民原有生活水平补贴支出、补助被征地农民社会保障支出、农业土地开发支出以及农村基础设施建设支出。城市建设支出：含完善国有土地使用功能的配套设施建设以及城市基础设施建设支出。具体包括：城市道路、桥涵、公共绿地、公共厕所、消防设施等基础设施建设支出”。
（五）土地储备工作的实施
按照《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）规定“七、推动土地收储政府采购工作 地方国土资源主管部门应当积极探索政府购买土地征收、收购、收回涉及的拆迁安置补偿服务。土地储备机构应当积极探索通过政府采购实施储备土地的前期开发，包括与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设”。
上述可以看出片区开发项目使用土地出让收入的逻辑关系是：目前的片区开发可以视为土地储备中的土地前期开发；土地前期开发的资金主要来源于土地出让收入；土地前期开发的资金主要用于土地的征地征迁补偿，以及与之相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设支出；土地出让收入使用范围包括了征地和拆迁补偿支出、土地开发支出、支农支出、城市建设支出以及其他支出等；土地前期开发工作可以通过市场化手段委托第三方实施和开展。
因此，可以得出一个结论，即涉及土地前期开发的项目，可以使用土地出让收入作为开发建设资金的来源。
二、对土地出让收入规范管理的相关
规定
《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发〔2006〕100号）：“土地出让收支实行“收支两条线”管理，即土地出让金必须全额缴入国库，支出只能通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排，支出的项目则仅限于以下几类：（1）征地、拆迁补偿支出；（2）土地收购、收回、置换支出；（3）土地前期开发支出；（4）管理费用（招拍挂等费用）；（5）财务费用（贷款利息等）。”
按照《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）“二 切实加强融资平台公司融资管理……地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源......”
财综〔2016〕4号文第七条规定“项目承接主体或供应商应当按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩，也不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资。”
《土地储备项目预算管理办法（试行）》的通知（财预〔2019〕89号），提出了“土地储备项目从拟收储到供应涉及的收入、支出必须全部纳入财政预算”和在预算中遵循“先收后支”的总体原则。
三、如何理解“不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台偿债资金来源”规定
（一）政府对平台公司或地方国企参与的公益性项目包括土地前期开发项目，可以给予一定的财政补贴支持。
1、平台公司或地方国企参与城市基础设施投资建设的政策依据
近年来，从中央到各部委不断出台文件支持平台公司或地方国企参与城市基础设施投资和运营，并给予一定的财政补贴和支持，主要有：
（1）《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号）：“支持转型中的融资平台公司和转型后市场化运作的国有企业依法合规承接政府公益性项目，实行市场化经营、盈亏自负。”
（2）《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》（财建〔2017〕743号）：“鼓励地方国有企业对城市管理基础设施等公益性行业加大投入；通过安排预算资金、划拨政府资产等，支持包括国有企业在内的各类主体更好地在公益性行业发挥作用。”
2、预期土地出让收入属于片区土地前期开发建设所需资金来源之一，也属于土地出让收入支出使用范围，片区土地前期开发项目承接主体或供应商按合同约定数额获取的是投资回报或报酬，不属于“偿债性”资金。
（二）地方政府采取封闭运作、授权投资建设运营及通过设立专项资金支持的办法，将片区土地出让收入支出全部纳入财政预算，遵循“先收后支”原则，支付平台公司土地前期开发的费用，符合《土地储备项目预算管理办法（试行）》的通知（财预〔2019〕89号）等相关规定。
（三）“预期土地出让收入”使用的合规性要点
1、应履行政府决策程序；
2、应全面纳入预算管理，“先收后支”；
3、应实行绩效考核；
4、应符合使用范围，使用土地出让收入的项目应限土地前期开发及土地出让收入使用范围内的项目，不应包括商业性项目。
四、关于“土地出让计划”
（一）土地出让计划在实务中涉及的问题
笔者注意到，实务中“土地出让计划”是投资人最为关心的合同履约的“保障性”文件，多数投资人在项目启动的一开始就会要求政府方提供相应准确能够平衡的土地出让计划，并要求土地出让金额与所开发片区的投资额相匹配，有的还会要求将土地出让计划的相关内容作为政府方的义务写进合同里；更多的还要求将某一个具体的地块未来的出让收入明确作为其项目的还款来源。但在我国对土地出让收入实行全面预算管理的政策背景下，上述这些要求有的并不可行且涉嫌违规。片区开发实践中关于“土地出让计划”存在的主要问题有：
1、投资人需要的土地出让计划以何种方式体现；
2、土地出让计划应主要包含哪些具体内容；
3、土地出让计划的相关事项能否在双方的投资合作协议中进行明确表述；
4、能否在出让计划中直接将挂钩的地块未来出让收入作为投资人的回报或项目公司还款来源，是否涉嫌违规举债；
5、能否在投资合作协议中约定“若政府未按约定土地出让计划完成土地出让或土地出让金未达到预期金额，社会资本有权控制投资节奏”等。
（二）“土地出让计划”在实践中的合规应用
首先，笔者认为土地出让计划不是法律上的承诺，不具有合同的约束力；其次土地的出让要受到土地指标等因素的影响，政府并无绝对自主出让的权利；最后，土地出让的价格只是一个测算，受政策等因素影响，出让价格能否最终全部实现也是无法确保的。因此，如果投资人只关注土地出让计划，并将其作为合同履约的唯一或“刚性”的履约保障是不科学也是不合规或涉嫌违规举债的。笔者总结了片区开发项目实践中与土地出让计划关联的合规做法主要有：
1、土地出让计划可作为实施方案的附件；
2、土地出让计划可以与项目的建设开发时序衔接，并实现测算时片区的整体平衡；
3、土地出让计划可以包含所出让的具体地块、出让面积、出让价格、出让时间等；
4、出让计划中不能把片区的某一具体地块与项目未来的还款来源直接挂钩；也不能对拟出让土地进行划分，并明确具体到地块出让收入所对应的项目；
5、不应在合作协议中约定“若政府未按约定土地出让计划完成土地出让或土地出让金未达到预期金额，社会资本有权控制投资节奏或方案”；
6、不应把是否完成出让计划作为投资人有权“调整投资计划或终止合同”的前提。
综上，在未来的片区开发项目中，如何保证片区开发建设所需资金与土地储备、土地出让、项目建设时序相衔接；如何做好土地储备资金的规范使用和管理；如何落实社会资本在片区项目开发中的投资回报来源等问题，都需要详细了解和掌握国家对于土地储备资金、土地储备资金财务管理、土地储备项目预算等的一系列政策文件的规定并在实践中依法合规地应用。
来源：网络综合
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【课程提纲】
第一讲、新形势下“人产城”融合发展理念下的城市综合开发（含城市更新）要点与案例
（时间：8月4日上午09:00-12:00）
主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，现任上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、城镇化投融资的理念与逻辑
（一）区域发展战略的演进
（二）城市是生生不息的有机生命体
（三）“人产城融合”发展理念
（四）城市长期综合财力的内涵
（五）城镇化投融资的总体形势
二、综合性片区开发的案例剖析
（一）部分典型案例深度分析
案例1：苏州工业园区的高质量发展
案例2：广州知识城案例深度分析
案例3：杭州富春湾“ABO+F+EPC”模式创新
案例4：唐镇新市镇的轻资产操盘案例
（二）国企操盘片区开发的机制
（三）国企操盘的多元化收入
（四）片区开发的理念与要点
（五）国内部分典型案例清单
三、利用XOD模式提升片区开发价值
（一）TOD模式的理念与案例
案例5：香港地铁的TOD经验
案例6：深圳地铁六号线TOD模式实施方案
（二）EOD与XOD模式典型案例
案例7：纽约中央公园EOD案例
案例8：新加坡榜鹅生态新市镇XOD模式
案例9：杭州钱江新城与钱江世纪城XOD案例
（四）实施XOD模式的要点
四、城市更新的典型案例
（一）城市更新项目的特点
（二）城市更新项目的典型案例
案例10：广州永庆坊微改造项目
案例11：上海太平桥片区棚改区蜕变为新天地
案例12：深圳的“大冲村”蝶变为“华润城”
案例13：嘉里中心上海金陵东路拆改留项目
（三）城市更新的主要投融资模式
案例14：上海城市更新中心与更新基金
（四）城市更新要点小结
第二讲、城镇化领域核心资产培育、盘活存量资产与公募REITs
（时间：8月4日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，现任上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、培育核心资产
1. 不动产领域的主要投资策略
2．项目全生命周期策划谋划
2．全生命周期的融资工具组合
案例1：中国国际贸易中心打造城市封面
案例2：上海太平桥棚户区蜕变为新天地
案例3：密云古北水镇的投融资模式
二、盘活存量资产
1．近期盘活存量资产的政策
2．盘活存量资产的主要方式
3．依托存量资产的策略性融资
案例4：宁波五路四桥存量PPP案例
4. 实质性资产转让
案例5：上海自来水浦东公司股权转让项目
5. 通过资产证券化盘活资产
案例6：首创股份污水处理费PPP资产证券化项目
6. 固定收益型的类REITs
案例7：中信启航专项资产管理计划
案例8：沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划
7. 通过PPP模式盘活存量资产
案例9：赣州章贡区养老服务PPP项目
8. 通过上市公司盘活资产
案例10：上海城投的经营性业务板块上市
9．盘活存量资产的要点
三、公募REITs
1．REITs的定义与核心特征
2．REITs的投资特征
3. 美国REITs概况
案例11：美国铁塔REITs
4. 亚洲REITs发展概况
5. 分派收益率和综合收益率
案例12：吉宝企业集团的REITs体系和主动管理能力
案例13：凯德集团的“投资基金+REITs”模式
6. 公募REITs与上市公司
7. 公募REITs的比较优势
8. 境外REITs上市及走势的启示
9. 国内基建REITs政策要点
10. 试点产品的交易结构
11. 已发行部分试点产品的情况
12. 快速批量推广的制约因素
案例14：中金普洛斯仓储物流REITs案例
案例15：越秀集团利用境内外REITs市场多轮证券化
案例16：招商局商业房托基金及博时招蛇REITs
13. 国内公募REITs的创新方向
14. 对不动产投资主体的建议
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：8月4日下午17:00-18:00 ）
从现场参会的不同地方政府、城投国企、社会资本、金融机构、产业方等不同主体出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。
http://file.tax100.com/o/202307/24/988_1690161687121.png?width=1080&size=332599
第三讲、新形势下片区开发（含城市更新）项目投融资模式探讨
（时间：8月5日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：靳林明，竞天公诚律师事务合伙人。国家发改委《基础设施和公用事业特许经营法》立法专家组法律专家、国家发改委和财政部PPP专家库法律专家、财政部城镇综合开发项目案例集审核专家、发改委基础设施补短板领域项目评审专家、并参与了发改委第一批基础设施REITs试点项目的相关工作。
一、片区开发模式演变及政策发展趋势
（一）片区开发定义及概述
（二）2014年以前片区开发投融资模式及政策
（三）2014年-2019年片区开发投融资模式及政策
（四）2019年以后片区开发投融资模式及政策
（五）片区开发最新政策及发展趋势分析
二、城市更新下的片区开发模式
（一）城市更新概念及政策概述
（二）以城市更新开展片区开发的主要模式（交易结构、常见问题、案例）
1.国企做地模式
2.国企引入投资人合作模式
3.市场主体参与一级开发模式
4.市场主体参与一、二级联动模式
（三）城市城市更新下的片区开发模式思考与建议
三、目前其他常见的片区开发模式及主要问题（交易结构、常见问题、案例）
（一）现有其他常见模式
（二）现有常见模式的主要问题
1.授权+股权合作模式
2.EOD模式
3.招商引资模式
4.其他
（三）片区开发模式思考与建议
第四讲、政府投资项目全过程风险防范及案例
（时间：8月5日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：钟泉，中量工程咨询董事长，中国建设工程造价管理协会资深会员、常务理事、专家委员会委员，中国工程咨询协会工程管理委员会专家委员会副主任。
一、前期谋划阶段风险防范
（一）资金谋划风险
（二）可研风险
（三）全过程工程咨询
二、建设准备阶段风险防范
（一）招标风险
（二）勘察风险
（三）设计风险
（四）EPC项目风险
（五）超概防范与治理
（六）风险分担
三、建设实施阶段风险防范
（一）工程变更风险
（二）不合理赶工的风险
（三）施工方案变更的风险
（四）不可抗力
四、工程结算阶段风险防范
（一）工程结算风险
（二）工程纠纷处理
第五讲、新形势下土地开发(含城市更新)项目投融资和合规创新实务及落地实操
（时间：8月6日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：林正刚，中国经济体制改革研究会理事，财政部金融专家，国家发改委和财政部双库专家，中至远资本总裁。
一、土地储备与开发项目投融资实务要点分析
1、土地储备业务的流程及合规性要求
2、平台公司与社会资本方如何合规介入土储业务？
3、土地出让金如何合规用于片区开发项目，建设时序、土地供应及预算如何衔接？
4、土地储备项目政府采购工程和服务能否融资？政府购买服务、政府采购工程、委托代建如何做少量融资？
5、土地储备项目与片区综合开发项目的联系与区别
6、什么是生地出让、毛地出让、熟地出让？
7、如何分析片区项目的可融资性？
8、哪些情况可以带方案出让土地、打通土地一二级开发？如何实现土地开发一二级收入联动
9、专项债解决土储资金的模式与要点
10、从便于融资的角度应该如何规划片区项目或相应的个子项目
11、如何进行片区项目资金平衡分析？
12、如何确定片区开发投融资模式？
13、如何进行片区综合开发开展市场化融资？
14、如何规避“以国企购地方式虚增土地出让收入”？
15、什么是产城融合用地？有哪些支持政策？
二、土地开发投融资模式解析及案例分享
1、土地出让金返还模式（合规要点）
2、委托代建+采购工程、采购服务模式
3、做地模式（广州做地十条的优劣势）
4、投资人+EPC模式
5、专项债模式
6、土地一二级开发分段+联合模式
7、股权（基金）合作+施工模式
8、二级赎买一级模式
9、反向委托（或反向购买）模式
10、包装借款模式
三、片区综合开发结构化合作模式案例分享
1、“政府授权+城市合伙人+EPC”模式
2、片区综合开发项目 “投资合作+EPC”模式
3、专项债+土地模式
4、专项债+市场化融资模式
5、认购基金+施工总承包模式
6、股权回购退出+EPC模式案例解析
7、平台摘地+融资合作建设运营模式案例解析
四、综合开发项目政策联动自平衡模式
1、城市更新模式
2、TOD模式
3、EOD模式
4、IOD模式
5、矿山生态修复自平衡模式
6、砂石资源自平衡模式
7、“先招后拍”模式
8、什么是M0用地？什么是M9用地？有哪些支持政策？如何融资
第六讲、国企做地的实务操作与风险防范
（时间：8月6日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：龚军伟，广州市人民政府法律顾问、广东华宪润科律师事务所(律房律地团队)主任，曾在广州市国土房管局工作10年。
一、什么是做地？——广州的做地新规
（一）广州市两份做地文件对做地的定义
1.《广州市支持统筹做地推进高质量发展工作措施》（穗府办函〔2023〕12号
2.《广州市支持统筹做地推进高质量发展的工作方案》（穗规划资源字〔2023〕5号
（二）广州做地的六个特点
（三）做地VS收储VS旧改的差异
（四）广州市土地储备的市、区分工与分成
二、为什么做地？———旧改的问题与不足
（一）旧改困境
（二）旧改困境的根源
（三）做地能解决什么？
三、如何做地？——国企“做地”的工作内容
（一）基本流程
（二）8大注意事项
四、国企“做地”的风险及防范
（一）十大风险
（二）国企筹资做地，是否会构成地方政府隐性债务？
（三）交储款如何计算及支付？
（四）如何征收？
（五）公开出让还是协议出让？
（六）增值税该如何缴纳？
（七）做地方案的内容
（八）其他问题
五、做地的杭州模式
（一）杭州做地起因
（二）做地管理体制
（三）做地主体职责
（四）做地征拆体制机制
（五）征拆补偿安置标准
（六）项目带动片区做地
六、广州地区国企“做地”案例分析
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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国有地方平台公司城市更新项目投融资运作模式分析
片区综合开发的基础和治理架构
片区开发模式 EOD+ABO+TOT+F+EPC等
土地一二级开发最佳融资模式及途径
土地出让金返还的五种情形
片区开发项目可否直接授权国企平台公司来实施？
http://file.tax100.com/o/202307/24/274_1690161688095.gif?width=400&size=94782 戳下面的 阅读原文，更有料！
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