【挑战和妥协】138个辖区（含中国）就双支柱解决方案剩余要素达成历史性里程碑共识并将制定全面行动计划以支持迅速和协调地实施
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来源：OECD官网
编译：思迈特财税国际税收服务团队
概要
7月11日，OECD/G20税基侵蚀和利润转移包容性框架（BEPS）的138个成员(包括中国）——代表了全球GDP的90%以上——达成了一项《成果声明》（以下简称“该成果声明”），认可所取得的重大进展，并允许各辖区推进国际税收制度的历史性重大改革。双支柱解决方案将确保各辖区之间对世界上大型跨国企业（MNE）的利润和征税权进行更公平的分配。
在第15次包容性框架会议上达成的该成果声明是与会代表经过20个月的紧张技术谈判后达成的，旨在继续实施“双支柱解决方案”。该成果声明反映了自2021年10月以来，包容性框架成员在谈判过程中所有大小辖区、发展中辖区和发达辖区之间的合作与妥协。
该成果声明总结了包容性框架为解决“双支柱解决方案”剩余要素而制定的一揽子可交付成果：
（1）由包容性框架制定的多边公约（MLC）文本，允许各辖区对MNE的部分剩余利润（支柱一金额A）重新分配和行使国内征税权。包容性框架将在少数具体项目得到解决后发布MLC文本，因为一些辖区对MLC中的一些具体项目表示关切；
（2）对国内基础营销和分销活动（支柱一金额B）适用独立交易原则的简化和精简拟议框架；在最终确定之前，请利益相关方就某些方面提供意见；
（3）应税规则（STTR）及其实施框架将使发展中国家能够更新双边税收协定，对某些集团内所得追征税款，而这些所得在另一辖区被征收低税或名义税；
OECD将制定一项全面的行动计划，与区域和国际组织协调，支持快速、协调地实施双支柱解决方案。自2021年10月以来的一项重大进展是，138个辖区还在该成果声明中达成共识，在2024年12月31日之前，或MLC生效（如果更早）之前，不对任何公司征收新颁布的数字服务税（DST）或相关类似措施，前提是MLC的签署在年底前取得足够进展。该承诺是对迄今为止所取得进展的认可，也是对防止MLC的批准受到干扰或延误的必要性的认可。
主要内容
该成果声明的主要内容概述如下：
1、支柱一金额A 多边公约（MLC）
该成果声明指出，包容性框架交付了一份MLC文本，该公约将允许MLC缔约方对满足一定收入和盈利门槛且与这些缔约方市场有明确联结度MNE的一定比例剩余利润行使国内征税权(支柱一金额A)。
MLC规定了准备签署MLC所需的实质性内容，包括允许征税权的范围和操作、避免双重征税的机制、确保税收确定性的程序、MLC生效后取消现有DST和相关类似措施的条件，以及同时不颁布新的DST和相关类似措施的承诺。MLC还包括若干条款，旨在解决发展中包容性框架成员的独特情况。MLC将附有一份解释性声明，阐明对MLC的共同理解。
该成果声明指出，一些辖区对MLC中的一些具体条款表示关切，包容性框架目前正在努力解决这些问题，以尽快准备MLC供签署。MLC将于2023年下半年开放，签署仪式将于年底前举行，目标是使MLC在2025年生效，同时考虑到适用于各辖区的国内咨询、立法和征管程序。
该成果声明指出，认识到所取得的进展以及防止MLC的批准受到干扰或延误的必要性，并在至少30个辖区占范围内MNE最终母公司(UPE)至少60%的情况下，在2023年年底前签署MLC，包容性框架成员达成共识在2024年1月1日—2024年12月31日期间，或MLC生效之日（以较早者为准），不对任何公司实施新颁布MLC所定义的DST或相关类似措施。如果在该日期之前在MLC生效方面取得了足够的进展，则包容性框架的成员可以达成共识将这一承诺延长至2025年12月31日或MLC生效（以较早者为准）。
2、支柱一金额 B
该成果声明指出，支柱一金额B规定了一个框架，以简化和精简独立交易原则在国内基础营销和分销活动中的适用，且特别关注低能力辖区的需求，这些需求往往与缺乏适当的当地市场可比物有关，而当地市场可比物可以通过独立交易价格确定。
包容性框架认识到，金额B是更广泛的支柱一协议的重要组成部分，因此在该框架的许多方面达成了共识。为确保范围和定价框架的适当性，将在以下方面开展进一步工作：
（1）在确定基础分配活动时，确保定量和定性方法之间的适当平衡；
（2）以下方面的适当性：1) 定价框架，包括根据范围的最终协议；2) 框架对数字商品批发分销的适用性；3) 地理市场内国家/地区的提升；以及4) 在某些辖区利用当地数据库适用“金额B”的标准。
该成果声明指出，包容性框架正邀请利益攸关方在2023年9月1日之前就上述要素提出意见，这些要素的工作将于年底前完成。一旦该工作完成，包容性框架将批准并发布最终的金额B报告，其中的内容将在2024年1月之前纳入OECD转让定价指南，同时适当考虑低能力辖区的需求（这通常与缺乏当地市场可比物有关），以及金额B与MLC签署和生效之间的相互依存关系。顺利实施金额B的时间表将考虑到这些因素，一些辖区为实施修订后的指南而进行立法修改所需的时间，以及让企业做好准备所需的时间。
3、支柱二下的应税规则（STTR）
该成果声明指出，对发展中包容性框架成员而言，STTR是就支柱二达成共识的一个组成部分。包容性框架成员对集团内部利息、特许权使用费和其他明确定义的一系列支付适用低于9%的名义公司所得税率的，将应要求在其与发展中包容性框架成员的协定中实施STTR。
该成果声明指出，包容性框架已完成并交付：
（1）STTR范本条款和注释。STTR是一项以协定为基础的规则，适用于集团内部的利息、特许权使用费和其他明确定义的一系列集团内部支付（适用所得）。适用所得清单包括集团内部服务的所有支付。如果所适用所得项目的名义公司所得税税率低于STTR居住地辖区的最低税率（9%），且协定限制了该所得产生的辖区对该所得征税的税率，则STTR允许该辖区按最高9%与居住地辖区名义公司所得税税率之间的差额征税。STTR受某些排除、重要性门槛和提高门槛的约束，并通过事后年度征税进行管理。
（2）多边公约（MLI）以及解释性说明，以促进STTR的实施。MLI将修订其所适用的协定。解释性说明反映了谈判者对MLI所采取方法的一致理解。最后，包容性框架还就协助发展中包容性框架成员实施STTR的程序已经达成共识。
实施STTR的MLI将于2023年10月2日起开放供签名。包容性框架成员可以选择通过签署MLI来实施STTR，或者在发展包容性框架成员提出要求时，通过双边方式修订其协定以纳入STTR。
4、实施支持
该成果声明指出，包容性框架还呼吁秘书处制定一项全面的行动计划，以支持迅速和协调地实施双支柱解决方案。特别是，该计划应提供额外的支持和技术援助，以提高发展中国家实施双支柱解决方案的必要能力。在这方面，OECD应与相关区域和国际组织进行协调。
完成双支柱解决方案的后续步骤
该成果声明将于7月17-18日在印度甘地纳格尔举行的G20财长和央行行长会议上提交。与此同时，技术工作将继续进行，以便MLC能够在2023年下半年开放供签署，并在年底前组织签署仪式。在考虑到适用于各辖区的国内咨询、立法和征管程序的情况下，MLC应在2025年期间生效。
支柱一金额B的进一步工作将于下周启动，并将于9月1日进行公众咨询，预计将于年底前完成。包容性框架计划在2024年1月前批准金额B的最终报告，并将主要内容纳入OECD转让定价指南。将适当考虑低能力辖区的需求以及与MLC的相互依存关系。
与STTR相关的达成共识的文件将于下周发布，实施STTR的多边公约（MLI）将于2023年10月2日发布并开放供签署。
OECD还将制定一项全面的行动计划，以支持迅速和协调的实施，并提供额外的支持和技术援助，以提高发展中国家的实施能力。
思迈特提醒
该成果声明发布后，OECD秘书长Mathias Cormann表示：双支柱解决方案将为国际税收制度提供稳定性，使其在日益数字化和全球化的世界经济中更加公平和更好地发挥作用。我们一直在就技术细节和实施安排开展深入细致的工作，这是使双支柱解决方案成为现实的必要条件。该成果声明证明，尽管一路上面临挑战和妥协，但多边对话是有效的，能够取得成果，以应对需要共同解决方案的共同挑战。该工作对各辖区政府和我们的经济至关重要——最终能够筹集必要的收入，为其公民的基本公共产品和服务提供资金。
值得一提的是，包容性框架成员中的白俄罗斯、加拿大、巴基斯坦、俄罗斯和斯里兰卡没有签署该声明（由于俄乌战争，白俄罗斯和俄罗斯被暂停参与OECD机构的活动）。不过，此前持反对意见的肯尼亚和尼日利亚已加入该协议。
此外，包括美国国际商业理事会和国际商会在内的一些商业团体呼吁延长DST暂停期，15家欧洲科技公司也加入了这一行列，并于7月7日致信欧盟各国财长，敦促他们就延长暂停期达成共识。OECD税收政策和管理中心主任Manal Corwin在7月11日的媒体吹风会上表示，一些包容性框架成员对MLC的某些部分仍有疑虑，但这些问题可能会在几周内得到解决。当被问及加拿大的立场时，Corwin表示加拿大不支持DST停滞协议。但她补充说，加拿大非常支持MLC协议和包容性框架的一揽子交付成果。作为2021年预算案的一部分，加拿大提议对大型企业的数字服务收入征收3%的DST。该税将从2024年开始征收，追溯至2022年1月1日。尽管加拿大领导人曾表示，他们更倾向于采用国际方法对数字经济征税，但如果到2024年仍未达成实施多边制度的协议，则加拿大将继续推进DST。
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