片区开发土地出让金法律问题解析
8月4-6日广州 | 国企做地、片区开发、城市更新、盘活存量、公募REITs、项目风险管理的投融实务和案例解析专题
近两年房地产市场的大变革，土地二级市场的交易量急剧下滑，土地招拍挂成功率也大幅下降。过度依赖土地出让金的传统片区开发项目遭遇到了前所未有的“寒冬”， 土地出让已成为片区开发最大的“不确定因素”，各片区开发项目及参与主体都面临巨大的压力和挑战。
一、片区开发与土地出让金
片区开发又称成片开发，根据《自然资源部关于印发<土地征收成片开发标准（试行）>的通知》（自然资规〔2020〕5号）第一条规定, 本标准所称成片开发，是指在国土空间规划确定的城镇开发边界内的集中建设区，由县级以上地方人民政府组织的对一定范围的土地进行的综合性开发建设活动。
现阶段经济政策和环境的一系列变化，给市场带来了诸多不确定因素；但同时，积极的财政金融政策也在不断发力，地方政府对区域经济发展的理念也逐步向以土地、财政、金融、产业等为主的片区综合综合开发转变。
随着国家对地方政府隐性债务管控的持续发力，以“投资人 +EPC”、ABO模式实施的片区开发项目，因回款路径设置不合理而被认定为地方政府隐性债务，进而导致融资无法落地，企业被迫垫资施工或选择供应链金融、基金产品、信托产品等高成本融资资金，严重制约了工程实施进度和实施效果，投资收益大大降低，投资风险显著增加。当前，土地出让金依然是地方政府财政收入的重要来源，研究土地出让金用于片区开发项目的可行路径，对减少项目投资风险、促进片区开发项目落地具有重大意义。
二、土地出让金规范管理的规定
从广义上来说，片区开发包含了片区开发的土地整理、公共基础设施开发建设等内容，根据自然资源部、财政部出台的《土地储备项目预算管理办法（试行）的通知》（财预〔2019〕89号）的规定，土地储备是指县级（含）以上自然资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的行为”。因此，片区开发实质上是土地储备工作的一个重要组成部分。
《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发〔2006〕100号）规定，“土地出让收支实行“收支两条线”管理，即土地出让金必须全额缴入国库，支出只能通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排，支出的项目则仅限于以下几类：（1）征地、拆迁补偿支出；（2）土地收购、收回、置换支出；（3）土地前期开发支出；（4）管理费用（招拍挂等费用）；（5）财务费用（贷款利息等）。”《土地储备项目预算管理办法（试行）》的通知（财预〔2019〕89号），提出了“土地储备项目从拟收储到供应涉及的收入、支出必须全部纳入财政预算”和在预算中遵循“先收后支”的总体原则。《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）第七条规定，项目承接主体或供应商应当严格履行合同义务，按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩，也不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资。
因此，土地出让收入并非不能用于片区开发，土地出让金收归国库后，成为政府财政收入的一部分，支出时，是作为政府的财政资金支付出去的，与是否来自于土地出让金收入无关。我们所说的土地出让收入于片区开发土地出让收入，是指政府已收储地块按计划出让产生的土地出让收入，并不是针对本片区未来预期的土地出让收入进行的融资资金。
《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）明确“土地储备机构应当积极探索通过政府采购实施储备土地的前期开发，包括与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设”而不管涉及土地征收、收购、收回的政府购买服务，还是涉及”八通一平的“政府采购工程，均属于政府采购。结合《政府采购法》的规定，用于片区开发的土地出让金必须按照编列的财政支出预算，按项目采购合同支付，不能延期支付，否则会构成隐性债务。
三、土地出让金用于片区开发项目的合规路径研究
结合前述，当前土地出让金经地方财政流向地方国有企业的合规方式主要包括政府采购服务、政府奖补、地方财政对地方国有企业增资等方式。以“投资 +EPC”、ABO 模式实施的基础设施投资项目，土地出让金按照政府采购服务的路径通过地方财政拨付给实施机构。若实施机构为合资公司或投资人，在符合规定的前提下，土地出让金可直接按基金预算列支拨付给实施机构。
政府采购服务、政府奖补、地方财政对地方国有企业增资这三条通道打通了政府财政向地方国有企业的资金流通路径，但每一条通道均有所限制：
1、政府采购通道。地方国有企业可以通过政府采购的方式参与基础设施建设等项目并获取资金。受土地储备政策的限制，企业合规参与土地储备投资必须通过政府采购工程这一路径，若其支出符合土地出让金支出范围的规定，可直接由政府性基金预算列出，地方国有企业由此获得土地一级开发的成本与利润。地方国有企业可开展相关合作，土地一级开发的具体工作由项目公司负责，土地出让金可合规地由财政支付给地方国有企业，后续地方国有企业可根据开发协议内容，将土地出让金与自有资金等其他资金混合后再支付给地方国有企业和社会资本合资的项目公司。
2、政府奖补通道。目前，大部分由政府补助的基础设施建设项目均采用“按效付费”的方式来设置资金支付通道，既符合财政预算管理要求，又能规避政府隐性债务风险。
3、地方国有企业增资通道。地方财政对地方国有企业的增资渠道没有严格限制，增资由一般公共预算支出，存在一定的可操作性。
片区开发项目涉及范围广、建设内容多、投资体量大、建设周期长，具有融资困难、合规性风险大等特点，决定了其需要依靠土地出让收入，但不能过度依赖土地出让收入。在未来的片区开发项目中，需要做好片区开发建设所需资金与土地储备、土地出让、项目建设时序的衔接，确保片区开发项目满足合规要求的同时有效控制融资等各种风险。
来源：文丰律师 作者：房地产部姬烨
产融公会 & 启金智库 将于 2023年8月4-6日 在 广州 举办 城镇化投融资高级研修班（第十九期）《国企做地、片区开发、城市更新、盘活存量、公募REITs、项目风险管理的投融实务和案例解析专题》，特邀5位有丰富经验的实战型专家主讲实操经验与案例。本次研修班适合进行土地整理、片区开发、城市更新、基础设施建设运营、EOD/TOD/IOD项目的各类单位和公司，包括但不限于地方政府机构、城投公司、开发区管委会、园区平台、建设施工企业、规划设计公司、社会资本、投资运营商、银行证券保险信托保理等金融类机构、公募基金REITs管理人等参加。诚邀贵单位派员莅临！
【课程提纲】
第一讲、新形势下“人产城”融合发展理念下的城市综合开发（含城市更新）要点与案例
（时间：8月4日上午09:00-12:00）
主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，现任上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、城镇化投融资的理念与逻辑
二、综合性片区开发的案例剖析
三、利用XOD模式提升片区开发价值
四、城市更新的典型案例
第二讲、城镇化领域核心资产培育、盘活存量资产与公募REITs
（时间：8月4日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，现任上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、培育核心资产
二、盘活存量资产
三、公募REITs
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：8月4日下午17:00-18:00 ）
从现场参会的不同地方政府、城投国企、社会资本、金融机构、产业方等不同主体出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。
http://file.tax100.com/o/202307/14/892_1689264605444.png?width=1080&size=332599
第三讲、新形势下片区开发（含城市更新）项目投融资模式探讨
（时间：8月5日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：靳林明，竞天公诚律师事务合伙人。国家发改委《基础设施和公用事业特许经营法》立法专家组法律专家、国家发改委和财政部PPP专家库法律专家、财政部城镇综合开发项目案例集审核专家、发改委基础设施补短板领域项目评审专家、并参与了发改委第一批基础设施REITs试点项目的相关工作。
一、片区开发模式演变及政策发展趋势
（一）片区开发定义及概述
（二）2014年以前片区开发投融资模式及政策
（三）2014年-2019年片区开发投融资模式及政策
（四）2019年以后片区开发投融资模式及政策
（五）片区开发最新政策及发展趋势分析
二、城市更新下的片区开发模式
（一）城市更新概念及政策概述
（二）以城市更新开展片区开发的主要模式（交易结构、常见问题、案例）
1.国企做地模式
2.国企引入投资人合作模式
3.市场主体参与一级开发模式
4.市场主体参与一、二级联动模式
（三）城市城市更新下的片区开发模式思考与建议
三、目前其他常见的片区开发模式及主要问题（交易结构、常见问题、案例）
（一）现有其他常见模式
（二）现有常见模式的主要问题
1.授权+股权合作模式
2.EOD模式
3.招商引资模式
4.其他
（三）片区开发模式思考与建议
第四讲、政府投资项目全过程风险防范及案例
（时间：8月5日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：钟泉，中量工程咨询董事长，中国建设工程造价管理协会资深会员、常务理事、专家委员会委员，中国工程咨询协会工程管理委员会专家委员会副主任。
一、前期谋划阶段风险防范
（一）资金谋划风险
（二）可研风险
（三）全过程工程咨询
二、建设准备阶段风险防范
（一）招标风险
（二）勘察风险
（三）设计风险
（四）EPC项目风险
（五）超概防范与治理
（六）风险分担
三、建设实施阶段风险防范
（一）工程变更风险
（二）不合理赶工的风险
（三）施工方案变更的风险
（四）不可抗力
四、工程结算阶段风险防范
（一）工程结算风险
（二）工程纠纷处理
第五讲、新形势下土地开发(含城市更新)项目投融资和合规创新实务及落地实操
（时间：8月6日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：林正刚，中国经济体制改革研究会理事，财政部金融专家，国家发改委和财政部双库专家，中至远资本总裁。
一、土地储备与开发项目投融资实务要点分析
1、土地储备业务的流程及合规性要求
2、平台公司与社会资本方如何合规介入土储业务？
3、土地出让金如何合规用于片区开发项目，建设时序、土地供应及预算如何衔接？
4、土地储备项目政府采购工程和服务能否融资？政府购买服务、政府采购工程、委托代建如何做少量融资？
5、土地储备项目与片区综合开发项目的联系与区别
6、什么是生地出让、毛地出让、熟地出让？
7、如何分析片区项目的可融资性？
8、哪些情况可以带方案出让土地、打通土地一二级开发？如何实现土地开发一二级收入联动
9、专项债解决土储资金的模式与要点
10、从便于融资的角度应该如何规划片区项目或相应的个子项目
11、如何进行片区项目资金平衡分析？
12、如何确定片区开发投融资模式？
13、如何进行片区综合开发开展市场化融资？
14、如何规避“以国企购地方式虚增土地出让收入”？
15、什么是产城融合用地？有哪些支持政策？
二、土地开发投融资模式解析及案例分享
1、土地出让金返还模式（合规要点）
2、委托代建+采购工程、采购服务模式
3、做地模式（广州做地十条的优劣势）
4、投资人+EPC模式
5、专项债模式
6、土地一二级开发分段+联合模式
7、股权（基金）合作+施工模式
8、二级赎买一级模式
9、反向委托（或反向购买）模式
10、包装借款模式
三、片区综合开发结构化合作模式案例分享
1、“政府授权+城市合伙人+EPC”模式
2、片区综合开发项目 “投资合作+EPC”模式
3、专项债+土地模式
4、专项债+市场化融资模式
5、认购基金+施工总承包模式
6、股权回购退出+EPC模式案例解析
7、平台摘地+融资合作建设运营模式案例解析
四、综合开发项目政策联动自平衡模式
1、城市更新模式
2、TOD模式
3、EOD模式
4、IOD模式
5、矿山生态修复自平衡模式
6、砂石资源自平衡模式
7、“先招后拍”模式
8、什么是M0用地？什么是M9用地？有哪些支持政策？如何融资
第六讲、国企做地的实务操作与风险防范
（时间：8月6日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：龚军伟，广州市人民政府法律顾问、广东华宪润科律师事务所(律房律地团队)主任，曾在广州市国土房管局工作10年。
一、什么是做地？——广州的做地新规
（一）广州市两份做地文件对做地的定义
1.《广州市支持统筹做地推进高质量发展工作措施》（穗府办函〔2023〕12号
2.《广州市支持统筹做地推进高质量发展的工作方案》（穗规划资源字〔2023〕5号
（二）广州做地的六个特点
（三）做地VS收储VS旧改的差异
（四）广州市土地储备的市、区分工与分成
二、为什么做地？———旧改的问题与不足
（一）旧改困境
（二）旧改困境的根源
（三）做地能解决什么？
三、如何做地？——国企“做地”的工作内容
（一）基本流程
（二）8大注意事项
四、国企“做地”的风险及防范
（一）十大风险
（二）国企筹资做地，是否会构成地方政府隐性债务？
（三）交储款如何计算及支付？
（四）如何征收？
（五）公开出让还是协议出让？
（六）增值税该如何缴纳？
（七）做地方案的内容
（八）其他问题
五、做地的杭州模式
（一）杭州做地起因
（二）做地管理体制
（三）做地主体职责
（四）做地征拆体制机制
（五）征拆补偿安置标准
（六）项目带动片区做地
六、广州地区国企“做地”案例分析
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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