央国企存量资产盘活探索
7月8-9日北京 | 央企/国企/政府/城投的盘活存量资产与扩大有效投资高级研修班
01 资产盘活必要性——提质增效
央国企存量资产盘活，实质是契合央国企发展命题，四个字“提质增效”，一方面是国有企业存在资产闲置和利用率不高的问题，另一方面部分国有企业存在资金紧缺、历史包袱偏重现象。比如，过往企业经营历史形成城市中的划拨用地、工业用地，放到现在的城市发展中，地段位置已经变好，简单粗放的经营方式也缺乏对资产的赋能和打造，这些资产是可以创造和形成新的使用价值，进而提升资产价值。
企业用盘活的方式可以支持主业发展、改善企业的资产负债表，比如低价值的土地调整形成高价值的土地，随着再次开发增加资产规模，适当增加可以变现的物业，还可以补充和改善企业现金流，这样就可以放大资产效益，充实企业的总资产价值，助力企业的长远发展。
02 资产盘活的核心是风险控制
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谁都知道规划一调、土地一变性，资产价值能够大幅提升，如果容积率再沟通增加，几十倍的资产价值可见，这么好的事情，有一个天条，就是合法合规，企业要牢牢记住这个核心。
风险控制怎么做？来自对政策的深刻理解和执行。比如土地政策，涉及收储、征收、税费计算、土地出让金返还；比如权属政策，涉及划拨、出让、土地类别与地价的差异，论土地价值，划拨是最低的，而央国企大量土地反而都是划拨。在多年经历中，我们碰到过不少交过土地出让金而不去办土地证的案例（重要的事情说三遍，确权！确权！确权！）。比如房地产行业政策，限购、限贷、地方调控，目前房地产行业在经历自己的转型，房住不炒，变现难度比以前大幅增加。比如央国企的管理政策，涉及行业管理、开发主体资格、投资决策，盘活企业是否可以涉房。2010年开始就让央企陆续退出房地产，现在央企开发企业还有20几家，地方国企还有不少，当盘活企业不能涉房的时候，资产盘活顶层该怎么搭？比如城市管理政策，涉及城市旧改、工改工、城市更新、一二级开发、规划调整、公募REITs等；比如产业政策，每个存量资产盘活都是围绕企业生态产业链的扩大与提升，与之息息相关的各城市产业引导和扶持政策，比如新能源、智能制造、人工智能、环保、冷链物流、文创消费、休闲旅游等等。
03 资产盘活的模式构建
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所谓模式，就是要说清楚投融管退，资金从哪里来？从什么地方回收？资产盘活方往往是地主，需要做成闭环，才能做投资决策，才能去融资。
中国房地产行业已发展多年，整体市场效率较高（虽然现在遇到了些问题），可以用市场化的方式去做，但这里又涉及到很多环节，操盘人要想清楚在哪个环节用市场化还是所有环节都是市场化。
比如很多央企有全国的存量资产，那企业可以成立一个股权母基金，因为现在产城融合是趋势，这个基金我们假设叫产城融合母基金，投资者投资基本上都是机构投资人，而且都是要大的机构投资人，比如产业投资人、金融机构、开发企业、大型施工企业，也可以是一大类型，比如康养投资，母基金成立以后，去做子基金，用子基金参与具体资产的盘活，这样可以出表。
在具体盘活过程中，股权投资、开发贷款、经营贷款、资产交易，包括资本市场退出都是在考虑的范畴之内，公募基础设施和产业园REITs推进的尝试，都为融资打开了新的窗口。模式决定什么样的资金在什么阶段以什么样的方式进入项目，未来又是以什么样的方式退出。
还有集团要不要做大自己的房地产开发公司？要不要拥有江湖地位？是成立自己的资产管理公司和开发公司，还是引入外部力量？未来的趋势肯定是合并和整合，但不同企业和不同领导人的治理，差别很大。这些大方向和指导方针都影响模式设计。
04 四个技术要点
存量资产盘活是门技术活，浓缩起来四个要点：
（1）方向正确，存量资产盘活要支撑区域及地方经济发展，不是做房地产开发，是做产业转型升级，做城市基础设施和经济活力提升，包括形象升级、产业引进、创造就业机会和增量税收；
（2）路径正确，土地流转过程中不能造成任何的国有资产的流失和损失，在合法合规前提下，一定是一个正向增值的过程，不能增值，就不行，增值收益如何分配，下一条会说；
（3）市场正确，符合市场规律的开发策略，资产盘活除了有内部客户外，大部分还是需要向市场要效益，需要做好市场预判与应对策略；
（4）组织正确，站在行业平台上整合管理团队。以世联行多年服务过的客户为例，对接过集团内部股权投资团队、开发团队、资管团队、融资团队、设计团队，团队搭建除了内部挖掘以外，还逐步市场化招聘，同时引入外部专业团队和其他合作伙伴，以保证高效率的推进。
05 推进核心——收益分配
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所有事情能够顺利推动下去，无论是顶层设计、投资模式，还是组织模式等，关键是增值收益如何分配，这里包括资产的权属单位——地方分公司，还有地方政府、大集团、资产盘活的执行单位，各方利益关注点和诉求都不同。
对于地方分公司，涉及公司收入和员工福利，地方分公司的历史包袱往往是难点。政府想重点发展产业和提升地区，大集团希望改善资产负债表，还有为集团本身的产业转型或者新产业发展做些尝试，盘活推进的执行单位，引入的其他社会资本方，他们的收益如何来体现，落到最后的核心，都是公司制，有主管单位和上级单位，合法合规的框架下需要所有各方都能够有收益。
如果任一方的利益不能得到保证，比如政府可以通过土地流转，让土地的增值收益用来弥补资产方和大集团，资产盘活如果只是做住宅开发就不能满足政府对于产业发展和持续税收的要求，偏离上述技术要点分享中的方向正确，这样的盘活方案就无法共识；要先做资产方和政府的需求摸底，这两者的积极性越高，越有利于推进，但如果执行单位没有得到有效的激励，它推进盘活的动力也会不足。
所以央国企存量资产盘活一定要兼顾各方的利益诉求，土地、房屋、地价增值、收入、新建资产、利润、税收都在协商分配的范围之内，操盘人要学会算总账和站在各方的角度去算帐，不能只算经济账，还要学会算政治账。
来源：世联咨询 作者：赵朋
产融公会 & 启金智库 将于2023年7月8-9日（周六/日）在 北京 举办 城镇化投融资高级研修班（第十九期）《央企/国企/政府/城投的盘活存量资产与扩大有效投资高级研修班》，特邀5位有丰富经验的实战型专家主讲实操经验与案例。本次研修班适合进行基础设施投资建设运营、城市开发运营、商业地产、综合性片区开发、产业园区、城市更新、房地产开发的各类单位和公司，包括但不限于地方政府机构、城投公司、开发区管委会、园区平台、建筑企业、设计规划公司、社会资本、投资运营商、银行信托保理等金融类机构、公募基金REITs管理人等参加。诚邀贵单位派员莅临！
【课程提纲】
第一讲、城镇化项目存量资产盘活和核心资产培育的策略、投融资和典型案例
（时间：7月8日上午09:00-12:00）
主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，现任上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、盘活存量资产的背景与逻辑
（一）区域发展战略的演进
（二）城市是生生不息的有机生命体
（三）人产城融合”发展理念
（四）城市长期综合财力的内涵
（五）城镇化投融资的总体形势
（六）盘活存量资产的政策与方式
（七）不动产投资的主要策略
（八）全生命周期的投融资工具组合
（九）有效盘活存量资产的要点
二、利用城市更新盘活存量资产
（一）改造提升类项目-办公
（二）改造提升类项目-文旅
案例1：万科上海哥伦比亚公园项目
案例2：广州永庆坊微改造项目
（三）拆后重建类典型案例
案例3：上海太平桥片区棚改区蜕变为新天地
案例4：深圳的“大冲村”蝶变为“华润城”
案例5：嘉里中心金陵东路拆改留项目
（五）城市更新的主要投融资模式
案例6：上海城市更新中心与更新基金
案例7：凯德集团的“投资基金+REITs”模式
（六）城市更新要点小结
三、利用XOD模式培育核心资产
（一）TOD模式的理念与案例
案例8：香港地铁的TOD经验
案例9：深圳地铁六号线TOD模式实施方案
（二）EOD与XOD模式典型案例
案例10：新加坡榜鹅生态新市镇XOD模式
案例11：中国国贸中心的开发理念与投融资要点
案例12：唐镇新市镇的轻资产操盘案例
案例13：苏州工业园区的高质量发展
（三）国企操盘片区开发的机制和多元化收入模式
（四）片区开发的理念与要点
（五）实施XOD模式的要点
（六）国内片区开发的部分典型案例清单
第二讲、存量土地资源盘活、处置升值的实操指引与案例剖析
（时间：7月8日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：于欣，土地开发利用专家，曾任职于国内甲级规划院土地业务负责人，任职于国内知名科技园区、科技城建设集团。负责众多项目用地土地政策咨询、规划修改、风险控制等业务，指导争取新增建设指标，挖掘存量指标，确保项目尽快落位，合法合规。
一、存量土地资源盘活和有效投资的逻辑
（一）土地性质分类
（二）国土空间规划
（三）土地资源存量盘活和有效投资的底层逻辑
（四）土地资源高效用途的不同类型案例启示
二、存量土地资源处置的要点问题及应对策略解析
（一）如何挖掘存量建设，进行建设用途变更，突破升值瓶颈
（二）如何争取新增指标，将农用地转为建设用地
（三）如何参与规划编制，操作公司项目符合政府原始规划
（四）如何快速修改规划，解决棘手痛点问题，获取定制土地
（五）如何操作集体转为国有，做好住宅+产业模式
（六）如何核实土地所有权、使用权、资格权，预估土地价值
（七）如何处置闲置土地和投资风险规避
（八）违法建设的形式和合法改建指导
（九）如何把握土规、城规、生态规关系逻辑，认识“多规合一”
（十）如何参与《国土空间规划》编制，操作公司项目符合政府原始规划、抓住窗口机遇
（十一）不动产转让政策依据、转让方式选择
（十二）农村土地利用和综合整治策略
三、土地一二级联动项目收并购案例深度剖析
（一）我们该选择何种项目进行交易？
（二）土地一二级联动全流程解析
（三）土地一二级联动成本测算
（四）土地一二级联动拿地策略
（五）土地一二级联动排他设定
（六）土地一二级联动风险规避
（七）如何谈判条款，落实条款内容
（八）如何全方位把控土地、资金、政策风险？
（九）土地闲置要点及风险点把控
四、工业用地再开发案例深度剖析
（一）工业用地盘活路径都有哪些？
（二）工业用地转让、变性要点和风险
（三）工业变住宅的可行性、操作要点
（四）如何确定工业用地价值、资产价值
（五）如何”甄别“合作伙伴
（六）合同签订要点
五、不同机构存量土地资源盘活的商业模式交流讨论
（一）城投
（二）开发运营商
（三）社会资本
（四）金融机构
六、答疑与交流
第三讲、中国REITs在资产交易和产品设立运营退出中的税收政策及税收优待
（时间：7月8日下午16:30-18:00 ）
·主讲嘉宾：宋宁，中国税务方面专家，中国注册税务师协会专业委员，国家税务总局首批税务领军人才。从税20多年，曾在国税系统工作多年；曾就职于某四大会计师事务所，曾任职万达集团税务总监，完成多起万达海外投资和资产企业并购的税务筹划。
一、中国REITs的税收政策
1、什么是REITs？
2、中国REITs的税务政策
二、中国REITs税收实践分析
1、已发行REITs的基本情况
2、REITs搭建步骤
3、REITs设立环节涉税分析
4、REITs运营环节涉税分析
5、REITs退出环节涉税分析
三、中国REITs税务的发展方向
1、中国REITs目前税务政策存在的问题
2、中国REITs目前税务政策优化方向
3、国外REITs税务制度参考
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：7月8日下午18:00-18:30 ）
从现场参会的不同机构人士出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。
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第四讲、城投有效投资之股权财政转型的实践案例及股权投资(基金)和上市公司的运作要点
（时间：7月9日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：许荣伟，曾任盐城东方集团党委委员、副总经理，现任上海君桐资本合伙人，江苏省职业经理人协会城投专业委员会秘书长，江苏立霸实业监事、拓荆科技监事。在地方3个县区财政局、城投公司任职超20年。
一、地方城投公司经营现状和有效投资思考
（一）各级政府土地财政现状
（二）地方财政的思考和创新思路
（三）城投公司面临的20大现状及应对策略
（四）城投转型方式策略、现状、原因
（五）城投有效投资思考
二、盐城东方（城投）股权财政转型案例解析
（一）抓住核心资产
（二）投资基金撬动各类社会资本
（三）私募股权投资（上市型）成效显著
（四）基金助力城投转型
（五）产业基金+资本招商
三、城投如何与私募股权基金合作的要点
（一）招商型VS股权型基金
（二）城投如何股权投资转型的建议步骤
（三）城投如何选择股权基金管理公司的要点
（四）城投如何选择潜在优质投资项目的要点
（五）国资审批股权投资的8大要点
（六）城投收购上市公司标的选择考量因素
（七）城投收购上市公司的步骤及高效推进要点
（八）城投与股权基金合作的专项基金VS组合基金VS定制基金
四、答疑与交流
第五讲、地方政府存量资产盘活工具：基础设施REITs、Pre-REITs的最新要点及案例分析
（时间：7月9日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：李阳，万和证券基础设施证券投资基金部（REITs部）负责人，曾担任一创投行结构融资部负责人，并任职于兴业证券、九州证券等机构。拥有多年资管及证券化从业经验，累积管理资产规模超过300亿元。
一、地方政府通过资产证券化盘活存量资产的需求和创新案例
（一）市场需求分析和市场规模
（二）多个创新案例
（三）资产证券化投资人分析
二、存量资产盘活工具：类REITs、CMBS、基础设施收费权益ABS实操要点及案例分析
（一）类REITs
（二）CMBS
（三）基础设施收费权益ABS
三、存量资产盘活工具：公募REITs实操要点及案例分析
（一）政策解析
（二）基本交易结构设计
（三）资产筛选就尽调要点
（四）保障房类公募REITs
（五）新能源环保类公募REITs
（六）产业园类公募REITs
（七）消费类基础设施公募REITs
（八）其他
四、存量资产盘活工具：Pre-REITs实操要点及案例分析
（一）Pre-REITs发展需求
（二）Pre-REITs交易结构及参与方
（三）Pre-REITs实操问题及应对
五、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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