S基金本质是股权投资，并非稳赚不赔的生意
7月1-2日北京 | 产业基金与股权投资“募投退”最新实战要点案例解析及机构合作专题培训
"狼”真的来了
S基金和私募市场一向存在明显“反向性”。一旦市场出现不景气，退出受阻，S基金的热度就会明显上升。类似“S基金元年，渐入佳境，行业拐点，历史性窗口”的描述也会反复出现。听多了，总有些“狼来了”的意味。
但S基金的机会真的来了吗？面对疑问，饶智给出了肯定的答案。
“狼真的来了。”据他观察，最近S基金的交易案例明显变多，外资基金也开始做人民币S基金，而且增速明显加快，市场规模越来越大。
事实上，在海外市场，S基金发展历程已经超40年之久。早在1982年便出现了世界上第一支S基金，时至今日，S基金海外PE市场的渗透率约7%-10%，每年交易额数百亿美元。反观国内，S基金还处于早期阶段，发展至今10年，渗透率只有零点几，市场规模只有几百亿元。
显然，S基金在国内是一个巨大的增量市场的，但不可否认的是，尚处早期的S基金仍存在诸多不成熟。
比如中介方的缺席。饶智表示，不像一二级市场，S基金市场没有很多厉害的中介，而中介对S基金买卖双方之间起关键的撮合作用。其次，缺少有经验的S基金管理人。饶智透露，三五年前有机构想做S基金，当时猎头评估，市场上会干这活的人不超过两只手。
不过，随着S基金近年来的火热，越来越多玩家开始跑步进场。S基金参与方类型也呈现多元化，除了市场化GP和LP，还有包括外资、国资、险资、银行、信托等各类玩家。对于市场逐渐变得热闹。饶智认为这是个好现象，说明更专业的选手进场了。
S基金的市场规模在不断扩大。饶智透露，几年前存量S基金总规模大概两三百亿。经过这几年发展，规模已应该发展至大几百亿。再加上跑步进场的玩家越来越多，接下来市场可能增速非常快。
追溯S基金在国内快速崛起背后原因，更像是流动性难题倒逼出来的。比如，一些外资人民币S基金，甚至很聪明的把自己定位为“流动性解决方案提供者”。
“为流动性而生”的S基金，到底能在多大程度上解决中国股权投资市场的退出难题？S基金的退出同样依靠IPO和并购，路径同样狭窄，S基金的流动性又该如何解决？
面对上述疑问，饶智表示，S基金并不是万能的，没必要过分“神化”S基金。如果说S基金能解决全市场的痛点，毫不可能，股权的事还得用股权来解决。
另外，S基金的核心是“用别人等不起的时间来换收益”并不是做接盘侠，也不是不良资产收购。至于S基金跟不良资产边界，饶智强调S基金主要是找优质资产，这一点跟做不良资产并购有本质区别。
S基金本质是股权投资，并非稳赚不赔的生意
S基金的外部形象，大多停留在“周期短，盲池风险低，部署速度快，收益稳定”这类销售描述。有些甚至以“半价、三四折拿资产”为卖点，营造出一种“买到即赚到”的氛围。
一场成功的S基金交易，通常具备以下三点：
第一，卖方的动力和动机要非常明确，不是随便试一把，而且应该设定清晰的时间表，以成交为目的；第二，买方要更加清晰自己的需求，并且在市场清晰告知；第三，中介方要倾注更多参与度。只有当参与双方诉求都清晰的前提下，双方才能实现精准对接，大大节约成本。
饶智曾掌管歌斐S基金，也是国内规模最大的S基金。如今单飞创办现象资本，资产端瞄准颇具经验的S基金，LP则以高净值个人和家族办公室为主。
根据饶智观察，人民币资金市场没有什么“老钱”，依然以新钱为主，不像香港等地财富已经传至三代。当今市场的高净值客户主要分两类，一类是企业家、上市公司老板，愿意请专业团队组建家族办公室，但搭建家办费用高昂，通常需要百万甚至上千万；另一类以家庭为单位，通常先生赚钱，太太管钱，采用“撒胡椒面式”的分散投资，当资金量很大时，需要不断组合调仓。
在饶智看来，这一日渐崛起的LP群体有不少未被满足的需求：对财务回报和流动性有较高的要求，但个人做投资体量远不如机构，很难请得起专业的团队，对投前、投后了解尚不够深。
第一代、第二代创业者已经积累了大量的资金财富，如何传承和增值甚至赋予更新一代的创业者，这是国内财富管理和资产管理的挑战和机会。
来源：东四十条资本 作者：曹玮钰 张俊雯
启金智库 将于 2023年7月1-2日（周六日）在 北京 举办《产业基金与股权投资“募投退”最新实战要点案例解析及机构合作专题培训》，特邀两位多年在基金一线实操的行家担任主讲嘉宾分享宝贵经验和实践案例，并与行业一线优秀的央国企和民营产业基金/股权投资基金、法律、财税、产业公司、金融机构等实操行家对话，洞悉产业基金实务运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业基金（含央企国资类）设立运作、募集的法律及商务要点和案例分析
（时间：7月1日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。
一、产业基金（含央企国资类）的几个重点问题
（一）当前政府LP当道，如何从政府的角度更加深入的理解其规则？
（二）产业基金是否“有法有规”可依？
（三）产业基金运作考量“四维度”及运用要点
（四）产业基金这几种分类方式及实操运用
（五）最新《中央企业基金业务管理暂行办法》的挑战与机遇
（六）当前产业招商型基金与股权投资型基金之“争”下的投资之惑？
（七）产业基金的退出之“困”？
（八）其他
二、产业基金（含央企国资类）设立、募集、备案、运作、终止规范要点
（一）设立
1.资金来源
2.基金形式
3.投资领域
4.业务限制
5.基金组建方案
6.批准与备案
（二）募集及备案
1.募集要求及投资者要求
2.是否基金业协会备案及要点
3.是否发改委备案及要点
（三）运作及终止
1.基金管理人注意要点
2.基金管理与管控注意要点
3.股权投资方式及闲置资金使用注意要点
4.分配及让利注意要点
5.基金风险防控注意要点
6.基金的终止和退出注意要点
7.基金存续期延长和期限错配主要点
8.基金绩效评价
9.容错机制
三、产业基金投资重点条款和监管最新关注要点
（一）产业基金投资之重点条款解析
1.“钱进”经济条款
2.基金治理/投资决策等条款
3.反投要求及方式
4.基金退出的特殊要求条款
5.“钱出”经济型条款
6.其他
（二）产业基金的监管关注要点
1.监管体系
2.监管豁免
四、涉及国资产业基金的财政与审计监督、国有资产监管关注要点
（一）央国资产业基金的财政与审计监督关注要点
1.基金审计的主要问题及关注点
2.审计全流程监督管理内容——财政预算管理
3.审计整改案例
4.财政监管对应法律责任
5.对母基金和子基金管理机构的建议
（二）产业基金国有资产监管关注要点
1.监管体系
2.国资监管机构职责
3.关注要点——私募基金组织形式对国资监管力度有影响
4.关注要点——国有性质的合伙型基金的份额转让是否一定要进场？
5.关注要点——国资背景合伙企业转让其所持股权是否需进场交易？
6.关注要点——国有企业担任基金GP
7.关注要点——合伙企业国有权益登记
8.国资监管对应法律责任
第二讲、产业基金（含央企国资类）主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：7月1日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问。
一、讨论：退出方式和退出设计时点？
二、上市减持退出争议关注要点及典型案例分析
（一）上市退出的合并计算问题
（二）私募基金上市减持退出现状
（三）锁定期规则及业务实践
（四）减持规则及业务实践
（五）基金减持退出关注要点
（六）股东违约减持罚单案例分析
三、对赌回购退出争议关注要点及典型案例分析
（一）对赌回购条款的常见类型
（二）对赌回购的常见对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及解决
四、份额转让退出争议关注要点及典型案例分析
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序
（三）主要法律争议
（四）S交易市场、参与主体和盈利模式
（五）S基金交易平台及是否必须进场交易
（六）S基金案例解析及交易建议
五、争议解决退出争议关注要点及典型案例分析
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）如何切中要害，以打带谈
六、基金自身清算退出争议关注要点及案例分析
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
（三）基金管理人在基金清算中的履职注意事项
七、投资标的清算注销退出的要点及案例分析
（一）启动投资标的公司清算的适用情形及依据
（二）投资标的公司自行清算和强制清算的程序
（三）基金如何在投资标的公司清算中保障权益
八、基金破产清算退出争议要点及典型案例分析
（一）法定破产条件
（二）私募基金破产的程序
（三）管理人在私募基金破产清算中的权利和义务
九、国资私募基金的股权投资及退出程序合规建议
十、以终为始，从退出时问题看设立时注意要点
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：7月1日下午17:00-18:00 ）
从现场参会的不同机构人士出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。
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第三讲、股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：7月2日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官。专注于私募股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作12年。历任中信国润基管、中植集团、中车资本等公司，法务部负责人、首席风控官、业务总监、高级风控官。
一、经济形势与私募股权投资宏观思考
（一）经济目标与宏观环境下的产业机遇挑战
（二）投资赛道的四大主题分析
（三）细分行业选择
1.细分行业选择评判框架
2.半导体的投资逻辑分析
3.汽车电子的投资逻辑分析
4.双碳领域的投资逻辑分析
5.先进制造业的投资逻辑分析
6.工业互联网的投资逻辑分析
（四）对投资机构的影响
二、投前尽调和风险研判——主要目的、核心原则、总体框架
（一）尽职调查的主要目的和原则
（二）尽职调查主要内容
1. 业务尽职调查“四核心”
2. 财务尽职调查之“五核实”
3. 法律尽职调查之“六个维度”
三、投前尽调和风险研判——业务尽调实务及案例分析
（一）主要业务及产品的剖析
（二）核心竞争力的分析：来源、证实方法、常见误区
（三）技术优势的判断和风险点
（四）商业模式的剖析
（五）商业逻辑的思考
四、投前尽调和风险研判——财务尽调实务及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调指标及风险分析
（三）财务造假常见手法
（四）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（五）大客户集中度风险
（六）内控健全有效分析
五、投前尽调和风险研判——法律尽调实务及案例分析
（一）实际控制人认定
（二）股权结构问题
1.股权结构构成分析
2.股权激励及员工持股计划实施情况
3.股权代持风险管理要点
（三）内部组织管理的常见问题
（四）资产构成及独立性要
1.资产类型及独立性
2.知识产权相关风险要点
3.科创属性的认定
（五）经营的合法合规性
（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（七）重大债务风险
（八）同业竞争的认定与解决
（九）股权激励体系的建设
（十）诉讼、仲裁等纠纷争议
（十一）安全、环保问题及税务风险
六、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
（一）常见估值方法（收益为向导、市场为向导、成本为向导）
附：头部企业估值的参照性分析
（二）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
（三）国有控制企业估值的特殊要求
（四）估值中的常见风险
第四讲、私募股权投资的交易结构与投资条款设计、投后与退出实务及案例分析
（时间：7月2日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本 高级风控官。
一、股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）尽调风险研判与交易结构和条款设计的衔接
（二）交易结构常见方式及实操要点
1.新设公司VS增资
2.受让老股
3.基金份额转让
（三）不同阶段（初期框架+正式投资+其他）投资协议注意要点
（四）投资协议关键条款的设计
1.起草协议的底层逻辑及核心原则
2.常见关键核心投资条款
3.对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑
4.投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款
（五）章程中的风险防范
1.投资协议中的条款如何落实到章程中
2.各类毒丸条款的防范
（六）章程与投资协议的冲突问题
二、股权投资投后风险处置与退出实务和案例
（一）投后管理、退出、风险处置的密不可分
（二）投后管理
1.投后管理的必要性和目标
2.投后管理的参与方式
3.投后管理与投资阶段（A轮B轮…Pre-IPO）的关系
4.投后管理主要内容和案例分析
5.三会议案的决策参与
6.投后管理分级管理：风险监测、预警、主动管理
7.投后管理的影响因素与经营总结
（三）退出
1.传统退出几种方式
2.IPO退出的上市条件评估、锁定期减持问题及实操处理
3.回购关注要点
4.被并购/协议转让关注要点
（四）风险处置
1.风险处置预期效果及常用手段
2.待处置的股份真的有价值吗？
3.风险处置之诉讼与执行
4.风险处置的谈判僵局处理
5.风险处置谈判成果固定
6.风险处置之方案设计和谈判技巧
（五）基金份额转让与清算
1.合伙人之间的转让
2.LP的对外转让
3.GP的对外转让
4.契约制、合伙制、公司制三种类型私募基金清算注销流程及要点
5.国有企业私募基金退出路径分析
三、总结：股权投资的实践总结和讨论
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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