知形势 强意识 以“大合规”体系为企业国际业务高质量发展保驾护航
作者：王建军http://file.tax100.com/o/202306/19/159_1687154404975.jpg?width=794&size=53531
当前，世界百年未有之大变局与世纪疫情、俄乌冲突相互交织，中美之间及全球大国之间的斗争呈现长期化、复杂化、全面化的趋势。境外合规已经不是单纯的法律问题，渗透融合了众多复杂的国际政治等非法律因素，给我们带来前所未有的压力和挑战。可以说，抓好境外合规管理是统筹推进国内法治和涉外法治、贯彻落实全面依法治国的重要举措，是应对百年未有之大变局、确保境外业务顺利推进的迫切需要，是建设世界一流企业的重要内容和基本保障。
近年来，中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）认真学习习近平总书记关于境外合规管理的一系列重要讲话和重要指示批示精神，积极落实党中央、国务院和国资委关于境外合规管理的决策部署，将“大合规”管理理念和实践向境外拓展和延伸，积极推动境外依法合规经营，为公司境外业务顺利开展提供有力合规支持和保障。本文将分享中国中铁在合规工作方面的做法和体会，以供行业企业参考。
高度重视境外合规管理顶层设计
一、突出章程作为企业根本大法的牵引作用
中国中铁在开展首批中央企业合规管理试点工作期间，率先把合规管理写入《公司章程》，清晰地界定了“大合规”管理开展的原则、措施等，细化了总法律顾问制度、法律合规风险控制机制等内容，明确了董事会的合规管理职责。
二、突出合规管理的战略地位
中国中铁确立了由董事会战略委员会负责公司法治建设和合规管理体系建设，审查法治工作规划、合规管理制度，研究重大合规风险事项的职责，从战略高度对法治合规工作一体构建、一体谋划、一体推进。
三、突出“十四五”规划的战略引领作用
在《中国中铁“十四五”发展规划》中提出加强法律合规内控风险管理作为“十四五”规划中实施管理提升的重要内容，明确提出加快提升涉外法治合规工作能力的具体措施；并在《中国中铁国际业务“十四五”规划》中专章部署“健全境外合规管理体系、防范境外合规风险”工作。
四、压实法治建设第一责任人的境外合规管理责任
中国中铁分解规定了从集团总部、二级单位到境外机构及负责人落实法律合规工作的主体责任，将法律合规作为对各二级单位和负责人业绩考核的专项指标，引导二级单位更加重视合规管理，较好地发挥了考核“指挥棒”作用。
科学构建境外合规管理组织体系
一、强化集团对境外合规管理的管控
积极落实国资委的要求，强化集团总部对境外合规管理的集中领导控制，在集团总部法律合规部单设海外业务处，协调总部各业务部门的境外合规监管职责。
二、分级完善各级企业境外合规管理机构
中国中铁在国际部、中海外、中铁国际设置法律合规部，在合规风险突出、长期深耕的国别公司设置独立的合规管理机构。同时还明确要求境外业务各单位加强对境外合规的集中统一管理，明确法律合规机构境外合规管理职责和定员，形成“总部—平台公司—区域—国别—项目”的新格局。
三、压实各级总法律顾问（首席合规官）的境外合规管理责任
中国中铁在2003年公司开展总法律顾问试点时，作为中央企业的第一家，就在集团公司和子公司章程里明确了总法律顾问公司作为高级管理人员和经理层成员的地位。明确由总法律顾问行使首席合规官职权，统筹负责法律合规内控风险一体化职责，健全本单位的境外大合规管理体系。
努力打造境外合规人才队伍
一、明确将境外合规管理人才列入“十四五”法治规划和人才建设规划
习近平总书记指出：“人才是第一资源”。中国中铁将法治人才队伍作为全公司重点建设的6支专业人才队伍之一，将境外合规管理人才列入公司“十四五”法治规划和人才建设规划，明确提出境外法律合规骨干“三懂两强”标准。
二、开展针对性的骨干人才培养
坚持聚焦重点与全员培训相统一、分类分层开展形式多样的境外合规专业培训。连续两年分别与对外经济贸易大学、北京外国语大学联合举办国际法律合规骨干培训班，先后有所属30余家单位180余人参与培训。
三、开展特色涉外法治研究
建立境外合规专家组，召集全公司高级法律合规专家，聚力聚智开展重点领域的涉外法治合规专题研究，形成境外合规管理成果10余项，包括：联合国、G20和OECD框架下的反腐败合作政策研究、海外市场开发第三方合规研究等。
持续完善境外合规制度体系
一、建立施行了较为完善的“1+N”境外合规制度体系
中国中铁贯彻风险内控法律合规“四位一体”理念，以防范风险为导向，先后制定了管总的《海外业务合规管理规定》，以及第三方商业伙伴、投标、员工管理、境外授权等N项配套实施细则，形成了境外合规制度体系的1.0版，对境外合规管理的规范化发挥了积极作用。
二、探索建立境外合规行为规范体系
逐步健全以《境外业务诚信合规手册》为统领的境外合规行为规范体系，进一步构建国际适应性强、认可度高，能够满足境内外监管要求和公司业务需要的境外合规制度体系2.0版。
三、探索推广取得合规体系ISO标准认证
开展境外业务合规体系第三方认证（ISO37001），在境外业务中纳入反商业贿赂条款，以隔离合规风险、应对审查调查。
积极健全境外合规运行机制
中国中铁在中央企业中率先提出“大合规”管理理念的同时，积极构建起具有中国中铁特色的“三防一查”网格化运行机制。
一是按照“管业务必须管合规”的基本理念，压实经营开发、生产管理、财务金融、行政管理等业务部门和职能部门的第一道防线职责。
二是法律合规部门作为合规综合管理部门承担第二道防线职责。规章制度、经济合同、重要决策三项审核率均为100%，对于存在重大或系统性法律合规风险的项目，法律合规部门有“一票否决权”。
三是党委会、董事会、监事会、总裁办公会、职代会通过依法履行决策职能，守好合规管理的第三道防线。严格落实“决策先问法，违法违规不决策”等原则。法律合规部门就全部决策议案提交书面审核意见，强化决策风险防控。
四是纪委、审计部门、安全质量环保监督部门加大监督举报和追责问责力度，增强违规查办的震慑作用，保障合规管理体系的有效运行。“三防一查”各司其职、协调配合，形成“按职能划分主体，按节点明晰责任”的网格式管理机制，以“综合并联专门”为原则，构建了业务、审核、决策、监督职能交织互补、管理分进合击的网格化合规管理运行体系，构建起人人、事事、时时合规的管理合力。
突出重点领域合规风险防控
结合境外业务特点和合规风险防控现状，公司聚焦重点领域、关键环节、关键人员，不断增强风险管控的针对性。
一、建立境外风险排查机制
公司连续5年开展境外法律合规风险年度常规排查，不定期开展多边开发银行制裁、境外佣金、涉疫法律合规风险等专项排查。加大对南美、非洲等敏感区域的排查力度，发布涉外合规风险提示函。
二、着力抓好多边开发银行项目合规风险防范
总结多边开发银行项目合规管理和制裁案件处理经验教训，举一反三，以案促改，深入开展课题及执法案例研究，建立了投标合规审核机制，发布《参与多边开发银行项目合规负面清单》等，合规风险事前防范机制日趋成熟。
三、着力抓好第三方合规管理
制定了第三方合规管理细则，对境外项目开展大排查，督促落实第三方合规尽调、风险评估、提级审批等管理措施，防范谋取私利和商业贿赂风险。
狠抓廉洁之路建设
习近平总书记指出，要加强国际反腐合作，让“一带一路”成为廉洁之路。中国中铁深入学习、贯彻习近平总书记重要讲话精神，邀请中纪委国合局和国资委法规局领导现场指导，召开“一带一路”暨中老铁路建设法律合规工作现场推进会，以中老铁路廉洁合规建设为抓手，推动境外整体的廉洁合规建设。
一、突出精准施治，强化项目管理重要环节廉洁风险预防
系统梳理岗位职责、业务流程等各方面的廉洁风险，形成涉及劳务队伍管理、物资采购等多方面的权力清单、责任清单、负面清单，开展法律合规专项监督检查，完善管理制度，切实扎牢廉洁合规风险防控网络。
二、注重标本兼治，形成廉洁合规建设有效机制
完善“三重一大”决策、境外重大事项提级管理等规章制度，把民主集中制贯穿到中老铁路项目管理制度体系中，把廉洁建设内容和目标纳入各类考核评价及监督检察中。持续加强项目部领导班子廉洁守纪情况的监督，持续开展反面典型警示教育，切实规范权力运行。
三、总结经验，积极推广中老铁路廉洁合规成果
在总结中老铁路的经验做法基础上，我们出台了《境外项目贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》《境外机构党政双签管理办法》等制度，完善境外项目廉洁合规风险排查、预警、处置机制，强化第三方合规管理，不断筑牢“一带一路”项目廉洁风险防线。
培育特色境外合规文化
一、推进跨文化融合，打造境外特色合规文化
作为中宣部、国资委跨文化融合试点单位，公司成立了跨文化融合办公室，将共产党人价值观与公司“诚信为本、合和共赢”的经营理念和“风清气正、业兴人和”的廉洁理念结合起来，塑造境外合规的“魂”与“基”，同时加强与国际知名智库、国际组织等“外脑”的合作，积极参与相关活动，遵守商业标准或经贸倡议，开辟境外特色合规之“道”。
二、加大国际传播力度，塑造合规良好形象
通过在海外社交平台重点策划发布有冲击力、感染力的图片、短视频等，突出展示依法合规经营，致力打造透明、廉洁、环保项目的品牌文化和价值理念。公司积极加强与重点项目所在国主流媒体合作，主动邀请当地媒体走进企业和项目，实地参观、加深了解。
三、多措并举努力提升全员境外合规意识
定期召开全公司境外合规工作会议和境外合规培训。积极推行境外员工合规承诺制，让合规意识和理念植入人心。创办《中铁海外法律评论》、“中铁海外合规”公众号，定期发布合规案例及政策动态，结合“合规强化年”活动广泛开展涉外普法宣传教育，增强境外合规风险意识，提高风险防范能力。
四、积极践行社会责任，营造合规建设良好环境
中国中铁在参与“一带一路”建设过程中积极履行社会责任，推动绿色基础设施建设，为境外合规管理营造良好的舆论氛围。比如，雅万高铁项目举办“云开放日”暨《中国中铁印度尼西亚社会责任报告》发布会，多角度、全方位、立体化展示公司投身印尼雅万高铁建设、履行社会责任的奋斗历程，得到社会各界好评。
在当前日益严峻复杂的国际竞争环境下，中国公司境外合规管理与国家相关要求、世界一流企业实践还有较大差距，特别是与国际通行规则体系还不够兼容，国际认可度还不够高，重要领域、关键环节、关键人员的合规风险依然突出，复杂国际环境下境外合规风险应对处置能力仍有不足，高素质涉外法治人才仍比较欠缺，信息化管理水平亟待提升等问题，这些都需在未来的工作中持续改进。
（作者工作单位：中国中铁股份有限公司国际部）
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