这三家上市公司，你们通过供应商的体外循环被拟挂牌公司点名了
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问题七、关于财务规范性。
报告期内公司存在通过供应商进行资金体外循环、个人卡、资金占用、通过关联方茂贤合伙代付薪酬等财务不规范事项。
请公司补充说明：（1）资金体外循环涉及的供应商的具体情况包括但不限于公司名称、实际控制人、报告期各期采购金额及占比、采购内容、成立时间、开始合作时间、注册资本及实缴情况，公司采购规模占其收入比重；（2）供应商配合公司虚假采购的原因，各期核算科目及金额，实际资金用途，调整后的核算科目、金额、具体会计分录，相关处理是否符合《企业会计准则》规定；（3）上述事项涉及的增值税、企业所得税、个人所得税缴纳情况，公司涉及虚开或接受虚开增值税发票行为是否存在潜在重大税务风险；（4）除已披露的资金体外循环行为，是否存在其他资金体外循环，如有请补充披露；（5）个人卡收付款行为的具体规范时点，期后是否再次发生，涉及的个人卡的具体张数及注销情况；（6）报告期各期资金占用的利率、利息及其公允性，规范的具体时点，期后是否再次发生；（7）规范关联方代付薪酬的具体时点及措施，2022年 10 月末其他应付款—茂贤合伙（代付薪酬费用）仍有余额的原因，相关规范措施是否有效，相关代付行为期后是否再次发生。
请主办券商和律师核查公司通过供应商资金体外循环行为是否合法合规，是否存在重大税务风险被处罚的情形或风险，是否构成重大违法行为，公司是否符合合法规范经营的挂牌条件，并发表明确意见。
请主办券商、会计师核查上述事项，说明针对上述资金体外循环行为开展的具体核查程序及有效性，对公司及实际控制人与主要客户和供应商的资金流水核查情况，对公司其他资金体外循环行为的核查情况及有效性，发表明确意见。
针对公司众多财务不规范事项，请主办券商及会计师充分核查公司财务及内控相关制度设计和执行的有效性，对公司财务规范性发表明确意见。
【公司回复】
……
2020年-2022年10月期间，公司涉及供应商体外资金循环的原始账务处理和更正会计处理情况具体如下：
企业行为
原始账务处理
更正账务处理
供应商体外资金循环
借：存货-原材料
研发费用-委托研发费用
应交税费-进项税
贷：应付账款
借：应付账款
贷：银行存款
借：主营业务成本
存货-发出商品
存货-在产品
研发费用-研发领料
贷：存货-原材料
借：管理费用-职工薪酬
销售费用-职工薪酬
研发费用-职工薪酬
主营业务成本-职工薪酬
未分配利润-股利分配
其他应收款
贷：存货-原材料
存货-发出商品
存货-在产品
主营业务成本
研发费用-研发领料
应交税费-进项税额转出
……
2020年和2021年，公司通过供应商体外资金循环合计汇出资金金额分别为476.95万元、498.51万元，供应商汇入资金金额分别为430.02万元和430.45万元，差额分别为46.93万元、68.07万元，主要为支付给供应商的税金和手续费等费用。供应商体外资金循环包括形成关联方资金占用、支付薪酬及进行分红两种情形：
1、关联方资金占用
2020年，公司通过供应商体外资金循环形成关联方资金占用，金额合计46.00万元，公司已将资金占用款项更正至其他应收款。公司通过供应商形成资金占用时，相关供应商因其税负成本低等原因未收取费用，公司汇出和供应商汇入金额无差额。
2、支付薪酬及进行分红
2020年和2021年，公司通过供应商向支付薪酬及进行分红，汇出资金金额分别为430.95万元、498.51万元，供应商汇入资金金额分别为384.02万元和430.45万元，差额分别为46.93万元、68.07万元。
公司财务人员对公司向供应商汇出资金，以及资金汇入公司指定的股东和员工的个人银行账户进行记录并形成日记账，公司向供应商汇出资金和供应商汇入公司股东和员工个人银行账户的时间和金额匹配，资金差额可以通过银行对账单及公司的日记账进行确认。
由于企业向供应商支付款项的实际性质即为分红和支付职工薪酬，所以公司根据实际情况将公司向供应商支付的款项（含汇出、汇入的差额）完整还原为利润分配和薪酬支出，并根据员工的岗位性质将薪酬分别计入主营业务成本、销售费用、研发费用等。其中，2020 年、2021 年汇出汇入资金差额46.93万元、68.07 万元也采用了相同的会计处理方式，根据取得薪酬的员工的岗位性质进行了分摊，具体调整情况为：2020 年计入主营业务成本2.92万元、销售费用2.68万元、管理费用3.57万元、研发费用37.76万元，2021年计入主营业务成本3.65万元、销售费用5.60万元、管理费用6.89万元、研发费用51.92万元。
经检索公开信息，A 股（拟）上市公司历史上也存在通过供应商形成资金占用、支付薪酬费用等的案例，具体会计处理情况如下：
公司名称
相关情况
会计处理方式
与公司情况是否类似
泽宇智能（301179.SZ）
供应商配合实际控制人形成资金占用；通过向供应商付款，将款项用于支付员工薪酬和费用，体外支付共计汇出资金2,667.94万元，共计汇入资金2,470.40万元，差额主要为支付给相关方的税金及费用
对资金占用款项更正至其他应收款并计提利息，对体外支付的款项更正至其他应收款，按体外支付费用性质及归属期间进行更正，分别计入存货、管理费用、销售费用
是
汉鑫科技（837092.BJ）
2016年-2018年，发生通过供应商支付员工薪酬情况，涉及金额分别为0.00万元、324.75万元和352.81万元，未披露汇出汇入资金差异金额
更正账务处理为计入应付职工薪酬和相关成本费用（主要是营业成本和管理费用、2017年有少量存货成本）
是
合合信息（科创板 IPO在审）
供应商为公司走账703.71万元用来发放高管奖金，未披露汇出汇入资金差异金额
确认公司账务上将该等供应商所对应的数据标注服务费按照实际情况还原为高管薪酬支出，并按照获取奖金的高管岗位性质将薪酬支出分别计入“研发费用”或“销售费用”
是
以上案例的会计处理方式均将通过供应商支付的款项完整还原为薪酬或费用，并计入成本、管理费用、销售费用、研发费用等，未单独对汇出汇入资金的差额部分进行与公司不同的会计处理。公司前述会计处理方式与上述案例不存在重大差异，有例可循。
同时，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条规定：企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法。公司在编制财务报告过程中，结合企业会计准则的规定将供应商体外资金循环事项作为会计差错更正事项，对报告期内相关科目进行追溯调整，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
综上所述，公司已经对于供应商体外资金循环的会计处理进行了更正，调整后的核算科目、金额准确，相关处理符合《企业会计准则》规定。
三、上述事项涉及的增值税、企业所得税、个人所得税缴纳情况，公司涉及虚开或接受虚开增值税发票行为是否存在潜在重大税务风险
公司已经主动进行了整改，上述事项所涉及的企业所得税已经进行更正申报、补齐了应缴的个人所得税，相关增值税进项税额已经转出。具体整改情况如下：
（一）企业所得税缴纳情况
公司已对上述事项涉及的账务处理进行了更正，上述事项所涉及的收入、成本、费用等均已完整在公司财务报表反映。公司已根据更正后的财务报表进行了相关事项涉及的2020 年度、2021年度企业所得税更正申报。
（二）个人所得税补缴情况
公司上述事项所涉及的直接和间接股东或在职员工均向当地税务部门主动补缴了个人所得税，并取得了税务机关的完税凭证。整改后，公司上述直接和间接股东或在职员工均已履行了纳税义务，不存在应缴未缴情形。
（三）增值税缴纳情况
针对上述事项取得的增值税专用发票，公司均已全额做进项税额转出处理。整改后，公司不存在少缴增值税款的情况。
（四）公司涉及增值税发票的行为不存在潜在重大税务风险
1、相关法律法规
《国家税务总局办公厅关于呼和浩特市昌隆食品有限公司有关涉税行为定性问题的复函》（国税办函〔2007〕513 号）：“《税收征管法》未具体规定纳税人自我纠正少缴税行为的性质问题，在处理此类情况时，仍应按《税收征管法》关于偷税应当具备主观故意、客观手段和行为后果的规定进行是否偷税的定性。
税务机关在实施检查前纳税人自我纠正属补报补缴少缴的税款，不能证明纳税人存在偷税的主观故意，不应定性为偷税。”
《国家税务总局关于税务检查期间补正申报补缴税款是否影响偷税行为定性有关问题的批复》（税总函〔2013〕196 号，以下简称“196 号文”）：“纳税人在稽查局进行税务检查前主动补正申报补缴税款，并且税务机关没有证据证明纳税人具有偷税主观故意的，不按偷税处理。”
《国家税务总局关于北京聚菱燕塑料有限公司偷税案件复核意见的批复》（税总函〔2016〕274 号）：“根据你局提供的材料：一、除本案所涉及稽查外，未对该企业进行过其他稽查立案处理；二、除本案所涉违规列支行为外，未发现该企业成立以来存在其他违规列支行为；三、本案所涉该企业为部分管理人员购买的商业保险已在当期代扣代缴了个人所得税。据此，从证据角度不能认定该企业存在偷税的主观故意。综上，我局同意你局的第二种复核意见，即不认定为偷税。”
最高人民检察院 2020年7月24日发布的《最高人民检察院关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》明确提出：“三是依法慎重处理企业涉税案件。注意把握一般涉税违法行为与以骗取国家税款为目的的涉税犯罪的界限，对于有实际生产经营活动的企业为虚增业绩、融资、贷款等非骗税目的且没有造成税款损失的虚开增值税专用发票行为，不以虚开增值税专用发票罪定性处理，依法作出不起诉决定的，移送税务机关给予行政处罚。”
2、公司主观上不存在取得虚开发票以骗取国家税款的目的
公司通过供应商体外资金循环支付员工薪酬、分配股利，主要目的是帮助员工减少税负，主观上不存在通过取得虚开增值税发票以骗取国家税款的目的。
3、公司已经及时补足少缴税款，没有造成税款损失
报告期内，公司因供应商体外资金循环而取得的增值税专用发票，已进行进项税额转出处理，且公司已完成申报缴纳，上述行为未导致公司少缴纳增值税，没有造成税款损失。
4、公司不存在税务违规或行政处罚的情况
上海市奉贤区税务局已出具《涉税事项调查证明材料》，证明公司报告期内无税务违规、行政处罚情况。
综上所述，公司已主动进行财务调整并企业所得税更正申报、增值税进项税额转出、个人所得税补税。公司因供应商体外资金循环取得增值税专用发票的行为，主观上不具有偷逃国家税款的故意，客观上不存在少缴应纳税款，未造成国家税款流失的客观结果。根据上海市奉贤区税务局出具的《涉税事项调查证明材料》，公司报告期无税务违规、行政处罚的情况，涉及增值税发票的行为不存在潜在重大税务风险。
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