破产重整程序中投资房地产的优势
?点击领取【破产重组法律法规汇编】（一）投资人的收购价格相对更便宜
正所谓“重整看评估，清算看变现”，破产重整企业，一般情况下大多资不抵债，评估价值相较于营收稳步增长、市场预期看好的企业而言，往往评估价值较低。
其次，在公司资不抵债的情形下，重整计划往往会有消减债务的安排，投资人承债收购公司的价格，远远低于在债务重组及并购中的价格。
另外，因资不抵债，破产重整企业的现有股东将丧失全部或大部分股权，此时投资人获得控股权时便掌握更多谈判主动权，甚至无需对现有股东作出补偿。而在程序外，无论债务重组，亦或是股权并购，都要对股东作出额外补偿，以此实现股东退出或让渡控股权。
（二）重整程序更大程度上增加交易安全性
购买一家公司的股权，最让投资人担心的是隐藏的债务在受让股权后冒出来，股权及公司资产价值将大打折扣。而在破产程序中，管理人将根据《企业破产法》的规定全面接管企业，依法核查公司债权、债务、资产状况以及资产上的权利限制及负担情况。同时将聘请第三方审计、评估机构进行审计评估，运用多种手段对资产债务进行核实，投资人将更大概率上全面地了解企业的基本情况。
需要说明的是，债权申报通知是书面通知在册债权人和公告通知结合开展的，债权人需在法院公告的债权申报期届满前申报债权，及时申报债权关乎债权清偿以及表决权，债权人一般不会故意不申报债权。并且，管理人审查债权过程中将核实债权人证据材料并与债务人和审计再次核对，审查确认的债权将提交全体债权人会议审议，最终再由法院裁定确认。另外，在破产程序中，债权人如不在规定期限内进行申报，很可能需为迟延申报承担额外费用。因此，管理人审查、法院裁定确认的债权能够保障债务的真实性，较大程度的减少企业隐性债务。投资人通过破产重整程序投资，将更准确全面的掌握企业基本情况，隐藏债务的风险相对可控。
（三）重整程序有时间限制，保证重整投资高效进行
时间是最宝贵的财富，资产投资与资产处置，本质上也是时间换空间的过程，一个相对较短的投资周期对于有成本的资金来说就会形成盈利，而对于较长的投资周期，可能就会变成亏损。具言之，相比较重整程序外的投资并购，在破产重整程序中，根据《企业破产法》对重整计划提交时间的严格限制，并购标的公司明显具有效率上优势和时间上的可预测性。
（四）重整程序有强制执行保障，确保重整投资有效落实
普通投资并购中，如果现有股东违约，拒不配合履行股权变更交割，投资人只能启动诉讼或仲裁程序，要求股东履行股权过户义务，需要依据生效判决或仲裁裁决法律文书申请法院强制执行。而在重整程序中，法院裁定批准后的重整计划具有强制执行力。如果出现原股东因为其持有目标公司股权被剥夺而拒绝配合过户的情形，债务人或管理人可以请求受理法院向工商登记部门出具协助执行通知书，通过强制执行路径完成目标公司的股权变更，使投资人的权益得到保障。
来源：树人律师 作者：树人并购团队
启金智库 将于 2023年5月27-28日（周六/日）在 上海 举办《房地产不良（烂尾楼）风险处置、债务重组、重整投资与项目盘活实务案例专题培训》特邀 上海东兴投资业务部门负责人 何煜、北京恒安风控总经理 熊志刚、常州云鼎创始人/总裁 郭浙生、德禾翰通律师事务所管理合伙人 邱文宇，4位行业实战一线资深人士主讲，深度分享宝贵经验和实务案例，诚邀您的加入！
【课程提纲】
第一讲、烂尾楼投资的实操经验、关键要素、共益债投资实务与案例
（时间：5月27日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：何 煜，上海东兴投资业务部门负责人 ，专注于金融风险处置、特殊机遇投资、破产重整投资。
一、烂尾楼投资：机遇与挑战
（一）面临的主要复杂问题解析
（二）多方参与主体介绍
（三）机遇与挑战
二、破产类型：投资人眼中的破产
（一）司法角度
（二）投资人角度
（三）破产分类解析
1、破产清算-实务案例
2、破产和解-实务案例
3、破产重整-实务案例
（四）破产重整各种形式解析及案例
1、续建式重整
2、出售式重整
3、清算式重整
(五）预重整的应用及案例
三、关键要素：投资必须要知道的细节及方案
（一）资金匹配
（二）政策支持
（三）工程遗留和造价
（四）销售及市场
（五）信用修复
（六）税务筹划
四、投资方式：如何参与烂尾楼投资
（一）投资参与方式与实操
1、共益债——交易架构与案例
2、偿债收购——交易架构与案例
3、承债收购——交易架构与案例
4、资产收购——交易架构与案例
（二）各方式优劣势比较分析
（三）重整投资的实操流程
1、初期——判断/方案/匹配/整合等
2、推进期——尽调/谈判/合作方/方案确认等
3、落地期——过会/正式方案/保证金/府院联动/债权人大会/裁定等
4、重整执行期——监管/管理/进度/资金收回
（四）风控措施
1、法院裁定
2、再开发条件
3、抵押
4、投后管理
（五）清偿顺序
（六）其他准备
五、共益债：财务投资者的利器
（一）交易架构
（二）优先顺序
（三）改善措施
（四）方案要素
（五）风控措施
六、互动答疑
第二讲、房地产开发项目风险处置与项目盘活实务操作程序与案例
（时间：5月27日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：熊志刚，北京恒安风控总经理。2011年带领团队开创了国内房地产信托投后管理行业，为多家信托公司和银行等提供专业服务，累计服务信托产品规模过千亿。
一、房地产开发项目风险成因解析
（一）销售市场下行
（二）融资环境继续恶化
（三）挪用预售资金
（四）表外融资或担保引起债务纠纷
二、房地产开发项目风险化解模式与优缺点
（一）债权转让
（二）底层资产转让
（三）盘活项目
三、盘活项目的操作程序
（一）风险评估
——摸清家底：经营净现金流、处置所得、重大问题与应对
1、合规风险
（1）项目公司诉讼调查
（2）建设手续合规调查
（3）税费合规调查
（4）销售合规性调查
2、工程建设及成本风险
（1）工程计划表
（2）工程进度线
（3）工程总投
（4）工程成本线
3、销售风险
（1）销售数据核查
（2）营销方式调查
（3）工抵房/体外售房调查
（4）销售问题诊断
（5）退房/维权/索赔调查
4、财务风险
（1）收入端核查
（2）支出端核查
（3）关联方往来款核查
5、政策和市场风险
6、方案对比风险：续建开发/现状处置
7、重大问题与应对
（二）处置模式决策
——基于项目风险评估和金融机构自身机制确定风险处置模式
（三）接盘谈判
——以打促谈、拉打结合、隔离风险，结构多样化
（四）项目接管
——全方位接管，全面深入分析，形成接管报告
1、接收事项清单
2、核查事项清单
3、调整事项清单
（五）确定开发模式（代建+代管模式/托管模式）
1、提交接管报告
2、模式论证
3、品牌代建方选聘:代建方/代管/托管
（六）项目管理
1、决策机制
（1）金融机构内部决策机制与授权
（2）项目公司沟通决策平台
（3）经营事项授权与审批机制
2、成本 - 进度 - 质量
3、销售、回款、交房
4、清盘：财务/资产/质保/清算
四、案例——
（一）成都某超级大盘
—— 主体暴雷，净现金流为负
（二）团泊湖某项目（二期）
——主体暴雷，资金链断裂
（三）昆山某项目（二期）
——公司瘫痪，项目资金紧张
五、互动答疑
第三讲、房地产企业破产重整“投，融，管，退”全链条实务与案例
（时间：5月28日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。二十多年银行资产保全工作经验，历任工商银行、恒丰银行、上海银行及知名民营资产管理有限公司苏南区域总监。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
1、企业所得税筹划
2、土地增值税筹划及税务风险
3、合理合法避税的途径
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）融前调查
（二）融时审查
（三）融后检查
（四）合规问责
（五）风险预警
（六）预案措施
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
1、需将破产企业在国家企业信用信息公示系统中，移除出经营异常范围
2、填制公司登记（备案）申请书
3、提供破产企业股东会决议
4、公司类型和注册地变更
5、提供重整投资方新申请登记企业的股东会决议
6、提供法院文书
（二）久悬睡眠账户的销户工作
1、前期尽调时梳理久悬睡眠账户的销户工作
2、撤销基本账户的前置程序
3、管理人、法院联动机制
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
1、基本信息变更
2、重整前的公司类型为台港澳法人独资
3、2016年4月30日前老项目
4、预缴土地增值税
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
1、理论依据
2、具体步骤
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
1、土地、在建工程他项权证解除的风险隐患
2、备案合同查封撤销
3、房地产市场信息系统平台解除备案合同登记
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑
第四讲、困境房地产的重整投资、尽职调查、投资结构及退出路径
（时间：5月28日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：邱文宇律师，德禾翰通律师事务所管理合伙人，上海交通大学凯原法学院兼职硕导，上海高级金融学院金融MBA业界导师。
一、困境房地产项目典型特征和形成原因
（一）典型特征
1、债权债务关系复杂
2、企业内部管理混乱
3、项目难以复工建设
4、群体性事件易发多发
5、债务人自救途径已穷尽
（二）形成原因
1、项目自身存在问题
2、股东或实控人出现问题
3、政策因素
4、其他不可控因素
二、投资人如何参与房地产企业的重整
（一）重整投资人
1、一般流程
2、优势与劣势
（二）共益债投资人
1、一般流程
2、优势与劣势
（三）复合身份
三、困境房地产项目的尽职调查
（一）项目尽职调查
1、八大方面的尽调内容
2、重点关注事项
（二）项目公司（破产企业）尽职调查
四、常见投资结构及退出路径
（一）常见投资结构和模式
（二）交易结构和退出途经
五、成功重整的必要条件
（一）天时
（二）地利
（三）人和
六、经典案例分享
（一）项目简介
（二）时间进度
（三）重整方案
（四）项目总结
七、对2023年不良房地产市场的思考
（一）市场上缺的是什么？
（二）给投资机构的建议
八、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
▼
http://file.tax100.com/o/202305/24/645_1684858209625.jpg?width=640&size=49180
http://file.tax100.com/o/202305/24/931_1684858209768.png?width=1080&size=234678
http://file.tax100.com/o/202305/24/265_1684858209997.png?width=1080&size=267676
http://file.tax100.com/o/202305/24/459_1684858210219.png?width=1080&size=157253
往期推荐
2亿标的不良资产处置经典案例拆解
不良资产处置迎来巨大市场机会：趋势、原因和背景
收益率高达588% 万亿破产重整市场的道与术
不良资产剥离与重组及尽调详解
如何挑选不良资产包？
不良资产转让的相关政策法规
关于金融不良资产转让，司法拍卖的最新规定！
金融资产管理公司处置不良资产的7大方式
http://file.tax100.com/o/202305/24/612_1684858210426.gif?width=400&size=94782 戳下面的 阅读原文，更有料！
页:
[1]