房地产开发企业预重整程序理论与实务简析
?点击领取【破产重组法律法规汇编】在近几年的破产实践中，不少地方政府和法院对濒临破产的债务危机企业在破产重整前进行预重整。最高人民法院、国家发展和改革委员会在《关于为新时代加快完善社会主义市场经济体制提供司法服务和保障的意见》第5条“健全市场主体司法救治退出机制”中指出：“细化重整程序的实施规则，加强庭外重组制度、预重整制度与破产重整制度的有效衔接。完善政府与法院协调处置企业破产事件的工作机制，探索综合治理企业困境、协同处置金融风险的方法和措施。”然而，我国《企业破产法》及其司法解释尚无预重整的具体规定，在此情况下，我们通过综合分析地方政府和法院的实践，对房地产开发企业的预重整问题进行了此篇梳理。
一、预重整的特点
根据《关于为新时代加快完善社会主义市场经济体制提供司法服务和保障的意见》“细化重整程序的实施规则，加强庭外重组制度、预重整制度与破产重整制度的有效衔接”的指导意见和实践情况，预重整与破产重整比较有以下几个特点：
1. 预重整是庭外非诉行为
预重整应当是在企业进人重整程序之前的庭外非诉行为，主要表现为法院尚未按照《企业破产法》的有关规定裁定受理重整申请，具有破产原因的案件尚未正式进人重整程序。在预重整活动中，不论采取政府主导模式还是法院主导模式，辖区法院应当在业务上进行指导，但不对预重整案件作为破产重整案件开展审判活动，也不在庭外利用审判权直接认可预重整行为的效力。如在预重整期间，法院不能将未到期债权视为到期，有关诉讼案件不因预重整而中止审理，对债务人财产已经采取的保全措施不因预重整而解除，管理人不得依职权解除合同等，因而预重整的最大缺陷是无法取得司法保障。
2. 预重整是拯救债务企业的行为
预重整作为破产重整往前伸延的程序，一旦获得成功，一般都需要转入重整程序继续进行重整，故两者的目的应当保持一致，即对有拯救价值和可能的债务危机企业进行资产重组和债务调整，以帮助其摆脱财务困境、恢复营业能力。正因为预重整与破产重整一样体现拯救功能，所以预重整的先决条件亦应是债务企业出现《企业破产法》第二条规定的破产重整原因，选择对象亦应是具有拯救价值和可能的债务企业，对不具有破产重整原因或者虽然具有破产重整原因但没有拯救价值以及不具重整可行性的债务企业，可以自行重组，但不宜适用破产预重整。《破产纪要》第14条也指出：“破产重整的对象应当是具有挽救价值和可能的困境企业；对于僵尸企业，应通过破产清算，果断实现市场出清。人民法院在审查重整申请时，根据债务人的资产状况、技术工艺、生产销售、行业前景等因素，能够认定债务人明显不具备重整价值以及拯救可能性的，应裁定不予受理。”
3. 预重整是当事人的自愿行为
破产重整具有自愿与强制相结合的特征，而预重整完全属于自愿行为，不可带有强制性，也就是说，有无预重整意向，是否进行预重整，如何进行预重整，包括如何制定预重整方案等，应由债权人、债务人、投资人以及利害关系人等通过自愿协商方式决定。当事人特别是债务人如果没有预重整的意愿和积极性，预重整就不具可行性，若强制其预重整，则很有可能以失败告终。当地政府或法院可以主导债务企业预重整，管理人更应“勤勉尽责忠实执行职务”，但这一切都在债务企业自愿预重整的基础上进行，而不能违背当事人的意志依职权强制预重整，更不能强制当事人通过预重整方案。当然，这里的自愿并不要求所有债权人都同意预重整，或者一致通过预重整方案(包括重整计划草案），重整计划草案只要按照债权人会议表决规则获得通过，即可视为全体自愿，故能约束持反对意见的少数债权人。
4. 预重整是参照破产重整的行为
在《企业破产法》没有规定预重整的情况下，预重整可否适用《企业破产法》的相关规定？从“预重整制度与破产重整制度的有效衔接”和预重整作为破产重整的前移实施程序来看，预重整适用《企业破产法》有关程序规定是有一定的必然性，实践中的主要问题是如何适用。
温州市人民政府办公室《企业金融风险处置工作府院联席会议纪要》第十五条指出“预重整阶段的工作参照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定进行”。珠海中院在决定珠海市博元投资股份有限公司进行预重整的《决定书》中表述为“指定北京德恒（珠海）律师事务所担任珠海市博元投资股份有限公司临时管理人，临时管理人参照管理人管理规定开展工作”。这两个地方规范性文件中的“参照”回答了预重整如何适用《企业破产法》的问题。
“参照”是相对法律上的 “依照”而言的。“依照”是严格依据和适用法律、法规的规定而为的意思，不具有“讨价还价”以及“打折扣”的余地。“参照”是参考、比照的意思，一般用于没有直接纳人法律调整范围但又属于某些法律调整范围所延伸的事项。除法律法规规定的 “参照”外，规范性文件规定的“参照”具有自主性特征，即可以“参照”也可不“参照”。预重整参照《企业破产法》及其司法解释的有关规定，应当以“实际需要”为出发点，以“法律效应”为归宿点，且应将两者结合起来考虑。预重整案件确因实际需要，且能产生相关法律效应的，可以“参照”《企业破产法》及其司法解释的相关规定；不能产生法律效应的“参照”是没有意义的，甚至会因“于法无据”而导致“无效”。例如，《企业破产法 》第二十五条规定的管理人职责，第七十条规定的出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人申请重整的资格，第七十三条规定的债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，第八十一条规定的重整计划草案内容，第八十四条规定的债权人会议表决规则，第一百一十三条规定的破产财产清偿顺序等，在预重整中都是可以“参照”适用的，同时也只有参照适用《企业破产法》相关规定，才能使预重整与破产重整有效街接。
但是，《企业破产法》有关规定的某些权利和行为只有在法院裁定受理重整申请后实施才能产生法律效力，管理人和当事人在预重整就实施的，就有可能是无效行为。如《企业破产法》第四十六条第二款规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”，因预重整尚未进入破产程序，故不能参照该条款规定停止计息。又如，在预重整期间，债权人向法院提起抵押纠纷诉讼，请求对债务企业提供抵押的财产实现抵押债权，法院如果参照 《企业破产法》第七十五条“在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使”的规定，不予受理或者驳回诉讼请求，就会出现于法无据的问题。
5. 预重整是衔接重整程序的行为
预重整虽然不是破产重整的前置程序，预重整的结果也不一定都必然转入重整程序，但是，根据“预重整制度与破产重整制度的有效衔接”的规定，预重整预期的目标是转入重整程序。因此，预重整应当紧紧围绕着破产重整的基本要求进行，在庭外先由债权人、债务人、出资人等利害关系人通过商业谈判，拟定预重整方案，在重整程序启动后，再以预重整方案为依据拟定重整计划草案，经债权人会议表决通过，提交法院审查批准，然后由债务企业执行。这个过程就是预重整制度与破产重整制度的衔接。当事人不以破产重整为目标的自行重组，与破产重整无关，故不可称之为“破产预重整”，我们有时在预重整前面加上“破产”两个字，就是这个理由。
预重整是在无需法院开展破产审判活动的情况下将破产重整的核心步骤和核心内容（如预重整方案、重整计划草案）移至重整程序之前进行，然后再转入重整程序继续完成重整的工作，从而避开了诸多强制环节和强制措施，能够大大地提高重整效率，大大地降低司法成本。
二、预重整的主导模式
从实践情况来看，当前预重整的主导模式主要有以下两种：
1. 政府主导、法院配合
这种模式主要表现为由地方政府对决定受理、主持、组织预重整工作。债务企业决定预重整，向当地政府及有关部门提出预重整申请，当地政府及有关部门（以下统称“政府”）经审查认为，申请人具有破产原因但仍有拯救价值和可能，且符合其规定条件的，作出受理决定并指定管理人，然后由管理人具体负责预重整工作。如温州市政府 2018年12月27日的《企业金融风险处置工作府院联席会议纪要》，建立了政府为主导的“府院联动机制”，成立了“风险企业帮扶和不良贷款处置工作领导小组”，抽调了 11个相关部门20人集中办公，由属地政府启动、主导、协调预重整工作，由政府召集主要债权人召开债权人会议。为配合政府主导的预重整工作，法院承担指导工作，即对管理人、债务人等从事预重整工作在法律知识和业务进行指点引导，为此，在地方政府作出受理预重整案件决定后，法院根据当事人的申请进行诉前登记或预登记立案，并为今后预重整转入破产重整相衔接做好准备。
预重整实践证明，在坚持自愿自治原则的前提下，采取“政府主导、法院指导”的模式，因政府可以利用诸多的行政管理资源，预重整成功概率比较高，既能拯救大多数债务危机企业，更有利于社会和谐稳定。
2. 法院主导，政府协调
法院主导的预重整，其程序启动大致有两种情况：一是债权人或者债务人直接向法院申请债务人预重整，法院予以受理并作出预重整决定；二是债权人或债务人依据《企业破产法》第二条和第七十条规定向法院申请债务人破产重整，法院先行预立案，经听证认为，债务人有重整价值和可能，债权人、债务人、出资人、投资人也有预重整意愿的，暂不裁定重整，而作出预重整决定。在法院主导预重整期间，若遇到需要地方政府协调处置的问题，则由地方政府组织协调处理。如深圳市福昌电子技术有限公司的债权人正式向深圳中院申请该公司破产重整，深圳中院作出(2015）深中法破（预）字第139号《决定书》，决定在裁定受理重整之前，先以“预重整”方式进行处理，并选定管理人进入企业清理债权、债务，协助展开谈判，研究恢复生产，在预重整成功的基础上，于2017年4月18日裁定批准该公司重整计划。
三、房地产开发企业适用预重整的可行性分析
从总体上看，房地产开发企业属于“僵尸企业”的不多，即使出现债务危机，大多数也有正在开发的房地产建设项目，存在大量资产，故具有较高的拯救价值和可能性，在“侧重适用重整程序”原则的指导下是可以进行预重整的。因此，不少地方政府和法院都主张和鼓励对具有拯救价值的房地产开发企业进入破产程序前进行预重整。如辽宁省高级人民法院 《关于审理房地产开发企业破产案件有关问题的若干意见》第6条规定：“受理房地产企业的法院可以探索、尝试在以破申字号立案后正式受理破产案件前，倡导当事人适用预重整方式对房地产企业进行重建式重整，促使处于困境当中的房地产企业债权人和债务人形成利益共同体，合力拯救债务人。促使当事人在向法院提出破产重整申请之前或在法院正式受理破产申请之前，就重整事项进行谈判并达成重整计划草案，将法庭外的债务重组向后延伸至司法程序，同时也将传统重整程序中的重整计划制定、表决及债务人信息披露等程序前移至法院正式受理破产重整之前完成，并通过正式受理破产重整之后的债权人会议予以确认，产生与破产重整程序相同的法律效力，避免单一清算给企业带来的失业、减少税收等社会问题和繁杂、冗长的传统重整程序给当事人带来的高成本。
四、预重整对房地产开发企业的选择
预重整与破产重整一样体现“拯救价值”的核心内容是，债务企业继续经营价值应当大于清算价值，如果继续经营价值等于或者少于清算价值的，则无必要进行预重整和重整。虽说房地产开发企业出现债务危机，大多数仍有一定财产，但这并不是说所有房地产开发企业都有拯救价值。有些房地产开发企业不符合重整条件且不具有重整希望，或者即使重整成功也容易再次进入破产清算程序，或者“病入膏肓”无药可救的，在这些情形下，如果让其继续“挣扎” 进行预重整，就会造成地方政府、法院的资源浪费，增加房地产开发开企业的财产损耗和费用支出，继续损害债权人的利益，故应及时进入破产清算程序。让其退出市场，以体现破产清算的淘汰功能。
基于上述原因，地方政府和法院对房地产开发企业是否适用预重整进行拯救，应当有所甄别和选择。从各地司法实践来看，房地产开发企业“拯救价值”应当综合以下几个主要因素进行判断：
（1）房地产开发项目仍然具有发展前景、较好品牌效应和品牌形象，大部分房源已经预售，或者仍有消费市场；
（2）抵押贷款能够得到有效处置，房地产开发项目所需资金还有融入的可能；
（3）房地产开发企业本身股权结构清晰，股东对房地产开发项目有续建续营的信心和要求；
（4）房地产开发企业自身的管理、经营团队仍处于良好的工作状态；
（5）债权转为股权的可能较大；
（6）房地产开发资质等无形资产具有一定的利用价值；
（7）有较为确定的意向投资人准备注入资金；
（8）房地产开发项目有可能整体出售。
五、房地产开发企业预重整的结果及处理
地方政府或者法院在受理预重整申请时，尽管预见房地产开发企业具有拯救价值和可能，但实践结果不一定都能实现预期目的，也不一定必然达到预重整转入重整程序的目的。房地产开发企业经预重整，通常有以下三种结果：
一是房地产开发企业经过预重整，预重整方案或重整计划草案得以债权人会议表决通过，且大多数债权人相信房地产开发企业能按照方案清偿债务而不申请重整的，预重整就不可能或者无需转入重整程序。譬如，投资人注入资金并由管理人控制，且足以清偿预重整方案确定的债权，债权人、管理人等足以相信房地产开发企业能够执行预重整计划，又没有转入重整程序的愿望。又如，预重整方案确定的债权在预重整期间已经清偿完毕，相关股权、资产已经办理过户手续，就没有必要再将预重整转入重整程序。这是预重整的最佳结果。
二是房地产开发企业在预重整期间，管理人、债务人、债权人等无法形成预重整方案，或者债权人会议未能表决通过重整计划草案。如管理人和房地产开发企业不能引入投资人无法进行预重整，又如重整方案中的债权受偿率不如破产清算等等，都会导致预重整失败。预重整失败说明房地产开发企业不宜将预重整转入重整程序，而只能由当事人另行向法院申请对房地产开发企业进行破产清算。
三是预重整结束时，债权人会议按照法定规则表决通过预重整方案，但债权清偿、股权转移、房产过户办证等主要内容有待于进入重整程序后落实和执行的，应当依法将预重整转入重整程序。
六、预重整转入重整程序的法律效应
房地产开发企业预重整成功而转入重整程序的，其法律效应主要表现在以下几个方面：
一是预重整结束而重整程序开始。预重整与重整虽然都具有目的上的共性和先后程序上的关联性，但预重整成功后，需要转入重整程序的，当事人仍应向法院提出对房地产开发企业破产重整的申请，法院裁定受理重整申请后，预重整程序即告结束，重整程序启动，然后由法院审理房地产开发企业破产重整案件。
二是房地产开发企业与部分债权人在预重整期间已经达成的有关协议，如果与后来重整程序中制作的重整计划草案内容一致的，有关债权人对该协议的同意视为对该重整计划草案表决的同意，也就是说，这部分债权人同意的效力可以带入重整程序。重整计划草案对债务人和部分债权人形成的有关协议的内容进行了修改，修改部分对有关债权人有不利影响力，或者与有关债权人重大利益相关的，这部分债权人仍有表决权，有权要求按照《企业破产法》的规定，对重整计划草案重新进行表决。
三是预重整方案成为正式重整计划。预重整转入重整程序的主要目的是希望法院批准重整计划草案。重整计划草案在预重整期间若已经债权人会议表决通过，后在重整程序中经法院裁定批准的，该方案便成为正式重整计划，该重整计划便具执行效力，房地产开发企业必须执行，同时对债权人，投资人等利害关系人同样具有约束力。
七、预重整的立法建议
这些年来，不少地方政府、法院和管理人虽已尽心尽力去探索、践行预重整，但在许多情况下并不顺利，也有不少预重整案件没能达到预期目的，究其原因有二：一是债务企业本身无药可救，二是预重整缺少法律依据。我们认为，经过这些年的理论探索和实践检验，预重整立法的条件已经基本成熟，建议在《企业破产法》修改时，在第八章“重整〞中专门增设几个法条，在确立预重整制度的同时规定以下方面主要内容：
1. 规定地方政府可以主导预重整
政府与法院是两个不同的国家机关，相互之间不存在隶属关系，因此，不宜由司法解释规定地方政府主导预重整模式，而应通过法律层面予以肯定。实践告诉我们，不少债务企业尽管具有重整价值和拯救可能，但仍会遇到不少困难和阻力需要解决，对此，法院和管理人除解决公平清偿债务等法律问题外，帮扶和拯救债务危机企业的司法资源相当有限，而地方政府及其有关部门对企业拥有大量的行政管理权力，如预重整所涉的土地、房产、税收、信用、劳动以及企业帮扶、社会稳定等问题，都需要地方政府及其有关部门出面解决。在《企业破产法》修改时，如果肯定政府主导预重整模式，这些问题将会迎刃而解，预重整的成功概率将会大大提高。
2. 规定预重整管理人的职责职权
预重整管理人是预重整程序中一个非常重要的角色，肩负着协助债务企业处置财产和清理债权债务等工作重任，但在现行法律层面上，预重整管理人履职存在着权源缺位的问题，即预重整管理人在债务企业预重整程序中的所处主体地位、履行职责和行使职权缺乏法律授权。在这种情况下，不少地方政府和法院在指定预重整管理人时，要求预重整管理人参照《企业破产法》第二十五条规定履行职责，而不少预重整管理人也怀疑“参照履职”是否于法有据，不敢贸然行事，这将严重影响管理人的工作效率，因此，在《企业破产法》修改时有必要明确规范预重整管理人的职责职权。
预重整管理人与破产管理人的主要区别是后者是法定管理人，而前者是非法定管理人。法定管理人应当执行《企业破产法》第二十五条规定履行职责，应当行使该法律规定赋予的职权，而预重整管理人因债务企业尚未进入破产程序、债务企业仍有完整的主体资格的情况下是不可能像法定管理人一样履行职责和行使职权的，如破产管理人“接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料”“在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业”“管理和处分债务人的财产”的法定职责不适于预重整管理人。因此，建议在破产法修改时将不宜由预重整管理人履行的职责从“九项职责”中排除掉，剩余的可为预重整管理人职责。
在行使职权方面，根据《企业破产法》有关规定，破产管理人依职责可以或者应当对个别清偿行使撤销请求权，对债务人财产行使追回权，单方决定解除合同权等。在债务企业未进入破产程序前，预重整管理人行使上述权利是没有法律依据的；在债务企业仍有完整主体资格的情况下，预重整管理人是不能代替债务企业行使上述权利的。但我们认为，在债务企业无力行使权利的情况下，在破产法修改时可赋予预重整管理人“代表人”资格，由其代表债务企业行使权利并通过协商或者诉讼方式处理上述有关事项，从而解决预重整管理人权源缺位问题。
3. 规定预重整与重整程序的衔接
《关于为新时代加快完善社会主义市场经济体制提供司法服务和保障的意见》虽然推出了“预重整制度与破产重整制度的有效衔接”机制，但实践中更需要的是法律依据，故破产法修改时应当肯定这种机制，并以法条形式予以固定下来。
假如破产法修改肯定预重整，债务企业、债权人、投资人以及利害关系人等在预重整期间通过协商一致而实施的某些行为或者订立的某些协议，只要不违法律、行政法规的禁止性规定，且符合公平清理债权债务原则，不损害全体债权人利益的，在预重整转入重整程序后，根据当事人意思自治原则，《企业破产法》修改时应当肯定其效力延伸到重整程序，如在预重整期间，投资人与债务企业订立的重整投资协议、债权人会议的表决效力、债务企业按照债权人会议表决通过的重组方案已经清偿的债务等等，在转入重整程序时都应承认继续有效。
当然，实践中行之有效的预重整做法不可能都为《企业破产法》修改所吸收，但可由司法解释对剩余但又必须解决的问题作出规定，如上述实践中形成的预重整操作流程，可为今后出台的预重整司法解释借鉴。
来源：破产法维律 作者：张冰 内蒙古金矢律师事务所
启金智库 将于 2023年5月27-28日（周六/日）在 上海 举办《房地产不良（烂尾楼）风险处置、债务重组、重整投资与项目盘活实务案例专题培训》特邀 上海东兴投资业务部门负责人 何煜、北京恒安风控总经理 熊志刚、常州云鼎创始人/总裁 郭浙生、德禾翰通律师事务所管理合伙人 邱文宇，4位行业实战一线资深人士主讲，深度分享宝贵经验和实务案例，诚邀您的加入！
【课程提纲】
第一讲、烂尾楼投资的实操经验、关键要素、共益债投资实务与案例
（时间：5月27日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：何 煜，上海东兴投资业务部门负责人 ，专注于金融风险处置、特殊机遇投资、破产重整投资。
一、烂尾楼投资：机遇与挑战
（一）面临的主要复杂问题解析
（二）多方参与主体介绍
（三）机遇与挑战
二、破产类型：投资人眼中的破产
（一）司法角度
（二）投资人角度
（三）破产分类解析
1、破产清算-实务案例
2、破产和解-实务案例
3、破产重整-实务案例
（四）破产重整各种形式解析及案例
1、续建式重整
2、出售式重整
3、清算式重整
(五）预重整的应用及案例
三、关键要素：投资必须要知道的细节及方案
（一）资金匹配
（二）政策支持
（三）工程遗留和造价
（四）销售及市场
（五）信用修复
（六）税务筹划
四、投资方式：如何参与烂尾楼投资
（一）投资参与方式与实操
1、共益债——交易架构与案例
2、偿债收购——交易架构与案例
3、承债收购——交易架构与案例
4、资产收购——交易架构与案例
（二）各方式优劣势比较分析
（三）重整投资的实操流程
1、初期——判断/方案/匹配/整合等
2、推进期——尽调/谈判/合作方/方案确认等
3、落地期——过会/正式方案/保证金/府院联动/债权人大会/裁定等
4、重整执行期——监管/管理/进度/资金收回
（四）风控措施
1、法院裁定
2、再开发条件
3、抵押
4、投后管理
（五）清偿顺序
（六）其他准备
五、共益债：财务投资者的利器
（一）交易架构
（二）优先顺序
（三）改善措施
（四）方案要素
（五）风控措施
六、互动答疑
第二讲、房地产开发项目风险处置与项目盘活实务操作程序与案例
（时间：5月27日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：熊志刚，北京恒安风控总经理。2011年带领团队开创了国内房地产信托投后管理行业，为多家信托公司和银行等提供专业服务，累计服务信托产品规模过千亿。深耕房地产投资风险管理领域，提供专项咨询、开发投后管理、项目托管、运营投后管理、退出清算、财务顾问服务，累计管理项目规模过三千亿，成为行业首家获得ISO9001"金融风险管理服务”认证的专业机构。伴随十几个风险化解项目的落地，恒安风控沉淀了丰富的实操经验，建立了完整的风险化解业务体系，为国内外投资机构、各类金融机构、房地产开发企业及政府等客户提供全流程、定制化的风险管理解决方案。
一、房地产开发项目风险成因解析
（一）销售市场下行
（二）融资环境继续恶化
（三）挪用预售资金
（四）表外融资或担保引起债务纠纷
二、房地产开发项目风险化解模式与优缺点
（一）债权转让
（二）底层资产转让
（三）盘活项目
三、盘活项目的操作程序
（一）风险评估
——摸清家底：经营净现金流、处置所得、重大问题与应对
1、合规风险
（1）项目公司诉讼调查
（2）建设手续合规调查
（3）税费合规调查
（4）销售合规性调查
2、工程建设及成本风险
（1）工程计划表
（2）工程进度线
（3）工程总投
（4）工程成本线
3、销售风险
（1）销售数据核查
（2）营销方式调查
（3）工抵房/体外售房调查
（4）销售问题诊断
（5）退房/维权/索赔调查
4、财务风险
（1）收入端核查
（2）支出端核查
（3）关联方往来款核查
5、政策和市场风险
6、方案对比风险：续建开发/现状处置
7、重大问题与应对
（二）处置模式决策
——基于项目风险评估和金融机构自身机制确定风险处置模式
（三）接盘谈判
——以打促谈、拉打结合、隔离风险，结构多样化
（四）项目接管
——全方位接管，全面深入分析，形成接管报告
1、接收事项清单
2、核查事项清单
3、调整事项清单
（五）确定开发模式（代建+代管模式/托管模式）
1、提交接管报告
2、模式论证
3、品牌代建方选聘:代建方/代管/托管
（六）项目管理
1、决策机制
（1）金融机构内部决策机制与授权
（2）项目公司沟通决策平台
（3）经营事项授权与审批机制
2、成本 - 进度 - 质量
3、销售、回款、交房
4、清盘：财务/资产/质保/清算
四、案例——
（一）成都某超级大盘
—— 主体暴雷，净现金流为负
（二）团泊湖某项目（二期）
——主体暴雷，资金链断裂
（三）昆山某项目（二期）
——公司瘫痪，项目资金紧张
五、互动答疑
第三讲、房地产企业破产重整“投，融，管，退”全链条实务与案例
（时间：5月28日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。二十多年银行资产保全工作经验，历任工商银行、恒丰银行、上海银行及知名民营资产管理有限公司苏南区域总监。拥有丰富的不良资产单体项目尤其是房地产项目投资经验，曾负责主持安徽、江苏多个房地产项目的破产重整及债务重组。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
1、企业所得税筹划
2、土地增值税筹划及税务风险
3、合理合法避税的途径
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）融前调查
（二）融时审查
（三）融后检查
（四）合规问责
（五）风险预警
（六）预案措施
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
1、需将破产企业在国家企业信用信息公示系统中，移除出经营异常范围
2、填制公司登记（备案）申请书
3、提供破产企业股东会决议
4、公司类型和注册地变更
5、提供重整投资方新申请登记企业的股东会决议
6、提供法院文书
（二）久悬睡眠账户的销户工作
1、前期尽调时梳理久悬睡眠账户的销户工作
2、撤销基本账户的前置程序
3、管理人、法院联动机制
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
1、基本信息变更
2、重整前的公司类型为台港澳法人独资
3、2016年4月30日前老项目
4、预缴土地增值税
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
1、理论依据
2、具体步骤
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
1、土地、在建工程他项权证解除的风险隐患
2、备案合同查封撤销
3、房地产市场信息系统平台解除备案合同登记
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑
第四讲、困境房地产的重整投资、尽职调查、投资结构及退出路径
（时间：5月28日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：邱文宇律师，德禾翰通律师事务所管理合伙人，上海交通大学凯原法学院兼职硕导，上海高级金融学院金融MBA业界导师。从事不良资产领域服务20年，带领团队参与过的项目总标的已超过人民币1000亿元。邱律师具有知名法学院和商学院的双重教育背景，除法律服务外，还经常为客户提供交易项目在商业和投资角度的独特见解，并入选国际知名法律杂志《商法》（China Business Law Journal）2022年度The A-List法律精英榜单。
一、困境房地产项目典型特征和形成原因
（一）典型特征
1、债权债务关系复杂
2、企业内部管理混乱
3、项目难以复工建设
4、群体性事件易发多发
5、债务人自救途径已穷尽
（二）形成原因
1、项目自身存在问题
2、股东或实控人出现问题
3、政策因素
4、其他不可控因素
二、投资人如何参与房地产企业的重整
（一）重整投资人
1、一般流程
2、优势与劣势
（二）共益债投资人
1、一般流程
2、优势与劣势
（三）复合身份
三、困境房地产项目的尽职调查
（一）项目尽职调查
1、八大方面的尽调内容
2、重点关注事项
（二）项目公司（破产企业）尽职调查
四、常见投资结构及退出路径
（一）常见投资结构和模式
（二）交易结构和退出途经
五、成功重整的必要条件
（一）天时
（二）地利
（三）人和
六、经典案例分享
（一）项目简介
（二）时间进度
（三）重整方案
（四）项目总结
七、对2023年不良房地产市场的思考
（一）市场上缺的是什么？
（二）给投资机构的建议
八、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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