房地产不良资产的处置流程
?点击领取【破产重组法律法规汇编】房地产不良资产的处置流程可以总结为以下七步。
第一步，处置机构接受债权人的处置授权文件，并与其签订交接协议；
第二步，处置机构审查该不良资产，并建立不良资产管理账簿；
第三步，处置机构根据该不良资产的性质和特征，选择处置方法，制定处置方案，并对追索方案进行全方位的检查和评估；
第四步，处置机构设立房地产不良资产的专门账户；
第五步，处置机构对不良资产实行清理处置，并建立抵押物资清单；
第六步，处置机构处置入库物资，并进行收益计算与核对；
第七步，处置机构对整套房地产不良资产的处置流程进行总结，并撰写处置报告。
图表3：处置机构处置房地产不良资产的流程
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资料来源：公开资料整理
2、房地产不良资产的处置方法
常见的房地产不良资产处置方法包括以下几类：第一，盘活不良资产。该方式通常是指，商业银行向信用评级较高的房地产开发商提供资金，使企业顺利建设并销售房产项目，最终将不良资产转化为优质资产；第二，债权转让，即债权人将不良债权依据市场价格进行出让，从而实现产权变更；第三，司法拍卖，这是对查封、扣押的抵押房产进行变现的常见方式；第四，债务重组。常用的重组方式包括股权收购、债转股、以物抵债等。例如，以物抵债是指房企将其拥有的优质资产作为抵债资产来清偿债务，用于抵押的资产一般要求保值能力强，处置难度小。第五，不良资产证券化。该方法可以有效提高房地产不良资产的流动性；第六，其他方式，如呆账核销、破产重整、银行减免贷款利息等。
图表4：房地产不良资产的常见处置方法
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资料来源：公开资料整理
3、相关案例
（1）案例背景
本案中，信托公司向甲公司贷款3.3亿元，甲以其拥有的不动产A作为抵押担保。由于甲公司与乙公司存在关联关系，甲以不动产B为乙的0.3亿元贷款提供担保。随后，这两项债权被转让给某资管公司。由于甲未能按约还债，法院依规查封抵押资产，并对不动产A进行了两次拍卖,但两次拍卖均以流拍告终。此后，丙公司与资管公司签订了债权转让协议，接手了资管公司持有的甲与乙的全部债权。案例中涉及的相关关系参见图表5。
图表5：案例背景
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法拍卖作为房地产不良资产的处置手段，但未能成功。因此，丙公司在接受了此债权后，该如何有效处置该不良资产呢？
（2）案例分析
针对以上案例，丙公司初步拟定三个处置方案，具体分析如下：
方案A:申请第三次司法拍卖
丙公司可依照拍卖程序，向法院申请第三次拍卖。若法院批准第三次拍卖，且拍卖最终成功，则丙公司可获得偿还款项；若法院不同意启动拍卖，或拍卖结果仍为流拍，但法院允许使用变卖程序，则丙公司也可以从变卖中收回一定债款。以第三次司法拍卖作为处置方式会存在一定风险。例如，由于第三次拍卖与第二次拍卖的间隔时间过长，法院可能不承认第三次拍卖；受债务清偿的优先顺序影响，丙公司最终可收回的债款数额有限。
图表6：实施方案A可能存在的风险
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方案B:寻求投资方，以股权收购的方法收购甲公司（债务重组）
若存在潜在的投资方，且该投资方愿意用股权收购的方法收购甲公司，则丙可以利用投资方支付的收购款项回笼资金。此方案的本质为债务重组，但落实该方案存在较大困难。
图表7：实施方案B时可能面临的困难
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方案C：寻求投资方，整体收购丙目前持有的对公司甲和乙的债权（债权转让）
丙公司亦可寻找有意向收购公司甲和乙债权的投资方，以债权转让的方式处置该房地产不良资产。鉴于公司丙难以直接要求公司甲偿还债务，且涉及的不良资产已进行过两次不成功的拍卖，寻找适合的股权收购方的难度较大，方案C是上述三个方案中最为恰当的处置方式。
图表8：本案中，三个方案的优劣对比
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来源：网络综合
启金智库 将于 2023年5月27-28日（周六/日）在 上海 举办《房地产不良（烂尾楼）风险处置、债务重组、重整投资与项目盘活实务案例专题培训》特邀 上海东兴投资业务部门负责人 何煜、北京恒安风控总经理 熊志刚、常州云鼎创始人/总裁 郭浙生、德禾翰通律师事务所管理合伙人 邱文宇，4位行业实战一线资深人士主讲，深度分享宝贵经验和实务案例，诚邀您的加入！
【课程提纲】
第一讲、烂尾楼投资的实操经验、关键要素、共益债投资实务与案例
（时间：5月27日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：何 煜，上海东兴投资业务部门负责人 ，专注于金融风险处置、特殊机遇投资、破产重整投资。
一、烂尾楼投资：机遇与挑战
（一）面临的主要复杂问题解析
（二）多方参与主体介绍
（三）机遇与挑战
二、破产类型：投资人眼中的破产
（一）司法角度
（二）投资人角度
（三）破产分类解析
1、破产清算-实务案例
2、破产和解-实务案例
3、破产重整-实务案例
（四）破产重整各种形式解析及案例
1、续建式重整
2、出售式重整
3、清算式重整
(五）预重整的应用及案例
三、关键要素：投资必须要知道的细节及方案
（一）资金匹配
（二）政策支持
（三）工程遗留和造价
（四）销售及市场
（五）信用修复
（六）税务筹划
四、投资方式：如何参与烂尾楼投资
（一）投资参与方式与实操
1、共益债——交易架构与案例
2、偿债收购——交易架构与案例
3、承债收购——交易架构与案例
4、资产收购——交易架构与案例
（二）各方式优劣势比较分析
（三）重整投资的实操流程
1、初期——判断/方案/匹配/整合等
2、推进期——尽调/谈判/合作方/方案确认等
3、落地期——过会/正式方案/保证金/府院联动/债权人大会/裁定等
4、重整执行期——监管/管理/进度/资金收回
（四）风控措施
1、法院裁定
2、再开发条件
3、抵押
4、投后管理
（五）清偿顺序
（六）其他准备
五、共益债：财务投资者的利器
（一）交易架构
（二）优先顺序
（三）改善措施
（四）方案要素
（五）风控措施
六、互动答疑
第二讲、房地产开发项目风险处置与项目盘活实务操作程序与案例
（时间：5月27日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：熊志刚，北京恒安风控总经理。2011年带领团队开创了国内房地产信托投后管理行业，为多家信托公司和银行等提供专业服务，累计服务信托产品规模过千亿。深耕房地产投资风险管理领域，提供专项咨询、开发投后管理、项目托管、运营投后管理、退出清算、财务顾问服务，累计管理项目规模过三千亿，成为行业首家获得ISO9001"金融风险管理服务”认证的专业机构。伴随十几个风险化解项目的落地，恒安风控沉淀了丰富的实操经验，建立了完整的风险化解业务体系，为国内外投资机构、各类金融机构、房地产开发企业及政府等客户提供全流程、定制化的风险管理解决方案。
一、房地产开发项目风险成因解析
（一）销售市场下行
（二）融资环境继续恶化
（三）挪用预售资金
（四）表外融资或担保引起债务纠纷
二、房地产开发项目风险化解模式与优缺点
（一）债权转让
（二）底层资产转让
（三）盘活项目
三、盘活项目的操作程序
（一）风险评估
——摸清家底：经营净现金流、处置所得、重大问题与应对
1、合规风险
（1）项目公司诉讼调查
（2）建设手续合规调查
（3）税费合规调查
（4）销售合规性调查
2、工程建设及成本风险
（1）工程计划表
（2）工程进度线
（3）工程总投
（4）工程成本线
3、销售风险
（1）销售数据核查
（2）营销方式调查
（3）工抵房/体外售房调查
（4）销售问题诊断
（5）退房/维权/索赔调查
4、财务风险
（1）收入端核查
（2）支出端核查
（3）关联方往来款核查
5、政策和市场风险
6、方案对比风险：续建开发/现状处置
7、重大问题与应对
（二）处置模式决策
——基于项目风险评估和金融机构自身机制确定风险处置模式
（三）接盘谈判
——以打促谈、拉打结合、隔离风险，结构多样化
（四）项目接管
——全方位接管，全面深入分析，形成接管报告
1、接收事项清单
2、核查事项清单
3、调整事项清单
（五）确定开发模式（代建+代管模式/托管模式）
1、提交接管报告
2、模式论证
3、品牌代建方选聘:代建方/代管/托管
（六）项目管理
1、决策机制
（1）金融机构内部决策机制与授权
（2）项目公司沟通决策平台
（3）经营事项授权与审批机制
2、成本 - 进度 - 质量
3、销售、回款、交房
4、清盘：财务/资产/质保/清算
四、案例——
（一）成都某超级大盘
—— 主体暴雷，净现金流为负
（二）团泊湖某项目（二期）
——主体暴雷，资金链断裂
（三）昆山某项目（二期）
——公司瘫痪，项目资金紧张
五、互动答疑
第三讲、房地产企业破产重整“投，融，管，退”全链条实务与案例
（时间：5月28日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。二十多年银行资产保全工作经验，历任工商银行、恒丰银行、上海银行及知名民营资产管理有限公司苏南区域总监。拥有丰富的不良资产单体项目尤其是房地产项目投资经验，曾负责主持安徽、江苏多个房地产项目的破产重整及债务重组。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
1、企业所得税筹划
2、土地增值税筹划及税务风险
3、合理合法避税的途径
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）融前调查
（二）融时审查
（三）融后检查
（四）合规问责
（五）风险预警
（六）预案措施
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
1、需将破产企业在国家企业信用信息公示系统中，移除出经营异常范围
2、填制公司登记（备案）申请书
3、提供破产企业股东会决议
4、公司类型和注册地变更
5、提供重整投资方新申请登记企业的股东会决议
6、提供法院文书
（二）久悬睡眠账户的销户工作
1、前期尽调时梳理久悬睡眠账户的销户工作
2、撤销基本账户的前置程序
3、管理人、法院联动机制
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
1、基本信息变更
2、重整前的公司类型为台港澳法人独资
3、2016年4月30日前老项目
4、预缴土地增值税
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
1、理论依据
2、具体步骤
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
1、土地、在建工程他项权证解除的风险隐患
2、备案合同查封撤销
3、房地产市场信息系统平台解除备案合同登记
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑
第四讲、困境房地产的重整投资、尽职调查、投资结构及退出路径
（时间：5月28日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：邱文宇律师，德禾翰通律师事务所管理合伙人，上海交通大学凯原法学院兼职硕导，上海高级金融学院金融MBA业界导师。从事不良资产领域服务20年，带领团队参与过的项目总标的已超过人民币1000亿元。邱律师具有知名法学院和商学院的双重教育背景，除法律服务外，还经常为客户提供交易项目在商业和投资角度的独特见解，并入选国际知名法律杂志《商法》（China Business Law Journal）2022年度The A-List法律精英榜单。
一、困境房地产项目典型特征和形成原因
（一）典型特征
1、债权债务关系复杂
2、企业内部管理混乱
3、项目难以复工建设
4、群体性事件易发多发
5、债务人自救途径已穷尽
（二）形成原因
1、项目自身存在问题
2、股东或实控人出现问题
3、政策因素
4、其他不可控因素
二、投资人如何参与房地产企业的重整
（一）重整投资人
1、一般流程
2、优势与劣势
（二）共益债投资人
1、一般流程
2、优势与劣势
（三）复合身份
三、困境房地产项目的尽职调查
（一）项目尽职调查
1、八大方面的尽调内容
2、重点关注事项
（二）项目公司（破产企业）尽职调查
四、常见投资结构及退出路径
（一）常见投资结构和模式
（二）交易结构和退出途经
五、成功重整的必要条件
（一）天时
（二）地利
（三）人和
六、经典案例分享
（一）项目简介
（二）时间进度
（三）重整方案
（四）项目总结
七、对2023年不良房地产市场的思考
（一）市场上缺的是什么？
（二）给投资机构的建议
八、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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