如何设立政府引导基金？
2015年以来，我国政府高度重视创业投资行业发展，国务院常务会先后批准同意设立两只规模上百亿的国家级引导基金——国家战略新兴产业发展基金和国家中小企业发展基金。2015年12月，财政部先后出台了《政府投资基金暂行管理办法》（财预210号）（以下简称管理办法）和《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》（财建〔2015〕1062号）（以下简称指导意见），文件对政府投资基金的出资、设立形式、投资领域、管理和退出等都做出了明确规定。政府引导基金进入新的发展时期，可以认为2015年是我国政府引导基金发展的转折点。政府引导基金属于政府投资基金的范畴，结合前述政策文件，以及国内政府引导基金的实际运作情况，本文尝试解读新形势下，如何设立和运作政府引导基金。
（一）政府引导基金的界定
现在我们看到很多地方政府都号称成立了引导基金，但是有些引导基金是针对项目的资金补贴，有些引导基金的做法还是采用传统的财政补贴形式。严格上讲，这些名义上的引导基金并不是我们本文所说的引导基金。引导基金最主要的特征是采用股权投资的形式，具有一定的放大效应，投资于需要政府扶植的领域。
引导基金是属于政府投资基金的一个类型。按照《管理办法》第二条的规定，政府投资基金，是指由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金。在《管理办法》出台以前，各地成立的创业投资引导基金、战略新兴产业引导基金、天使投资引导基金、中小企业引导基金，等等，都属于政府投资基金的范畴，应该按照《管理办法》的要求予以规范管理。
（二）政府引导基金的特点
1、政府引导基金的资金来源主要是政府财政资金。一般而言，可以由财政单独出资设立，也可以是由财政和社会资本共同出资设立。
2、引导基金具有杠杆放大作用。引导基金通常采取参股投资子基金的方式，通过子基金放大引导基金的规模，通常具有放大四倍杠杆的作用。
3、财政资金可以实现循环使用。传统的财政资金支持经济社会发展的资金大部分是采用无偿拨款、贷款贴息等方式，而引导基金是采用股权投资的方式，投资方式是有偿的，未来可以通过退出实现资金回收到财政，具有持续性的经济社会效益。
4、投资方向是经济社会发展的重点领域和薄弱环节。
（三）政府引导基金的发起
政府出资设立投资基金，一般是由财政部门或财政部门会同有关行业主管部门报本级政府批准。换句话而言，引导基金的设立通常是由财政部门主导发起设立或者是行业主管部门与财政部门共同发起设立。
一般而言，行业主管部门为了促进和扶植本行业发展，提出设立引导基金的方案，并会商同级财政部门。例如，科技部为了促进科技成果转化，提出设立国家科技成果转化引导基金；经信部为了扶植中小企业发展，提出设立中小企业发展基金；发改委为了促进战略新兴产业的发展，提出设立国家战略新兴产业发展基金。行业主管部门研究提出设立方案后，需要将引导基金设立方案，会商同级财政部门同意。
（四）政府引导基金的批准
财政部门和地方行业主管部门根据经济社会发展的需要，针对经济社会的重点领域和薄弱环节，研究制定设立政府引导基金设立方案，并报送同级政府。经政府批准后，引导基金就可以成立了。
（五）政府引导基金管理办法
经政府批准后，由财政部门和行业主管部门共同研究制定出台相关管理办法。管理办法一般包括引导基金的资金来源、设立形式、投资决策、投资要求、投资管理和投资退出等内容。
（六）政府引导基金的出资
各级政府单独出资设立的投资基金，由财政部门根据年度预算、项目投资进度或实际用款需要将资金拨付到投资基金。各级政府出资设立投资基金，应由同级财政部门根据章程约定的出资方案将当年政府出资额纳入年度政府预算。
来源：创投引导资金
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【课程提纲】
第一讲、政府引导基金设立、运作、退出及监管法律实务
（时间：5月20日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家国资产业基金业务顾问。
一、 政府引导基金的概念和分类
（一）政府引导基金概念
（二）政府引导基金的分类
1.按照行政层级分类
2.按照资金来源分类
3.按照组织形式分类
4.按照引导方向分类
5.按照战略重点分类
二、 政府引导基金发展概况及演变
（一）政府引导基金发展概况
1. 2022年政府引导基?发展概况
2. 政府引导基?历年情况
3. 各级政府引导基?规模及数量总览
（二）政府引导基金演变
1. 引导定位的变化
2. 投资方向的变化
3. 投资阶段的变化
4. 纵向区域的变化
5. 横向区域的变化
三、 政府引导基金设立与运作的一般规范
（一） 引导基金的性质与宗旨
（二） 引导基金的设立
（三） 引导基金的运作及风险控制
（四） 引导基金的管理
（五） 对引导基金的监管
（七） 引导基金的终止和退出
四、 政府引导基金运作法律实务关注要点
（一） 引导基金投资之重点条款解析
（二） 引导基金决策机制关注重点
（三） 引导基金的返投要求及方式
（四） 引导基金的法律尽职调查关注要点
（五） 引导基金审计及财政监督关注要点
（六） 引导基金国有资产监管关注要点
五、 政府引导基金退出实务关注要点
（一） 引导基金上市减持退出
（二） 引导基金在PE基金中份额转让退出
（三） 引导基金从直投企业中股权转让退出
（四） 其他方式退出
六、答疑与交流
第二讲、产业基金项目股权投资的投前尽调、法律财务风险管理、投资交易设计实务和案例
（时间：5月20日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，中车资本高级风控官，专注于股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作12年。
一、 产业基金的宏观思考
（一）新发展理念和高质量发展背景下产业基金的社会价值
（二）当前四大投资主题
（三）当前产业基金的机构分布及行业布局
（四）当前产业基金GP、LP的做法和问题
二、产业基金股权投资项目的投前尽职调查实务要点
（一）尽职调查的主要目的和原则
（二）尽职调查主要内容——“业务四核心”“财务五核实”“法律六维度”
三、产业基金股权投资的项目选择风险管理
（一）风险偏好——投资赛道选择
（二）灵魂拷问——商业逻辑剖析及风险识别
四、产业基金股权投资项目的十大法律风险管理和典型案例
（一）实际控制人认定
（二）股权结构问题
（三）内部组织管理的常见问题
（四）资产构成及独立性要
（五）经营的合法合规性
（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（七）重大债务风险
（八）同业竞争的认定与解决
（九）股权激励体系的建设
（十）诉讼、仲裁等纠纷争议
（十一）安全、环保问题及税务风险
五、产业基金股权投资常见财务风险问题及案例分析
（一）上市IPO问询财务问题统计分析
（二）从财务指标分析透视项目健康状况
（三）财务造假的识别
（四）重大关联交易与业务独立性分析
（五）大客户集中度风险
六、产业基金股权投资的常见估值方法及估值调整机制
（一）常见估值方法及头部企业估值的参照性分析
（二）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
（三）国有控制企业估值的特殊要求
（四）估值中的常见风险
七、产业基金股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
（二）章程中的风险防范
1. 公司内部治理的宪章
2. 各类毒丸条款的防范
（三）投资协议关键条款的设计
1. 起草协议的底层逻辑及核心原则
2. 常见关键核心投资条款
3. 对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑
4. 投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款
八、答疑与交流
第三讲、基金的税务管控与优化
（时间：5月20日下午17:00-18:00 ）
· 主讲嘉宾：宋老师，阳光保险集团税务总监，中国注册税务师协会专业委员，国家税务总局首批税务领军人才。
一、基金的税务征管趋势
1、基金的组织形式
2、基金的涉税主体
3、基金涉及的税种
4、基金面临的税务征管趋势
二、基金的税务风险（以案例分享来介绍）
1、案例1-非交易过户的滥用
2、案例2-核定政策的秋后算账
3、案例3-税收政策理解不足，28名自然人合伙人补缴税款并缴纳滞纳金！
4、案例4-单一核算or整体核算？
5、案例5-税收政策备案即可安枕无忧？
三、基金的税务管控与优化
1、如何选择？（组织形式、注册地、股权架构）
2、核算方式的确定？（单一核算or整体核算？）
3、抵扣？（投资额、费用、工资薪金等等）
4、区域性税收优惠政策
四、答疑与交流
第四讲、新兴技术类产业（新材料/新能源）股权投资逻辑与尽调及估值要点
（时间：5月21日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一、怎样从多维的视角，精准把握新兴产业的赛道？
（一）怎样识别“有效”新兴技术？
（二）“有效技术”的三维评价模型
（三）新兴技术：三视角全景对比
（四）对新兴技术的定量评估
二、新材料行业的投资逻辑与主要赛道
（一）新材料的产业图谱
（二）新材料行业的投资逻辑
（三）新材料的主要投资
（四）尽调、估值要点及案例
三、新能源行业的投资逻辑与主要赛道
（一）新能源产业：现在在哪儿？
（二）新能源的四大投资赛道
（三）尽调、估值要点及案例
四、新兴产业的产业基金运作模式及与股权投资机构合作实务
五、答疑与交流
第五讲、产业基金落地要点及其在大消费/大农业/新能源等领域运用实务
（时间：5月21日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：朱老师，方正多策投资合伙人、董事总经理。20年产业投资经验，10年农业及大消费产业投融资工作经验。
一、产业基金的落地对接实务要点
（一）什么是产业基金？
（二）如何组建产业基金？
（三）为什么要把补贴资金升级为产业基金？
（四）如何玩转资金与产业？
（五）产业基金，项目在哪里？
（六）政府资金出资产业基金的比例能否低一点？有什么风险？
（七）政府没什么钱，但是要项目怎么办？
（八）产业基金怎么投资企业？标准是什么？怎么收益？
（九）涉农企业投资风险是什么？怎么把控？怎么规避？
二、大消费/大农业/新能源等产业基金地方落地实务
（一）农业、食品、消费品领域产业基金地方落地运作实务要点
（二）生物医药产业基金地方落地运作实务要点
（三）电子信息产业基金地方落地运作实务要点
（四）新能源产业基金地方落地运作实务要点
（五）其他
三、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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