政府投资基金的“深圳模式”
今年以来，为了支持科技创新，扶植早期技术创业型企业，越来越多的地方政府开始设立天使投资引导基金，而在这方面做出全国表率的是深圳市天使投资引导基金。2020年11月20日，国务院办公厅发布通报，对国务院第七次大督查发现的43项典型经验做法予以表扬。其中，通报表扬第三十二项称：深圳设立国内规模最大的天使母基金，100%投资种子期、初创期企业孵化发展项目，加速科技成果转化效率。2021年7月，为更好发挥深圳经济特区在改革开放新征程中的引领示范作用，国家发展改革委发布《关于推广借鉴深圳经济特区创新举措和经验做法的通知》（发改地区〔2021〕1072号）（以下简称“1072号”文）。该文件肯定了深圳经济特区政府引导基金的做法，并将其创新举措和经验做法向全国推广。在我国，天使投资并不是一个新鲜事物，那么，深圳经济特区政府引导基金在天使投资引导基金方面的哪些做法被推广？各地地方政府可以借鉴哪些做法？本文予以简要解析。
一、深圳市天使投资引导基金概况
2018年3月，深圳市对标国际一流，为了补齐创业投资短板，助力种子期、初创期企业发展，深圳市财政出资，设立首期规模50亿元的深圳天使投资引导基金（以下简称“深圳天使母基金”）。2020年6月，深圳市引导基金对天使母基金认缴出资规模从50亿元增加至100亿元。
深圳天使母基金专注投资培育战略性新兴产业和未来产业，致力于引领天使投资行业，培育优秀初创企业，完善“基础研究+技术攻关+成果产业化+科技金融+人才支撑”的全过程创新生态链，成为全球领先的天使母基金，为深圳打造国际风投创投中心和国际科技、产业创新中心提供有力支撑。
二、深圳天使母基金的管理
深圳天使母基金是由深圳市引导基金投资有限公司出资设立，委托深圳市天使投资引导基金管理有限公司管理，按市场化方式运营。深圳天使母基金主要通过投资各类天使投资基金，发挥市场资源配置作用和财政资金引导放大作用，引导社会资本投向天使类项目，大力培育战略性新兴产业，促进产业转型升级，助力深圳打造国际一流创新创业城市。
深圳市天使投资引导基金管理有限公司是由深圳投资控股有限公司和深圳创新投资集团有限公司共同成立。其中，深圳市投资控股有限公司占60%，深圳市创新投资集团有限公司持股40%。深圳市天使投资引导基金管理公司组建了专业化的投资管理团队，按照市场化方式进行运作。
三、深圳天使母基金的创新举措和经验
国家发改委“1072号”文件指出深圳经济特区政府引导基金被推广的具体做法：以政府投资撬动社会资本，按照市场化、法治化原则，成立创业投资引导基金，构建引领和促进科技创新的风险分担机制。按照“全球化甄选顶级管理人、全球化引进早期硬科技、全球化招募合伙人、全球化让渡属地收益”的经营理念，成立完全市场化的早期创业投资子基金，引导社会资本投向早期创业类项目和种子期、初创期企业。创业投资引导基金对子基金在项目投资过程中的超额收益全部让渡，同时最高承担子基金在一个具体项目上40%的投资风险，助力种子期、初创期企业跨越“死亡谷”。
（一）全球化选择投资合作伙伴
深圳天使母基金的合作机构覆盖境内外投资机构和科研创新单位。对于投资管理机构，强调有行业或者产业经验及背景。同时， 放宽视野，将国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位、国际知名的技术转移机构及国家级科技企业孵化器等科技成果转化机构也列为申报机构。
（二）采用参股方式，成立完全市场化的早期创业投资子基金
目前，各地政府引导基金主要采用参股子基金和项目投资两种方式进行运作。获得“1072号”文件肯定的做法是深圳天使母基金采用阶段参股子基金的方式进行投资。深圳天使母基金在子基金设立方面，能够针对早期投资的特点，制定差异性条款，如深圳天使母基金重点投资于有行业或者产业经验及背景的投资人所管理的子基金；子基金最长存续期为十年；天使母基金参股比例最高为40%等。
（三）全部投资早期企业
深圳天使母基金定位于扶植早期创业类项目和种子期、初创期企业。深圳天使母基金要求子基金需全部投资天使类早期项目。众所周知，早期创业类项目、种子企业、初创期企业风险高，融资难，而政府参股设立的子基金明确要投向这类早期项目，为早期项目赢得更多资金支持。
（四）设计让利机制，实现政府目标后退出。
深圳天使母基金采用阶段参股方式进行运作，子基金投资期满后，在满足深圳天使母基金对于投资地域及投资阶段要求后，子基金可以申请回购天使母基金持有的基金份额，回购价格可以按照不低于投资本金余额及按中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率（高于2%时，按2%计算）计算的收益之和。客观上讲，子基金投资的项目组合发展越好，子基金管理人与其他投资人会越有积极性回购政府基金份额。政府基金如果能在3-5年的时间内实现资金回收，则会建立起一个实现良性循环、具有持续支持创新能力的政府投资基金运作机制。
同时，深圳天使母基金为了引导社会资本投资早期创业类项目和种子期、初创期企业，设计了风险补偿机制。最高承担子基金在一个具体项目上40%的投资风险，助力种子期、初创期企业跨越死亡谷。
四、深圳天使母基金取得的初步成效
深圳天使母基金以“引领天使投资行业，培育优秀初创企业”为使命，成立三年来，通过积极整合国内外优质投资机构、知名高等院校、科研院所、大企业创新中心等创新主体，广纳创新资源，引导参股子基金投向战略性新兴产业和未来产业的天使阶段项目，并努力为项目提供全方位的增值服务，助力深圳打造“基础研究+技术攻关+成果产业化+科技金融+人才支撑”全过程创新生态链
据报道，截至2020年12月31日，天使母基金管理公司已累计接洽国内外500余家投资机构，接收申请材料累计近120家，立项子基金76只，有效决策子基金50只。
已投子基金投资项目全部为战略性新兴产业和未来产业的硬科技项目，成长阶段全部为天使阶段，较好实现了“投早、投小”的价值追求。一大批参股子基金已投项目在短期内获得优秀投资机构的高估值追投。截至2021年4月底，子基金已投资项目308个，投资金额超过33亿元，其中已取得后续融资的项目占比约29%。参股子基金所投项目中已涌现出15家估值超1亿美元的“潜在独角兽企业”，其中估值最高的项目已超4亿美元。
五、深圳天使母基金值得各地政府借鉴的地方
深圳天使母基金在实践运作中有以下四个突出特点，值得各地政府引导基金学习和借鉴。
（一）政策目标清晰，定位准确。
政府投资基金在设立阶段一定要清楚界定基金的定位。一般而言，企业发展需要经历种子期、初创期、成长期、发展期和成熟期五个阶段，在企业发展的不同阶段，企业具有不同的发展特点和融资需求。深圳天使母基金定位于支持早期企业，通过吸引境内外天使投资机构，培育优质创业创新企业，完善深圳市的创新生态环境。因此，深圳母基金在天使投资引导基金的运作上也充分体现了政策导向，如深圳母基金要求子基金全部投向早期项目。
（二）委托专业投资管理公司进行管理。
深圳天使母基金的管理采取委托管理方式。由深圳投资控股公司与深圳创新投资集团有限公司共同成立专业化的管理公司，进行市场化运作。深圳投资控股公司是深圳本地的国资平台，而深圳创新投资集团有限公司是我国本土创投领域的老大，在创业投资领域里积累了丰富的投资经验。深圳天使投资引导基金管理公司针对天使投资领域的特点，创新性地开展了很多增值服务，如以建设“种子库”为抓手，通过积极拓宽项目来源、筛选推送优质项目、链接各项专业资源等，搭建优质的项目资源体系，打通科技企业和创投机构之间的互通平台，加速项目方和投资方的有效对接。
（三）合作机构覆盖境内外，聚焦创新创业。
深圳母基金在选择合作机构时，不仅面向境内外的投资管理机构，同时，针对早期企业特点，还将科研机构、孵化器等都列为申报机构，合作范围较广。目前，国内有些地方政府引导基金在出台管理办法时，要求只有注册在本地的管理机构才能够申报当地的政府引导基金，这就极大地局限了合作机构的范围。设立政府引导基金的一个主要目标是吸引社会资本，更多地应该是吸引本地以外的社会资本。明确要求申请机构必须注册在本地，那么注册在外地的申请机构，由于无法确定是否能够在当地设立基金，必然也就无从和政府引导基金进行合作了。
（四）设立激励机制、风险补偿机制
在企业发展的早期阶段，由于存在太多不确定的因素，投资风险巨大，令很多社会资本止步。深圳天使母基金通过让利机制，充分发挥政府投资基金的引导作用，填补市场空白，实现引导社会资本的目标。创新创业的源头必然是大量的中小企业，而中小企业融资一直是一个老大难问题。深圳市通过设立深圳天使母基金，必然可以带动部分社会资本进入天使投资领域，营造出鼓励创新创业的社会环境。
来源：网络综合
启金智库 将于 2023年5月20-21日（周六日）在 北京 举办《产业基金及政府引导基金的设立运作退出、股权投资、财税筹化、新能源新材料投资、大消费/大农业/新能源等区域落地实务专题培训》，带您深入了解产业基金的运作要点难点，与行业一线优秀的央国企和民营产业基金/股权投资基金、法律、财税、产业公司、金融机构等实操行家对话，洞悉产业基金实务运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、政府引导基金设立、运作、退出及监管法律实务
（时间：5月20日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家国资产业基金业务顾问。
一、 政府引导基金的概念和分类
（一）政府引导基金概念
（二）政府引导基金的分类
1.按照行政层级分类
2.按照资金来源分类
3.按照组织形式分类
4.按照引导方向分类
5.按照战略重点分类
二、 政府引导基金发展概况及演变
（一）政府引导基金发展概况
1. 2022年政府引导基?发展概况
2. 政府引导基?历年情况
3. 各级政府引导基?规模及数量总览
（二）政府引导基金演变
1. 引导定位的变化
2. 投资方向的变化
3. 投资阶段的变化
4. 纵向区域的变化
5. 横向区域的变化
三、 政府引导基金设立与运作的一般规范
（一） 引导基金的性质与宗旨
（二） 引导基金的设立
（三） 引导基金的运作及风险控制
（四） 引导基金的管理
（五） 对引导基金的监管
（七） 引导基金的终止和退出
四、 政府引导基金运作法律实务关注要点
（一） 引导基金投资之重点条款解析
（二） 引导基金决策机制关注重点
（三） 引导基金的返投要求及方式
（四） 引导基金的法律尽职调查关注要点
（五） 引导基金审计及财政监督关注要点
（六） 引导基金国有资产监管关注要点
五、 政府引导基金退出实务关注要点
（一） 引导基金上市减持退出
（二） 引导基金在PE基金中份额转让退出
（三） 引导基金从直投企业中股权转让退出
（四） 其他方式退出
六、答疑与交流
第二讲、产业基金项目股权投资的投前尽调、法律财务风险管理、投资交易设计实务和案例
（时间：5月20日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，中车资本高级风控官，专注于股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作12年。
一、 产业基金的宏观思考
（一）新发展理念和高质量发展背景下产业基金的社会价值
（二）当前四大投资主题
（三）当前产业基金的机构分布及行业布局
（四）当前产业基金GP、LP的做法和问题
二、产业基金股权投资项目的投前尽职调查实务要点
（一）尽职调查的主要目的和原则
（二）尽职调查主要内容——“业务四核心”“财务五核实”“法律六维度”
三、产业基金股权投资的项目选择风险管理
（一）风险偏好——投资赛道选择
（二）灵魂拷问——商业逻辑剖析及风险识别
四、产业基金股权投资项目的十大法律风险管理和典型案例
（一）实际控制人认定
（二）股权结构问题
（三）内部组织管理的常见问题
（四）资产构成及独立性要
（五）经营的合法合规性
（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（七）重大债务风险
（八）同业竞争的认定与解决
（九）股权激励体系的建设
（十）诉讼、仲裁等纠纷争议
（十一）安全、环保问题及税务风险
五、产业基金股权投资常见财务风险问题及案例分析
（一）上市IPO问询财务问题统计分析
（二）从财务指标分析透视项目健康状况
（三）财务造假的识别
（四）重大关联交易与业务独立性分析
（五）大客户集中度风险
六、产业基金股权投资的常见估值方法及估值调整机制
（一）常见估值方法及头部企业估值的参照性分析
（二）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
（三）国有控制企业估值的特殊要求
（四）估值中的常见风险
七、产业基金股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
（二）章程中的风险防范
1. 公司内部治理的宪章
2. 各类毒丸条款的防范
（三）投资协议关键条款的设计
1. 起草协议的底层逻辑及核心原则
2. 常见关键核心投资条款
3. 对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑
4. 投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款
八、答疑与交流
第三讲、基金的税务管控与优化
（时间：5月20日下午17:00-18:00 ）
· 主讲嘉宾：宋老师，阳光保险集团税务总监，中国注册税务师协会专业委员，国家税务总局首批税务领军人才。
一、基金的税务征管趋势
1、基金的组织形式
2、基金的涉税主体
3、基金涉及的税种
4、基金面临的税务征管趋势
二、基金的税务风险（以案例分享来介绍）
1、案例1-非交易过户的滥用
2、案例2-核定政策的秋后算账
3、案例3-税收政策理解不足，28名自然人合伙人补缴税款并缴纳滞纳金！
4、案例4-单一核算or整体核算？
5、案例5-税收政策备案即可安枕无忧？
三、基金的税务管控与优化
1、如何选择？（组织形式、注册地、股权架构）
2、核算方式的确定？（单一核算or整体核算？）
3、抵扣？（投资额、费用、工资薪金等等）
4、区域性税收优惠政策
四、答疑与交流
第四讲、新兴技术类产业（新材料/新能源）股权投资逻辑与尽调及估值要点
（时间：5月21日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一、怎样从多维的视角，精准把握新兴产业的赛道？
（一）怎样识别“有效”新兴技术？
（二）“有效技术”的三维评价模型
（三）新兴技术：三视角全景对比
（四）对新兴技术的定量评估
二、新材料行业的投资逻辑与主要赛道
（一）新材料的产业图谱
（二）新材料行业的投资逻辑
（三）新材料的主要投资
（四）尽调、估值要点及案例
三、新能源行业的投资逻辑与主要赛道
（一）新能源产业：现在在哪儿？
（二）新能源的四大投资赛道
（三）尽调、估值要点及案例
四、新兴产业的产业基金运作模式及与股权投资机构合作实务
五、答疑与交流
第五讲、产业基金落地要点及其在大消费/大农业/新能源等领域运用实务
（时间：5月21日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：朱老师，方正多策投资合伙人、董事总经理。20年产业投资经验，10年农业及大消费产业投融资工作经验。
一、产业基金的落地对接实务要点
（一）什么是产业基金？
（二）如何组建产业基金？
（三）为什么要把补贴资金升级为产业基金？
（四）如何玩转资金与产业？
（五）产业基金，项目在哪里？
（六）政府资金出资产业基金的比例能否低一点？有什么风险？
（七）政府没什么钱，但是要项目怎么办？
（八）产业基金怎么投资企业？标准是什么？怎么收益？
（九）涉农企业投资风险是什么？怎么把控？怎么规避？
二、大消费/大农业/新能源等产业基金地方落地实务
（一）农业、食品、消费品领域产业基金地方落地运作实务要点
（二）生物医药产业基金地方落地运作实务要点
（三）电子信息产业基金地方落地运作实务要点
（四）新能源产业基金地方落地运作实务要点
（五）其他
三、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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