国资基金份额转让的合规新要求！进场交易是否突破私募监管规则？
根据《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》以及《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）等现行法律法规，为防止国有资产流失，均明确规定国有资产转让需履行审批、评估、进场等国资交易程序。但这也造成国资基金参与S基金交易的难点，主要表现在：①因S基金通常会在投资期尾声进入、其转让价款资金量大等问题通常面临折价交易，而折价则会造成国有资产流失的风险；②国资监管的要求下，产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不能低于经核准或备案的评估价格，进一步影响国资基金参与S基金交易的机会；③国有主体转让基金份额原则上需要通过产权市场公开进行，而私募基金又天然具备非公开的特性。国务院国资委官网曾分别在2018年、2019年、2022年三次“问答选登”明确答复32号令关于国有企业产权转让的一系列条件、流程规范的对象是公司制企业的情形，国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额不包括在内。
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虽然国资委明确答复国有企业处置合伙份额不适用32号令，但是否就意味着国有企业持有合伙型基金份额转让无需履行相关国资产权交易程序？由于目前国资委等相关部门没有对此作更明确的规定，本文将结合北京和上海试点的具体规定来说明。
我国证监会已先后批准北京股权交易中心、上海股权托管交易中心开展股权投资和创业投资份额转让试点。北京、上海两地国资委及相关部门相继发布配套文件，并对国有企业转让私募股权投资和创业投资基金份额作出相关规定。
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从北京、上海两地的规定来看，两地政策有共同之处：①针对国资基金转让，均应遵循审批、评估、进场等国资交易程序；②两地政策并未针对不同组织形式的基金的份额转让作出区别规定，即不论基金组织形式是公司型、合伙型或契约型，在国资基金份额转让方面均执行统一政策；③国资基金份额转让应通过北京股权交易中心/上海股权托管交易中心进场交易；④在评估方面，两地政策均认可使用估值结果，而非必需经过评估结果的批准或备案。
当然，两地政策在具体操作规则上也略有不同：①在适用主体方面，北京政策明确国资基金份额为“包括但不限于国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业出资形成的基金份额、各级政府投资基金出资形成的基金份额”，相较上海政策直接使用了同“32号令”适用对象完全相同的表述，即“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”；②在审批方面，北京政策认为应当简化流程，上海政策要求国有企业应根据要求制订国有基金份额转让相关管理制度；③北京政策还认可基金合同等就份额转让作出特别约定，至于允许特别约定的范围，诸如涉及确定转让对价或受让对象等的特别约定（比如份额回购），尚不明确。
那么，国资基金份额转让进场交易是否有违私募基金监管规则？
股权交易中心通过完善配套交易规则，试图在私募基金份额进场交易的同时按照私募基金监管规则履行特定对象确定程序。比如，北京股权交易中心将基金份额转让信息分两层披露，第一层披露的信息包含转让标的基本情况、受让方资格条件等交易基本情况，合格投资者在申请开立基金份额交易账户后方可向交易中心申请获得第一层信息披露；完成开户的合格投资者在提交意向受让申请和相应资格证明文件后，经交易所审核确认，方可获得第二层信息披露，进而了解交易细节情况。
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可以看出，虽然32号令规定不适用于合伙型基金份额转让的情形，但从北京、上海两地的试点政策来看，在上述政策文件适用范围内的国资基金份额转让仍应当履行相关审批、评估、进场等国资交易程序，否则将会存在较高的法律风险，但是该等国资交易程序如何具体履行还有待国资委等有关部门另行规定。
来源：商小法
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【课程提纲】
第一讲、政府引导基金设立、运作、退出及监管法律实务
（时间：5月20日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家国资产业基金业务顾问。
一、 政府引导基金的概念和分类
（一）政府引导基金概念
（二）政府引导基金的分类
1.按照行政层级分类
2.按照资金来源分类
3.按照组织形式分类
4.按照引导方向分类
5.按照战略重点分类
二、 政府引导基金发展概况及演变
（一）政府引导基金发展概况
1. 2022年政府引导基?发展概况
2. 政府引导基?历年情况
3. 各级政府引导基?规模及数量总览
（二）政府引导基金演变
1. 引导定位的变化
2. 投资方向的变化
3. 投资阶段的变化
4. 纵向区域的变化
5. 横向区域的变化
三、 政府引导基金设立与运作的一般规范
（一） 引导基金的性质与宗旨
（二） 引导基金的设立
（三） 引导基金的运作及风险控制
（四） 引导基金的管理
（五） 对引导基金的监管
（七） 引导基金的终止和退出
四、 政府引导基金运作法律实务关注要点
（一） 引导基金投资之重点条款解析
（二） 引导基金决策机制关注重点
（三） 引导基金的返投要求及方式
（四） 引导基金的法律尽职调查关注要点
（五） 引导基金审计及财政监督关注要点
（六） 引导基金国有资产监管关注要点
五、 政府引导基金退出实务关注要点
（一） 引导基金上市减持退出
（二） 引导基金在PE基金中份额转让退出
（三） 引导基金从直投企业中股权转让退出
（四） 其他方式退出
六、答疑与交流
第二讲、产业基金项目股权投资的投前尽调、法律财务风险管理、投资交易设计实务和案例
（时间：5月20日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，中车资本高级风控官，专注于股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作12年。
一、 产业基金的宏观思考
（一）新发展理念和高质量发展背景下产业基金的社会价值
（二）当前四大投资主题
（三）当前产业基金的机构分布及行业布局
（四）当前产业基金GP、LP的做法和问题
二、产业基金股权投资项目的投前尽职调查实务要点
（一）尽职调查的主要目的和原则
（二）尽职调查主要内容——“业务四核心”“财务五核实”“法律六维度”
三、产业基金股权投资的项目选择风险管理
（一）风险偏好——投资赛道选择
（二）灵魂拷问——商业逻辑剖析及风险识别
四、产业基金股权投资项目的十大法律风险管理和典型案例
（一）实际控制人认定
（二）股权结构问题
（三）内部组织管理的常见问题
（四）资产构成及独立性要
（五）经营的合法合规性
（六）重大合同的执行情况（采购、生产、销售、投资等）
（七）重大债务风险
（八）同业竞争的认定与解决
（九）股权激励体系的建设
（十）诉讼、仲裁等纠纷争议
（十一）安全、环保问题及税务风险
五、产业基金股权投资常见财务风险问题及案例分析
（一）上市IPO问询财务问题统计分析
（二）从财务指标分析透视项目健康状况
（三）财务造假的识别
（四）重大关联交易与业务独立性分析
（五）大客户集中度风险
六、产业基金股权投资的常见估值方法及估值调整机制
（一）常见估值方法及头部企业估值的参照性分析
（二）估值调整机制 ——达摩克利斯之剑：判断力的较量、潜在巨大后果
（三）国有控制企业估值的特殊要求
（四）估值中的常见风险
七、产业基金股权投资的交易结构与投资协议条款设计
（一）交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
（二）章程中的风险防范
1. 公司内部治理的宪章
2. 各类毒丸条款的防范
（三）投资协议关键条款的设计
1. 起草协议的底层逻辑及核心原则
2. 常见关键核心投资条款
3. 对赌条款的设置和风险防范——达摩克利斯之剑
4. 投资协议履行中的隐含风险与违约救济条款
八、答疑与交流
第三讲、基金的税务管控与优化
（时间：5月20日下午17:00-18:00 ）
· 主讲嘉宾：宋老师，阳光保险集团税务总监，中国注册税务师协会专业委员，国家税务总局首批税务领军人才。
一、基金的税务征管趋势
1、基金的组织形式
2、基金的涉税主体
3、基金涉及的税种
4、基金面临的税务征管趋势
二、基金的税务风险（以案例分享来介绍）
1、案例1-非交易过户的滥用
2、案例2-核定政策的秋后算账
3、案例3-税收政策理解不足，28名自然人合伙人补缴税款并缴纳滞纳金！
4、案例4-单一核算or整体核算？
5、案例5-税收政策备案即可安枕无忧？
三、基金的税务管控与优化
1、如何选择？（组织形式、注册地、股权架构）
2、核算方式的确定？（单一核算or整体核算？）
3、抵扣？（投资额、费用、工资薪金等等）
4、区域性税收优惠政策
四、答疑与交流
第四讲、新兴技术类产业（新材料/新能源）股权投资逻辑与尽调及估值要点
（时间：5月21日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一、怎样从多维的视角，精准把握新兴产业的赛道？
（一）怎样识别“有效”新兴技术？
（二）“有效技术”的三维评价模型
（三）新兴技术：三视角全景对比
（四）对新兴技术的定量评估
二、新材料行业的投资逻辑与主要赛道
（一）新材料的产业图谱
（二）新材料行业的投资逻辑
（三）新材料的主要投资
（四）尽调、估值要点及案例
三、新能源行业的投资逻辑与主要赛道
（一）新能源产业：现在在哪儿？
（二）新能源的四大投资赛道
（三）尽调、估值要点及案例
四、新兴产业的产业基金运作模式及与股权投资机构合作实务
五、答疑与交流
第五讲、产业基金落地要点及其在大消费/大农业/新能源等领域运用实务
（时间：5月21日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：朱老师，方正多策投资合伙人、董事总经理。20年产业投资经验，10年农业及大消费产业投融资工作经验。
一、产业基金的落地对接实务要点
（一）什么是产业基金？
（二）如何组建产业基金？
（三）为什么要把补贴资金升级为产业基金？
（四）如何玩转资金与产业？
（五）产业基金，项目在哪里？
（六）政府资金出资产业基金的比例能否低一点？有什么风险？
（七）政府没什么钱，但是要项目怎么办？
（八）产业基金怎么投资企业？标准是什么？怎么收益？
（九）涉农企业投资风险是什么？怎么把控？怎么规避？
二、大消费/大农业/新能源等产业基金地方落地实务
（一）农业、食品、消费品领域产业基金地方落地运作实务要点
（二）生物医药产业基金地方落地运作实务要点
（三）电子信息产业基金地方落地运作实务要点
（四）新能源产业基金地方落地运作实务要点
（五）其他
三、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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