【20230507 每日一税】此股权激励个人所得税递延纳税成功备案
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【20230507 每日一税】
此股权激励个人所得税递延纳税成功备案
文/姜新录 整理
这是《每日一税》为您服务的3305天，愿今天又是美好的一天。
编者按：2023年05月05日，姜新录老师在《陇上税语》发布《此笔股权激励已成功备案》，披露万丰股份对姚晨华开展股权激励，成功进行股权激励个人所得税递延纳税备案。现予转发，以飨诸友。
以下内容摘自浙江万丰化工股份有限公司（股票简称：万丰股份，股票代码：603172.SH）2023年5月5日披露的《万丰股份:万丰股份首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》。
5、2019 年 3 月第三次股权转让
（1）基本情况
2019 年 3 月，为向姚晨华开展股权激励，御丰投资（陇上税语注：指宁波御丰投资管理有限公司，本公司控股股东）将其持有公司的 6.70%的股权（出资额 670 万元）以 1 元的价格转让给姚晨华。本次股权转让经万丰有限股东会审议通过。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东
出资额（万元）
股权比例（%）
1
御丰投资
6,830.00
68.30
2
俞杏英
1,500.00
15.00
3
天扬投资
1,000.00
10.00
4
姚晨华
670.00
6.70
合计
10,000.00
100.00
2019 年 3 月 26 日，绍兴市柯桥区市场监督管理局对本次股权转让进行了核准登记。
国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务所已对姚晨华的股权激励事项进行了备案，并出具了《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》。
（2）本次股权转让的原因及背景
姚晨华系公司核心技术人员，自 2007 年起一直在公司担任总工程师，对公司贡献重大，主要包括：①姚晨华对相关工艺的技术突破，推动了公司与亨斯迈集团的合作；②牵头开发了高水洗、高牢度系列产品，提高了公司盈利能力，为公司未来发展确定了方向；③为公司开发了先进的氰化工艺和除铜除氰工艺，各项指标都显著优于国家环保标准的要求。
2010 年，俞杏英与姚晨华曾签订《股权转让协议书》，约定由俞杏英将其持有的万丰有限17.647%的股权按照 2,000 万元的价格转让给姚晨华，转让价格参照当时经审计的净资产确定。但上述股权转让未办理工商变更登记，且姚晨华亦未实际支付股权转让款，上述股权激励未实际实施。
2019 年 3 月，俞杏英、姚晨华及万丰有限签订《协议书》，确认俞杏英、姚晨华于 2010 年签订的《股权转让协议书》自始未实际履行，同意予以撤销和终止；同时由俞杏英或其控制的企业将万丰有限 6.70%的股权以总价 1 元（或法定许可最低价）转让给姚晨华；同时由万丰有限给予姚晨华 800 万元（税后）现金奖励。2019年 3 月，万丰有限作出股东会决议，同意对姚晨华进行上述股权激励及现金奖励。根据上述股东会决议及《协议书》，2019 年 3 月，御丰投资将其持有的公司 6.70%的股权以 1 元的价格转让给姚晨华。
根据万丰股份、俞杏英与姚晨华签署的《协议书》及补充协议，公司上市前，姚晨华所持公司股权不得转让给第三方，亦不得进行质押等处置；如公司上市推迟或未能实现上市，姚晨华拟转让公司股权的，姚晨华应当将股权转让给俞杏英或其指定第三方，转让价格按市场公允价格确定（但不低于相关股权对应的公司届时经审计的净资产）。姚晨华承诺遵守公司关于保密、竞业禁止等方面的规定或承诺，若违反承诺且当时公司尚未上市，姚晨华应将所持公司的股权全部转让给俞杏英或其指定第三方，转让价格按市场公允价格确定（但不低于相关股权对应的公司届时经审计的净资产）。
（3）税款缴纳情况
2019 年 3 月御丰投资向姚晨华转让所持公司股权时，无需单独针对本次股权转让缴纳企业所得税；受让方姚晨华已向税务机关办理非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案，根据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）等相关规定，实行递延纳税政策，递延至转让该股权时纳税，因此尚未缴纳个人所得税，亦不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
（4）与前次股权变动价格存在差异的原因
在综合考虑姚晨华对公司的贡献、确保实现良好的股权激励的效果，双方协商按总价 1 元转让。因此转让价格低于前次转让。
陇上税语注：
财税〔2016〕101号规定：享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：
1.属于境内居民企业的股权激励计划。
2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。
6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。
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