即将多家科创板公司将被ST，上市次年业绩变脸！
?点击领取【破产重组法律法规汇编】3月22日晚上，北京富吉瑞光电科技（688272）发布《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》。预计2022年公司净利润为-8552万元、且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为9723万元，低于1亿元，构成《科创板上市规则》对公司股票实施退市风险警示的情形。
富吉瑞2021年10月18日上市，上市前一年（2020年）的归母净利润8588万元、上市当年（2021年）归母净利润7644万元、上市第二年就亏损8552万元，变脸速度确实快！2018年、2019年、2020年，中国兵器工业集团分别是公司第二大、第一大、第一大客户，贡献收入比例从2018年的20.72%、上升到2019年的53.02%，再上升到2020年的74.67%，推动公司扣非归母净利润从2019年的1414万元，暴涨到2020年的8497万元，为IPO闯关成功立下了大功！2021年上市当年，第一大客户贡献的收入急剧下降71%，占总收入的比例从2020年的74.67%大幅下降到2021年的22.31%。大客户贡献如此大幅下降，本会严重拖累2021年的业绩，但2021年营收同比略降2.87%、扣非归母净利润下降22.31%，还在正常范围之内，但经营活动产生的现金流量净额同比下降283%，这很异常。公司为避免上市当年业绩变脸的尴尬，可能在销售、财务上采取了一些灵活措施。对于2022年业绩变脸，公司解释主要受到经济下行、军品采购程序进度缓慢等因素的影响。
一、上市次年业绩大变脸，年报公布后将被实施退市风险警示
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可能被实施退市风险警示的原因：净利润亏损+营业收入低于1亿元
经公司财务部门初步测算并与年审审计师沟通，预计公司2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,552.41万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-9,107.75万元，预计公司2022年度实现营业总收入为14,406.81万元，根据《科创板上市公司自律监管指南第9号-财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，营业收入应扣除项目总额预计为4,683.78万元，其中正常经营之外的其他业务收入扣除金额为764.14万元，本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入369.29万元，未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入3,550.35万元，预计营业收入扣除后金额为9,723.03万元。
如公司经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，将触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票将在2022年年度报告披露后可能被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样）。
公告解释了2022年度业绩变脸的原因：经济下行+军品采购程序放缓+毛利率下降+费用上升
2022年度公司业绩下滑主要受到经济下行、军品采购程序进度缓慢等因素的影响。
1、公司所在地在2022年部分月份受经济下行的影响，员工到岗率低，生产、研发受阻；同时由于经济下行等多种因素影响导致军品采购程序放缓，报告期内公司中标的军品项目进度不及预期，使得公司2022年业绩下滑较大。
2、随着红外热成像技术的快速发展，国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈，产品价格被压低，导致产品毛利率下滑；2022年综合毛利率为25.40%，同比下滑27.01%。
3、为开拓和满足新的产品市场，持续加大研发投入力度，积极参与军品项目竞标，导致公司各项费用均呈不同幅度的增长，最终导致公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润都出现亏损。2022年度研发费用为4,846.53万元，同比增长26.07%；销售费用为1,496.06万元，同比增长19.62%；管理费用为4,293.98万元，同比增长19.39%。
公司股票将于年报披露后停牌，复牌后将实施退市风险警示
公司2022年年报预约披露日期为2023年4月26日，公司股票将于2022年年度报告披露日起开始停牌。上交所在公司股票停牌之日后5个交易日内，根据规则规定，对公司股票实施退市风险警示。公司应当按照上交所要求在股票被实施退市风险警示前及时发布公告。公司股票自公告披露后的次一交易日起复牌。公告披露日为非交易日的，于披露后的第二个交易日起复牌。自复牌之日起，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示。
二、2020年末生产设备账面价值只有182万元，报告期销售人员、生产人员平均薪酬持续下降，与同行业可比公司趋势相反
富吉瑞公司是一家主要从事红外热成像产品和系统的研发、生产和销售，并为客户提供解决方案的高新技术企业。公司前身有限公司成立于2011年1月，2020年7月7日整体变更为股份公司。
报告期内以轻资产模式运营为主，公司自身不从事光电成像产品芯片、探测器的生产和加工，公司固定资产很少。2018年末、2019年末、2020年末，公司固定资产账面价值分别为238.26万元、247.87万元及531.06万元，其中关键的生产设备账面价值分别为101.67万元、83.73万元、182.17万元。
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作为有生产环节的公司，生产设备如此之少，说明公司的生产环节更多是把探测器、电子元器件及电路、结构件、镜片、镜头等各种零配件装配起来，没有什么技术含量。
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公司还有一个反常现象就是报告期销售人员、生产人员人均薪酬持续下降，研发人员平均薪酬总体下降，与同行业可比公司的趋势相反。
2021年8月31日公布的《发行注册环节反馈意见落实函的回复》“问题二关于员工薪酬”证监会对发行人报告期内销售人员、研发人员、生产人员平均薪酬逐年下降，与同行业可比公司各类员工平均薪酬变动趋势不一致提出了问询。
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2018年、2019年、2020年，人员平均薪酬分别为31.92万元、30.55万元、28.84万元，持续下降。其中销售人员平均薪酬分别为34.57万元、33.29万元、26.90万元，2020年的平均薪酬比2018年下降22.19%。研发人员平均薪酬2020年为37.39万元，比2019年下降13.95%。生产人员平均薪酬从2018年的19.43万元下降到2019年的17.60万元，再下降到2020年的15.97万元，比2018年下降17.81%。
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报告期内公司平均员工薪酬变动与同行业可比公司变动不一致，公司解释：主要系公司员工规模增加较快，新入职员工的平均薪酬较低，拉低了公司的整体平均薪酬水平，加之公司员工人数基数较小，新入职员工的平均薪酬对公司平均薪酬的影响更为明显所致，与公司的员工规模及其变动情况、公司所处的成长阶段相匹配，具有合理性；公司报告期内员工薪酬核算真实、准确、完整，不存在未纳入职工薪酬的员工支出及代发行人承担员工支出的情形。
生产设备少，销售、生产人员平均薪酬持续下降，研发人员平均薪酬总体下降，也从侧面说明公司产品技术含量不高。
三、2020年第一大客户贡献收入占比超过74%，为公司IPO成功闯关立大功
公司科创板IPO的申报于2021年1月20日获得受理，2021年6月17日获得上市委审核通过，2021年7月7日提交注册，同年8月31日注册生效，同年10月18日成功上市。IPO募资净额3.6984亿元。公司实际控制人为黄富元先生，现任公司董事长。本次IPO保荐机构为华英证券。
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公司2018年扣非归母净利润只有42万元，2019年达到1414万元，也很单薄。关键是在2020年，扣非归母净利润达到了8497万元，奠定了公司成功IPO的基础。
单位：万元
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注1：公司2022年度实现营业收入14407万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为9723万元。
上市前中国兵器工业集团贡献收入占比持续大幅上升，2020年超过74%
2018年，中国兵器工业集团是公司第二大客户，贡献收入1817万元，占比20.72%。2019年、2020年，中国兵器工业集团贡献的收入占总收入的比例大幅提高，分别为53.02%、74.67%。为2020年扣非归母净利润实现8497万元做出了关键贡献。
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中国兵器工业集团不仅是大客户，还是大供应商。2018年是第二大供应商、2019年、2020年都是公司第一大供应商。
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公司招股书也提示了主要客户集中的风险。
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2021年6月17日，上市委对公司现场问询问题只有一个：请发行人代表结合来源于K0001的在手订单情况、K0001无法持续获得军方订单以及未来经营业绩可能存在大幅下降的风险，进一步说明发行人是否对K0001构成重大依赖，发行人大客户是否存在重大不确定性，发行人是否存在持续经营风险。请保荐代表人发表明确意见。上市委会议要求公司进一步落实的事项也只有一项：请发行人结合在手订单和业务拓展情况，进一步说明其2021年的经营业绩是否存在重大不确定性。请保荐人发表明确核查意见。
四、2021年，营收同比略降2.87%、扣非归母净利润下降22.31%、经营活动产生的现金流量净额大降283.57%，是否存在财务操纵？
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2021年年度，中国兵器工业集团仍然是公司第一大客户兼第一大供应商。2021年中国兵器工业集团贡献的收入为7095万元，相比2020年贡献收入24441万元，下降幅度高达70.97%。第一大客户贡献的收入占总收入的比例也从2020年的74.67%，急剧下降到22.31%。
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2021年第一大客户贡献收入如此大幅下降，只是导致营业收入略降，有点意外，但考虑到经营活动产生的现金流量净额同比下降283%的异常变动，很可能是公司为避免上市当年业绩变脸的尴尬，采取了宽信用促销售的政策，也可能有提前确认收入的嫌疑。
五、上交所急发问询函
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在富吉瑞3月22日发布退市风险警示公告的同时，发布了3月21日收到上交所问询函的公告。上交所要求公司及相关中介机构核实并披露以下事项：
1、公告披露，2022年度公司营业收入应扣除项目总额预计为4,683.78万元。请公司：（1）逐项说明营业收入扣除的具体事项及扣除原因；（2）结合《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的相关要求，逐项核查并说明本年营业收入扣除的合规性、真实性、准确性、完整性。
2、你公司分别于2023年1月31日和2月28日披露2022年年度业绩预告和业绩快报，其中未披露营业收入扣除情况。请公司：（1）说明针对营业收入扣除事项所采取的具体工作和进展情况，获悉营业收入扣除后金额低于1亿元的具体时点；（2）对照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，说明公司信息披露是否符合相关规定。
3、公告披露，公司业绩下滑主要是受到军品采购程序进度缓慢、市场竞争激烈等因素的影响。请公司：（1）结合前三季度业绩情况，说明第四季度大额收入确认的依据及合理性；（2）结合军品订单释放趋势、同行业可比公司、市场竞争情况等，量化分析业绩下滑的原因及合理性；（3）结合在手订单情况、业务拓展方式、公司产品核心竞争力、市场竞争情况等，说明业绩下滑是否具有持续性，并充分提示相关风险。请公司独立董事、保荐机构、年审会计师对前述问题逐项核查并发表意见。请你公司收到本问询函后立即披露，并于2023年3月29日之前披露回复内容。
公司2022年年报预约公布日为4月26日，待年报公布，我们再仔细看一下业绩变脸的具体情况。截至3月24日，科创板上市公司509家中被*ST的公司有*ST紫晶（688086）、*ST泽达（688555）、*ST恒誉（688309）等3家，北京富吉瑞即将成为第四家被退市风险警示的科创板上市公司。
来源：网络综合
产融公会 & 启金智库 将于 2023年4月22-23日（周六/日）在 上海 举办《困境上市公司重组重整与特殊机会闭门研讨会及高级研修班》，特邀10位有丰富经验的实战型专家进行经验和案例分享，诚邀您的加入！
【议程安排】
4月22日· 周六·闭门研讨会
09:00-11:30 主旨发言
09:00-09:30一、地方AMC的上市公司企业纾困与帮扶业务实务
陈健 浙商资产管理有限公司副总经理
09:30-10:00
二、破产重整/债务重组中的服务信托运用与价值
闫红波 平安信托特资部高级董事总经理
10:00-10:30
三、困境上市公司重整中的机遇和挑战
吴星原 申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事
10:30-11:00
四、如何从产业视角，盘活上市公司或其旗下资产
王维军 泓塬资产董事长/总经理
11:00-11:30
五、信托公司在特殊资产业务中的角色与定位
王张悦 外贸信托特殊资产服务信托部总经理
11:30-12:00
六、上市公司破产重整实务与案例解析
朱南杭 曾任保利兴银投资有限公司董事总经理
4月22日· 周六·圆桌论坛
12:00-12:30
『上市公司』凤凰涅槃 重整新生
特邀主持人：王梦飞尚银律师事务所首席律师
4月22日·高级研修班·第一天
14:00-17:00 第一讲
【第一讲】濒危上市企业/项目救助、盘活与债项处置实践
主讲嘉宾：毛剑 中国东方资产深圳分公司高级经理
4月23日·高级研修班·第二天
09:00-12:00 第二讲
【第二讲】资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
主讲嘉宾：贾明锐中瑞崟控股有限公司董事长
14:00-17:00 第三讲
【第三讲】上市公司重整法律实务及实操案例解析
主讲嘉宾：董明 君合律所事务所合伙人
【课程提纲】
第一讲、濒危上市企业/项目救助、盘活与债项处置实践
（时间：4月22日下午14:00-17:00）
主讲嘉宾：毛剑，中国东方资产深圳分公司高级经理，有二十多年的金融从业经历。
一、退市风险警示
二、退市情形
三、股票终止上市的几种情形
四、救市措施
五、保壳与债权人权利实现平衡之冲突
六、XX的重组之路回顾
七、XX的破产重整分析
八、XX的破产重整案例
九、债权人利益维护与自保
十、答疑与交流
第二讲、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：4月23日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股有限公司董事长，领域涵盖一级市场及二级市场投资、实体资产证券化、上市公司深度重整等。
一、困境上市公司现状概述
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
五、答疑与交流
第三讲、上市公司重整法律实务及实操案例解析
（时间：4月23日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：董明，君合律所事务所合伙人，主要从事破产重组、争议、不良资产相关业务。
一、上市公司破产重整的法律与实践
二、上市公司破产重整程序的启动
三、上市公司破产重整的程序介绍
四、上市公司破产重整特殊性及案例介绍
五、上市公司预重整制度的发展
六、上市公司重整典型问题探讨
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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