向全资子公司划转土地、房屋等资产，拟特殊性税务处理
http://file.tax100.com/o/202304/07/332_1680843009083.png?width=1080&size=347182证券代码：605305 证券简称：中际联合公告编号：2023-016
中际联合（北京）科技股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●划转资产标的公司：中际联合（北京）装备制造有限公司（以下简称“中际装备”）为中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
●划转资产金额：公司拟将自有建设用地土地使用权、地上房屋所有权，以及工业升降设备业务所涉及的相关资产、债务、人员、权利及义务划转至全资子公司中际装备。本次划转基准日为 2023 年 2 月 28 日，账面价值为16,595.58万元。最终划转资产金额以实际划转日的账面价值为准。
●本次划转资产事项不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。
●风险提示：公司及全资子公司中际装备在办理划转手续时存在税务处理、需取得第三方同意等不确定风险；在未来经营过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来经营具有长期性和不确定性的风险。
一、资产划转概况
（一）资产划转基本情况
公司于2022年7月29日通过竞价的方式取得位于北京经济技术开发区73号街区73M1工业用地土地使用权，以及坐落于北京经济技术开发区同济南路11号的房屋所有权；并在上述地址投资设立全资子公司中际装备，中际装备于2022年11月15日取得北京经济技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体于2022年7月30日披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于参与竞拍土地使用权及房屋所有权资产的进展公告》（公告编号：2022-041），于2022年11月10日披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-061），于2022年11月17日披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于对外投资设立全资子公司完成注册登记的公告》（公告编号：2022-063）。
为整合公司业务和资产，优化资产结构，提高公司的经营管理效率，提升综合竞争力，公司将上述位于北京经济技术开发区建设用地土地使用权、地上房屋所有权，以及现有工业升降设备业务所涉及的相关资产、债务、人员、权利及义务等全部划转至全资子公司中际装备。本次划转基准日为2023年2月28日，账面价值为16,595.58万元，最终划转的资产金额以实际划转日账面价值为准。
（二）公司董事会审议情况
公司于2023年4月4日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同时董事会授权董事长或董事长指定人员办理本次划转具体事宜。
公司独立董事认为，本次划转资产系公司合并报表范围内的划转，有利于公司业务整合及资源配置的优化，提高经营管理效率，符合公司战略发展需要。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序依法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次划转资产事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次资产划转事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次划转事项发生在公司与合并范围内的全资子公司之间，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产划转双方的基本情况
（一）资产划出方基本情况
1、名称：中际联合（北京）科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91110112778641474F
3、类型：股份有限公司（外商投资、上市）
4、注册地址：北京市通州区创益东二路15号院1号楼
5、法定代表人：刘志欣
6、注册资本：人民币元15180万元
7、成立日期：2005年7月21日
8、经营范围：工程技术服务；悬吊接近设备、专用升降设备、智能物料搬运设备、爬梯及防坠落系统、社会公共安全设备及器材、风力发电设备及零部件、光伏设备及零部件的研发、制造、销售及维修；代理进出口、技术进出口、货物进出口；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；道路货物运输。（该企业于2013年12月2日由内资企业变更为外商投资企业；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）资产划入方基本情况
1、名称：中际联合（北京）装备制造有限公司
2、统一社会信用代码：91110400MAC36WBM18
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：北京市北京经济技术开发区同济南路11号5幢3层301(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
5、法定代表人：马东升
6、注册资本：5000万元
7、成立日期：2022年11月15日
8、经营范围：一般项目：安防设备制造；建筑工程用机械制造；输配电及控制设备制造；物料搬运装备制造；智能家庭消费设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；工业机器人制造；特种劳动防护用品生产；通信设备制造；安防设备销售；建筑工程用机械销售；智能输配电及控制设备销售；物料搬运装备销售；智能家庭消费设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；工业机器人销售；特种劳动防护用品销售；通信设备销售；机械设备研发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、划转的资产情况
（一）本次划转资产的基本情况
公司将位于北京经济技术开发区建设用地土地使用权、地上房屋所有权，以及现有工业升降设备业务所涉及的相关资产、债务、人员、权利及义务等全部划转至全资子公司中际装备。本次划转基准日为2023年2月28日，账面价值为16,595.58万元（未经审计）。最终划转的资产金额以实际划转账面价值为准。具体情况如下：
单位：万元
资产项目
金额
负债项目
金额
流动资产
17.10
流动负债
58.89
非流动资产
16,637.37
非流动负债
0.00
资产合计
16,654.47
负债合计
58.89
注：上述划转资产中包含建设用地土地使用权及地上房屋所有权资产（未经审计），具体数据如下：
单位：万元
资产名称
权证号
面积（平方米）
账面原值
累计折旧/ 摊销
账面价值
国有建设用 地使用权
京（ 2022）开不动 产权第 0012773 号
34,492.96
12,899.61
191.11
12,708.50
房屋建筑物
京（2022）开不动 产权第 0012773 号
18,154.37
3,899.52
97.49
3,802.03
合计
16,799.13
288.60
16,510.53
（二）权属情况说明
本次划转资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、资产划转的主要安排
（一）划转涉及的员工安置
本次划转根据“人随资产、业务走”的原则，员工的劳动关系将相应由中际装备接收，公司及中际装备将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和缴纳社会保险。
（二）价款支付
本次划转系公司与全资子公司中际装备之间按照账面价值划转资产及业务，公司按增加长期股权投资处理；中际装备取得划转资产不支付对价，增加资本公积。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
公司在履行完毕相关审议程序后，办理划转手续。对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至中际装备；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。公司将与中际装备共同促使获得第三方的同意，办理相关手续。
（五）授权
董事会授权董事长或董事长指定人员办理本次划转具体事宜，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处理、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕之日止。
五、对上市公司的影响
（一）本次资产划转系公司内部资源整合，有利于优化资产结构，提高公司的经营管理效率，提升综合竞争力，符合公司的整体发展战略。
（二）本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
六、可能存在的风险
本次划转拟适用特殊性税务处理尚需税务部门的认定；划转涉及的债务转移需取得债权人同意；协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合；本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意；前述事项均具有一定不确定性。本次资产划转后，公司及全资子公司中际装备在未来经营过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来经营具有长期性和不确定性的风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策变化，积极发挥产业链整体优势，不断适应市场和行业的变化。
特此公告。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会
2023年4月4日
陇上税语注：
1.公告称，本次划转的是土地、房屋以及工业升降设备业务所涉及的相关资产、债务、人员、权利及义务。但从相关表述看，笔者推测是中际联合竞拍到一块工业用地及房屋后，在上述地址投资设立全资子公司中际装备，现在拟将上述房屋及土地装入子公司中际装备，因此才有了此次的资产划转。公告所称的“工业升降设备业务”是从哪里来的？并未有披露。
2.本次划转含有少量流动资产及流动负债，似乎要适用增值税不征税政策。
3.本次划转母公司按增加长期股权投资处理，子公司应该增加实收资本或资本公积，其实是母对子的非货币性资产投资。部分地区对母公司直接以土地、房屋投资入股子公司不允许土地增值税适用暂不征税政策。
4.部分地区对含负债的资产划转，企业所得税不允许适用特殊性税务处理政策。
5.契税方面，母对子增资视同划转，免征契税。
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