北交所上市公司新实施的股权激励，该按那种方式备案？
http://file.tax100.com/o/202304/04/736_1680586513406.jpg?width=960&size=125111北交所上市公司新实施的股权激励，该按那种方式备案？
文/姜新录
《财政部 税务总局关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部税务总局公告2021年第33号）明确，“新三板精选层公司转为北交所上市公司，以及创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市后，投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。”
在股权激励方面，根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第一条，新三板挂牌公司可以适用实行递延纳税政策，即“非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。”
2023年3月14日，陕西同力重工股份有限公司（证券代码：834599，证券简称：同力股份）公布了《2023年股票期权激励计划》，涉税要点如下：
[*]本激励计划采取的激励方式为股票期权。股票来源为同力股份向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
[*]本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计10,000,000份，约占本激励计划公告日公司股本总额 452,525,000 股的 2.21%。
[*]本激励计划首次授予的激励对象共计12人，约占截至 2022年 6月 30日公司员工总数 704人的1.70%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员或核心员工，不含独立董事。
[*]本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为5.04元/股，在满足行权情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
[*]本激励计划授予的股票期权在相应授予之日起满12个月后，分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%；未满足行权条件的激励对象持有的权益由公司注销。
上市公司股权激励，其本质是激励对象可以低价获取上市公司股票的行为，低于市场价格的部分作为激励对象的工资薪金收入。如果同力股份本次股权激励同时满足财税〔2016〕101号规定的7个条件，则可以递延纳税：纳税时点由股票行权时递延到股票卖出时，所得性质由工资薪金所得转化为财产转让所得。
其实，同力股份已经在北交所上市，属于上市公司，如果按照财税〔2016〕101号第二条，适用上市公司适用的政策，则为延长纳税期限，即：“上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。”
假设同力股份的激励对象甲某授予的股票2024年4月1日可以行权，行权时，股价为10元/股，2025年12月1日其卖出股票时股价30元/股。
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如果按新三板适用的税收规定执行，甲某的应纳税所得额为30-5.04=24.96（元/股），则其需要缴纳个人所得税：24.96×20%=4.99（元/股）。纳税时点为其卖出股票时，即2025年12月1日。
如果按上市公司适用的政策执行，甲某应纳税所得额为：10-5.04=4.96（元/股）。纳税时点为2024年4月1日股票行权时，但经申请，可以延长12个月缴纳税款。
对于股票行权后至卖出时，股价上涨的部分：30-10=20（元/股），根据《财政部税务总局证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号），暂免征收个人所得税。如果按新三板适用的股权激励政策执行，显然对行权后至卖出时股价上涨的部分20元/股也一并征税了。
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可见，对北交所上市公司在上市后新实施的股票激励，如选择按非上市公司的备案，虽然纳税时点延长至股票变现的时候，但对行权以后股价上涨的部分也需要纳税。那么，对北交所上市公司究竟选择按上市公司备案，还是按非上市公司备案？这是个问题。不知道2021年第33号出台时，是否考虑到此问题？然而，从《股权激励情况报告表》设计上看，并未区分上市公司与非上市公司，也并未要求备案企业就备案类型做出选择，也就是选择递延纳税还是选择延迟纳税期限。这或许就是此问题目前还没被人提出的原因之一吧。
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